ΑΝΑΚΟΙΝΩΣΗ ΠΕΡΙΛΗΨΗΣ ΣΧΕΔΙΟΥ ΣΥΜΒΑΣΗΣ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗΣ με απορρόφηση των ανωνύμων εταιριών με τις επωνυμίες ΑΝΤΩΝΙΟΣ ΖΑΧΑΡΟΠΟΥΛΟΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΤΕΧΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ (ΖΑΧΑΡΟΠΟΥΛΟΣ), ΤΕΧΝΙΚΑ ΕΡΓΑ, ΓΕΝΙΚΕΣ ΕΓΚΑΤΑΣΤΑΣΕΙΣ, ΑΝΤΙΠΡΟΣΩΠΕΙΕΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΤΕΧΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ (ΤΕΓΕΑ), ΕΡΜΗΣ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΤΕΧΝΙΚΗΤΟΥΡΙΣΤΙΚΗ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΟΙΚΟΔΟΜΙΚΗ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ (ΕΡΜΗΣ), ΣΤΑΘΜΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΤΕΧΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ (ΣΤΑΘΜΗ), ΑΜΥΝΤΑΣ ΚΑΤΑΣΚΕΥΑΣΤΙΚΗ ΚΤΗΜΑΤΙΚΗ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΚΑΙ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ (ΑΜΥΝΤΑΣ), ΔΩΡΙΚΟΣ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΤΕΧΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ (ΔΩΡΙΚΟΣ) και ΚΑΤΑΣΚΕΥΑΙ ΕΚΜΕΤΑΛΛΕΥΣΕΙΣ ΑΚΙΝΗΤΩΝ ΚΕΑ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ (ΚΕΑ) από την ανώνυμη εταιρεία με την επωνυμία ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΑ ΤΕΧΝΙΚΑ ΕΡΓΑ ΒΙΟΤΕΡ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ (ΒΙΟΤΕΡ). Σύμφωνα με τις διατάξεις της παραγράφου 1 του άρθρου 70 του κ.ν. 2190/1920 ’περί ανωνύμων εταιρειών’, τα Δ.Σ. των Ανωνύμων Εταιρειών: ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΑ ΤΕΧΝΙΚΑ ΕΡΓΑ ΒΙΟΤΕΡ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ, (Απορροφώσα) που εδρεύει στην Αθήνα, οδός Ευτυχίδου 45, (Αριθμός ΜΑΕ 6048/06/Β/86/138). ΑΝΤΩΝΙΟΣ ΖΑΧΑΡΟΠΟΥΛΟΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΤΕΧΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ (1η Απορροφώμενη) που εδρεύει στο Κορωπί, 5ο χλμ. Λεωφ. Παιανίας Μαρκοπούλου, (ΑΡΜΑΕ 20709/04/Β/89/133(01)), ΤΕΧΝΙΚΑ ΕΡΓΑ, ΓΕΝΙΚΕΣ ΕΓΚΑΤΑΣΤΑΣΕΙΣ, ΑΝΤΙΠΡΟΣΩΠΕΙΕΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΤΕΧΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ, (2η Απορροφώμενη) που εδρεύει στην Αθήνα, οδός Ερεσσού 6, (ΑΡΜΑΕ 37110/01/Β/96/566), ΕΡΜΗΣ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΤΕΧΝΙΚΗ ΤΟΥΡΙΣΤΙΚΗ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΟΙΚΟΔΟΜΙΚΗ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ, (3η Απορροφώμενη) που εδρεύει στην Αθήνα, οδός Ευτυχίδου 45, (ΑΡΜΑΕ 29481/01/Β/93/430), ΣΤΑΘΜΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΤΕΧΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ, (4η Απορροφώμενη) που εδρεύει στην Αθήνα, οδός Βουρνάζου 29, (ΑΡΜΑΕ 5956/01/Β/86/5954), ΑΜΥΝΤΑΣ ΚΑΤΑΣΚΕΥΑΣΤΙΚΗ ΚΤΗΜΑΤΙΚΗ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΚΑΙ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ, (5η Απορροφώμενη) που εδρεύει στην Αθήνα, οδός Ευτυχίδου 45, (ΑΡΜΑΕ: (α) παλαιό 20521/01ΑΤ/Β/89/360/98 και (β) νέο 20521/01/Β/89/281(02)), ΔΩΡΙΚΟΣ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΤΕΧΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ, (6η Απορροφώμενη) που εδρεύει στην Αθήνα, οδός Ευρυτανίας 12, (ΑΡΜΑΕ 1153/01/Β/86/1153) και ΚΑΤΑΣΚΕΥΑΙ ΕΚΜΕΤΑΛΛΕΥΣΕΙΣ ΑΚΙΝΗΤΩΝ ΚΕΑ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ, (7η Απορροφώμενη) που εδρεύει στην Αθήνα, οδός Υμηττού 102, (ΑΡΜΑΕ 30719/01/Β/94/677(99)), γνωστοποιούν την πιο κάτω Περίληψη του Σχεδίου Σύμβασης Συγχώνευσής τους. Η συγχώνευση των ανωτέρω εταιριών, με απορρόφηση των ΖΑΧΑΡΟΠΟΥΛΟΣ, ΤΕΓΕΑ, ΕΡΜΗΣ, ΣΤΑΘΜΗ, ΑΜΥΝΤΑΣ, ΔΩΡΙΚΟΣ και ΚΕΑ από την ΒΙΟΤΕΡ, συντελείται σύμφωνα με τις διατάξεις των 1-5 του ν. 2166/1993 σε συνδυασμό με τις διατάξεις των άρθρων 68 παρ. 2 και 69-78 του κ.ν. 2190/1920. Η συγχώνευση θα γίνει με την ενοποίηση των στοιχείων του Ενεργητικού και του Παθητικού των συγχωνευομένων εταιρειών όπως αυτά εμφανίζονται στους Ισολογισμούς Μετασχηματισμού της 28/2/2002. Η συγχώνευση ολοκληρώνεται και θεωρείται συντελεσθείσα από την ημερομηνία καταχωρίσεως στο Μητρώο Ανωνύμων Εταιριών της εγκριτικής αποφάσεως της αρμόδιας Αρχής για τη συγχώνευση των παραπάνω ανωνύμων εταιριών μαζί με την οριστική Σύμβαση Συγχωνεύσεως που θα υπογραφεί ενώπιον συμβολαιογράφου και τις αποφάσεις των Γενικών Συνελεύσεων των Μετόχων των συγχωνευομένων Εταιρειών, οι οποίες θα ληφθούν σύμφωνα με το άρθρο 72 του κ.ν. 2190/1920. Με την κατά τα ανωτέρω ολοκλήρωση της συγχωνεύσεως επέρχονται αυτοδίκαια και ταυτόχρονα χωρίς άλλη διατύπωση τα αποτελέσματα και οι συνέπειες της συγχωνεύσεως που καθορίζονται στο άρθρο 75 του κ.ν. 2190/1920, όπως ισχύει τόσο για τις συγχωνευόμενες εταιρίες όσο και έναντι των τρίτων. Οι Aπορροφώμενες εταιρείες θα λυθούν χωρίς να επακολουθήσει εκκαθάριση, ενώ η Απορροφώσα θα υποκατασταθεί σε όλα τα δικαιώματα και τις υποχρεώσεις των Aπορροφωμένων εταιρειών εξομοιούμενη με καθολική διάδοχο των τελευταίων. Οι πράξεις των Απορροφωμένων εταιρειών που διενεργούνται από την 1η Μαρτίου 2002 και εφεξής μέχρι την ολοκλήρωση της συγχώνευσης θα θεωρούνται, από λογιστική άποψη, ότι διενεργούνται για λογαριασμό της Απορροφώσας. Αντιστοίχως, τα οικονομικά αποτελέσματα των Απορροφωμένων εταιρειών που θα προκύψουν από την 1/3/2002 και εφεξής μέχρι την ολοκλήρωση της συγχώνευσης θα θεωρούνται ως αποτελέσματα της Απορροφώσας. Το μετοχικό κεφάλαιο της Απορροφώσας μετά την ολοκλήρωση της συγχωνεύσεως (εφεξής ’το Νέο Μετοχικό Κεφάλαιο’) θα ανέρχεται στο ποσό των ευρώ 50.162.688,12 διαιρούμενο σε 49.179.106 κοινές ονομαστικές με ψήφο μετοχές, ονομαστικής Ευρώ 1,02 η κάθε μία (εφεξής "οι Νέες Μετοχές"). Σύμφωνα με την παράγραφο 2 του άρθρου 2 του Ν. 2166/93 το νέο μετοχικό κεφάλαιο ισούται με το άθροισμα των μετοχικών κεφαλαίων των συγχωνευομένων εταιρειών – πλην των συμμετοχών τις οποίες διατηρούσε η Απορροφώσα στα μετοχικά κεφάλαια ορισμένων εκ των απορροφουμένων - πλέον αυξήσεως του μετοχικού κεφαλαίου της Απορροφώσας εξ ευρώ 0,51 από ισόποση κεφαλαιοποίηση του λογαριασμού ”διαφορά εκδόσεως μετοχών υπέρ το άρτιο” της Απορροφώσας, για τη στρογγυλοποίηση του συνολικού αριθμού των μετοχών της, η οποία θα αποφασισθεί από τη Γενική Συνέλευση των Μετόχων που θα εγκρίνει το Σχέδιο Συμβάσεως Συγχωνεύσεως και την Συμβολαιογραφική Πράξη Συγχωνεύσεως. Κατ’ εφαρμογή διεθνώς αποδεκτών μεθόδων αποτιμήσεως προέκυψε η κάτωθι σχέση αξιών μεταξύ της Απορροφώσας εταιρίας και των Απορροφωμένων εταιριών: (α) σχέση αξιών της ΖΑΧΑΡΟΠΟΥΛΟΣ προς την ΒΙΟΤΕΡ η αριθμητική αναλογία 0,13156400341291500 προς ένα (1), (β) σχέση αξιών της ΤΕΓΕΑ προς την ΒΙΟΤΕΡ η αριθμητική αναλογία 0,10932968683613200 προς ένα (1), (γ) σχέση αξιών της ΕΡΜΗΣ προς την ΒΙΟΤΕΡ η αριθμητική αναλογία 0,00328910008532287 προς ένα (1), (δ) σχέση αξιών της ΣΤΑΘΜΗ προς την ΒΙΟΤΕΡ η αριθμητική αναλογία 0,05119638726918830 προς ένα (1), (ε) σχέση αξιών της ΑΜΥΝΤΑΣ προς την ΒΙΟΤΕΡ η αριθμητική αναλογία 0,00381535609897453 προς ένα (1), (στ) σχέση αξιών της ΚΕΑ προς την ΒΙΟΤΕΡ η αριθμητική αναλογία 0,01644550042661430 προς ένα (1). Με βάση την ανωτέρω σχέση αξιών των συγχωνευομένων εταιριών, η σχέση ανταλλαγής των Νέων Μετοχών με τις προ της συγχωνεύσεως μετοχές της Απορροφώσας εταιρίας και των Απορροφωμένων εταιριών (κατωτέρω ”οι Παλαιές Μετοχές”), η οποία προκρίνεται ως δίκαιη και λογική, είναι η ακόλουθη: (i) Κάθε μία (1) από τις Παλαιές αξίας Μετοχές (ονομαστικής αξίας Euro 1,02) των Μετόχων της Απορροφώσας θα αντιστοιχεί σε μία (1) Νέα Μετοχή (ονομαστικής αξίας Euro 1,02). (ii) Κάθε μία (1) από τις Παλαιές Μετοχές (ονομαστικής αξίας Euro 3) των Μετόχων της ΖΑΧΑΡΟΠΟΥΛΟΣ θα αντιστοιχούν σε 2,77848056497175 Νέες Μετοχές (ονομαστικής Euro 1,02), ήτοι οι 1.770.000 μετοχές της ΖΑΧΑΡΟΠΟΥΛΟΣ θα αντιστοιχούν σε 4.917.910 Νέες Μετοχές. (iii) Κάθε μία (1) από τις Παλαιές Μετοχές (ονομαστικής αξίας Euro 0,3) των Μετόχων της ΤΕΓΕΑ, εξαιρουμένων και ακυρουμένων λόγω συγχύσεως - σύμφωνα με το άρθρο 75 παρ. 4 του ΚΝ 2190/20 – των μετοχών που κατέχει στο μετοχικό κεφάλαιο της ΤΕΓΕΑ η Απορροφώσα ΒΙΟΤΕΡ, δηλαδή 400.000 μετοχών επί συνόλου 4.000.000, θα αντιστοιχούν σε 1,13521769683333 Νέες Μετοχές (ονομαστικής Euro 1,02), ήτοι οι 3.600.000 μετοχές της ΤΕΓΕΑ θα αντιστοιχούν σε 4.086.784 Νέες Μετοχές. (iv) Κάθε μία (1) από τις Παλαιές Μετοχές (ονομαστικής αξίας Euro 30) των Μετόχων της ΕΡΜΗΣ, εξαιρουμένων και ακυρουμένων λόγω συγχύσεως - σύμφωνα με το άρθρο 75 παρ. 4 του ΚΝ 2190/20 – των μετοχών που κατέχει στο μετοχικό κεφάλαιο της ΕΡΜΗΣ η Απορροφώσα ΒΙΟΤΕΡ, δηλαδή 135.875 μετοχών επί συνόλου 157.500, θα αντιστοιχούν σε 5,68544578034682 Νέες Μετοχές (ονομαστικής Euro 1,02), ήτοι οι 21.625 μετοχές της ΕΡΜΗΣ θα αντιστοιχούν σε 122.948 Νέες Μετοχές. (v) Κάθε μία (1) από τις Παλαιές Μετοχές (ονομαστικής αξίας Euro 30) των Μετόχων της ΣΤΑΘΜΗ θα αντιστοιχούν σε 12,98947732301630 Νέες Μετοχές (ονομαστικής Euro 1,02), ήτοι οι 147.330 μετοχές της ΣΤΑΘΜΗ θα αντιστοιχούν σε 1.913.740 Νέες Μετοχές. (vi) Κάθε μία (1) από τις Παλαιές Μετοχές (ονομαστικής αξίας Euro 16) των Μετόχων της AMYNTAΣ, εξαιρουμένων και ακυρουμένων λόγω συγχύσεως - σύμφωνα με το άρθρο 75 παρ. 4 του ΚΝ 2190/20 – των μετοχών που κατέχει στο μετοχικό κεφάλαιο της ΑΜΥΝΤΑΣ (α) η Απορροφώσα ΒΙΟΤΕΡ, δηλαδή 63.696 μετοχών επί συνόλου 90.000 και (β) η επίσης απορροφουμένη ΚΕΑ, δηλαδή 13.500 μετοχών επί συνόλου 90.000, θα αντιστοιχούν σε 11,13866037175880 Νέες Μετοχές (ονομαστικής Euro 1,02), ήτοι οι 12.804 μετοχές της ΑΜΥΝΤΑΣ θα αντιστοιχούν σε 142.619 Νέες Μετοχές. (vii) Κάθε μία (1) από τις Παλαιές Μετοχές (ονομαστικής αξίας 500 δρχ. ή το ισόποσο σε Euro 1,46735143066) των Μετόχων της KEA, εξαιρουμένων και ακυρουμένων λόγω συγχύσεως - σύμφωνα με το άρθρο 75 παρ. 4 του ΚΝ 2190/20 – των μετοχών που κατέχει στο μετοχικό κεφάλαιο της ΚΕΑ η Απορροφώσα ΒΙΟΤΕΡ, δηλαδή 2.867.027 μετοχών επί συνόλου 3.120.000, θα αντιστοιχούν σε 2,43005706142553 Νέες Μετοχές (ονομαστικής Euro 1,02), ήτοι οι 252.973 μετοχές της ΚΕΑ θα αντιστοιχούν σε 614.739 Νέες Μετοχές. Τα κλασματικά δικαιώματα δεν δημιουργούν δικαίωμα σε λήψη κλάσματος μετοχής αλλά αθροίζονται για τη δημιουργία ακέραιου αριθμού. Οι νεοεκδιδόμενες 11.798.740, λόγω της συγχωνεύσεως, μετοχές της Απορροφώσας θα πιστωθούν, κατά την προαναφερθείσα σχέση ανταλλαγής, μέσω του Κ.Α.Α., στους λογαριασμούς Σ.Α.Τ. των μετόχων των Απορροφωμένων εντός της προβλεπομένης από την κείμενη νομοθεσία προθεσμίας. Οι Νέες Μετοχές των μετόχων των Απορροφωμένων εταιριών θα έχουν δικαίωμα συμμετοχής στην διανομή κερδών της Απορροφώσας από την χρήση του 2002. Δεν υπάρχουν μέτοχοι των Απορροφωμένων εταιριών και της Απορροφώσας εταιρίας, που να έχουν ειδικά δικαιώματα, ούτε κάτοχοι άλλων τίτλων, πλην μετοχών. Τα καταστατικά, καθώς και οι αποφάσεις των Γενικών Συνελεύσεων των συγχωνευομένων εταιριών, δεν προβλέπουν ιδιαίτερα πλεονεκτήματα ή προνόμια για τα μέλη των Δ.Σ. και τους τακτικούς ελεγκτές των εταιρειών αυτών, ούτε παρέχονται τέτοια πλεονεκτήματα ή προνόμια από τη συγχώνευση αυτή.