Σύμφωνα με τις διατάξεις της §1 του άρθρου 70 του κ.ν.2190/1920 περί ανωνύμων εταιρειών το Διοικητικό Συμβούλιο της ανώνυμης εταιρείας με την επωνυμία ΜΗΧΑΝΙΚΗ Α.Ε. με ΑΡ.Μ.Α.Ε. 8440/06/Β/86/16, η οποία εδρεύει στον Δήμο Αμαρουσίου Αττικής (οδός Μ.Αλεξάνδρου 91 και 25ης Μαρτίου) ΑΝΑΚΟΙΝΩΝΕΙ ΟΤΙ: Ι. Την 26η Απριλίου 2002 υπεγράφη Σχέδιο Συμβάσεως Συγχωνεύσεως μεταξύ Α) της ανώνυμης εταιρείας ΜΗΧΑΝΙΚΗ Α.Ε. με ΑΡ.Μ.Α.Ε. 8440/06/Β/86/16 και έδρα στον Δήμο Αμαρουσίου (οδός Μ.Αλεξάνδρου 91) (εφεξής: η ”απορροφούσα” εταιρεία) και Β) των ανωνύμων εταιρειών Β.1) ΑΦΟΙ ΚΑΠΕΤΑΝΙΔΗ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΤΕΧΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ με διακριτικό τίτλο ΑΦΟΙ ΚΑΠΕΤΑΝΙΔΗ Α.Τ.ΕΤΑΙΡΕΙΑ με ΑΡ.Μ.Α.Ε. 32737/01/Β/95/52 και έδρα στον Δήμο Αθηναίων (οδός Δεληγιώργη 55-59), Β.2) Γ.ΡΟΥΣΣΟΣ–Χ.ΣΥΜΦΟΡΙΔΗΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΤΕΧΝΙΚΗ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΟΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ Α.Ε. με διακριτικό τίτλο ΚΕΡΝ Α.Ε. με ΑΡ.Μ.Α.Ε. 14744/62/Β/87/0030 και έδρα στον Δήμο Πανοράματος Ν.Θεσσαλονίκης (οδός Λ.Καραγιάννη 33), Β.3) ΒΙΟΜΗΛΚΑ ΑΝΩΝΥΜΗ ΤΕΧΝΙΚΗ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΚΑΙ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ με διακριτικό τίτλο ΒΙΟΜΗΛΚΑ Α.Τ.Ε. με ΑΡ.Μ.Α.Ε. 29552/01/Β/93/453 και έδρα στον Δήμο Αθηναίων (οδός Ιουλιανού 30), Β.4) ΚΩΝΣΤΑΝΤΙΝΟΣ ΓΕΩΡΓΙΟΥ ΑΣΚΟΥΝΗΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΤΕΧΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ με ΑΡ.Μ.Α.Ε. 37934/22/Β/97/13 και έδρα στον Δήμο Πατρέων (οδός Ρήγα Φερραίου 149), Β.5) ΤΕΧΝΙΚΗ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΚΑΙ ΤΟΥΡΙΣΤΙΚΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΠΑΝΑΓΙΩΤΗΣ Π.ΠΕΧΛΙΒΑΝΙΔΗΣ Α.Ε. με ΑΡ.Μ.Α.Ε. 4575/01/Β/86/4573 και έδρα στον Δήμο Αθηναίων (οδός Αλκιμάχου 2), Β.6) ΒΙΕΧ ΜΕΤΑΛΛΙΚΕΣ ΚΑΤΑΣΚΕΥΕΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ με διακριτικό τίτλο ΒΙΕΧ Α.Ε. με ΑΡ.Μ.Α.Ε. 37157/03/Β/96/43 και έδρα στον Δήμο Μάνδρας Αττικής (23ο χλμ. Ε.Ο. Αθηνών–Κορίνθου) (εφεξής: οι ”απορροφούμενες” εταιρείες), σύμφωνα με το οποίο επέρχεται συγχώνευση των ως άνω εταιρειών με απορρόφηση των λοιπών από την πρώτη (ΜΗΧΑΝΙΚΗ ΑΕ) κατά τις διατάξεις του άρθρου 78 του κ.ν.2190/1920, όπως ισχύει και των άρθρων 68§2, 69-77 του ιδίου ως άνω κωδικοποιημένου νόμου, όπως τα τελευταία άρθρα εφαρμόζονται ή τροποποιούνται ή προσαρμόζονται προς το ως άνω άρθρο 78 του ιδίου νόμου και σε συνδυασμό με τις διατάξεις των άρθρων 1 έως 5 του ν.2166/1993, όπως ισχύουν και του άρθρου 4§17 ν.2940/2001, στους όρους, διατυπώσεις και προϋποθέσεις των οποίων υποβάλλονται και τους από 31.03.2002 Ισολογισμούς Μετασχηματισμού εκάστης απορροφουμένης εταιρείας. ΙΙ. Το Σχέδιο αυτό υπεβλήθη στις διατυπώσεις δημοσιότητας σύμφωνα με τα άρθρα 69§3 και 7β του κ.ν.2190/1920 Α) με καταχώρηση στο Μητρώο Ανωνύμων Εταιρειών α) της Διευθύνσεως Α.Ε. και Πίστεως της Γενικής Διευθύνσεως Εσωτερικού Εμπορίου του Υπουργείου Ανάπτυξης την 02.05.2002, β) της Νομαρχίας Αθηνών (Κεντρικός Τομέας) την 14.05.2002, την 14.05.2002 και την 13.05.2002, γ) της Νομαρχιακής Αυτοδιοίκησης Θεσσαλονίκης την 02.05.2002, δ) της Νομαρχιακής Αυτοδιοίκησης Αχαϊας την 02.05.2002 και ε) της Νομαρχιακής Αυτοδιοίκησης Δ.Αττικής την 14.05.2002 και Β) με δημοσίευση αντιστοίχως των υπ’αριθ. πρωτ. Κ2-5677/02.05.2002, 9767/02/14.05.2002, 9768/02/14.05.2002, 9769/13.05.2002, 17/4026/02.05.2002, 2320/02.05.2002 και 1215/14.05.2002 ανακοινώσεων στην Εφημερίδα της Κυβερνήσεως κατά σειρά στα ΦΕΚ ΤΑΕ και ΕΠΕ 3238/08.05.2002 – 3434/15.05.2002 – 3434/15.05.2002 – 3434/15.05.2002 –3434/15.05.2002 – 3386/14.05.2002 και 3434/15.05.2002. Περίληψη του Σχεδίου Συμβάσεως Συγχωνεύσεως έχει ως εξής: 1. Η συγχώνευση θα γίνει με απορρόφηση των ανωνύμων εταιρειών με τις επωνυμίες 1) ΑΦΟΙ ΚΑΠΕΤΑΝΙΔΗ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΤΕΧΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ και με διακριτικό τίτλο ΑΦΟΙ ΚΑΠΕΤΑΝΙΔΗ Α.Τ.ΕΤΑΙΡΕΙΑ, 2) Γ.ΡΟΥΣΣΟΣ–Χ.ΣΥΜΦΟΡΙΔΗΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΤΕΧΝΙΚΗ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΟΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ Α.Ε. και με διακριτικό τίτλο ΚΕΡΝ Α.Ε., 3) ΒΙΟΜΗΛΚΑ ΑΝΩΝΥΜΗ ΤΕΧΝΙΚΗ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΚΑΙ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ και με διακριτικό τίτλο ΒΙΟΜΗΛΚΑ Α.Τ.Ε., 4) ΚΩΝΣΤΑΝΤΙΝΟΣ ΓΕΩΡΓΙΟΥ ΑΣΚΟΥΝΗΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΤΕΧΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ, 5) ΤΕΧΝΙΚΗ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΚΑΙ ΤΟΥΡΙΣΤΙΚΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΠΑΝΑΓΙΩΤΗΣ Π.ΠΕΧΛΙΒΑΝΙΔΗΣ Α.Ε. και 6) ΒΙΕΧ ΜΕΤΑΛΛΙΚΕΣ ΚΑΤΑΣΚΕΥΕΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ και με διακριτικό τίτλο ΒΙΕΧ Α.Ε. (οι ”απορροφούμενες” εταιρείες) από την ανώνυμη εταιρεία με την επωνυμία ΜΗΧΑΝΙΚΗ Α.Ε. (η ”απορροφούσα” εταιρεία), σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 78 του κ.ν.2190/1920, όπως ισχύει και των άρθρων 68§2, 69-77 του ιδίου ως άνω κωδικοποιημένου νόμου, όπως τα τελευταία άρθρα εφαρμόζονται ή τροποποιούνται ή προσαρμόζονται προς το ως άνω άρθρο 78 του ιδίου νόμου και σε συνδυασμό με τις διατάξεις των άρθρων 1 έως 5 του ν.2166/1993, όπως ισχύουν και του άρθρου 4§17 του ν.2940/2001, ως και τους από 31.03.2002 Ισολογισμούς Μετασχηματισμού εκάστης απορροφουμένης εταιρείας, που έχουν ελεγχθεί από ορκωτό ελεγκτή λογιστή. 2. Οι απορροφούμενες εταιρείες, οι οποίες είναι θυγατρικές της απορροφούσης εταιρείας κατά την έννοια του άρθρου 42ε§5 του κ.ν.2190/1920 κατά ποσοστό 100%, θα μεταβιβάσουν το σύνολο της περιουσίας των (ενεργητικό και παθητικό) στην απορροφούσα εταιρεία, με βάση την περιουσιακή κατάστασή των, η οποία φαίνεται στον Ισολογισμό Μετασχηματισμού εκάστης απορροφουμένης εταιρείας της 31.03.2002 και όπως η περιουσία εκάστης απορροφουμένης εταιρείας θα διαμορφωθεί μέχρις ότου επέλθει η νόμιμη τελείωση της συγχωνεύσεως, οπότε η απορροφούσα εταιρεία θα καταστεί αποκλειστική κυρία, νομέας, κάτοχος και δικαιούχος κάθε περιουσιακού στοιχείου εκάστης απορροφουμένης εταιρείας. 3. Το μετοχικό κεφάλαιο της απορροφούσης εταιρείας ΜΗΧΑΝΙΚΗ Α.Ε., το οποίο ανέρχεται σε 113.810.479,65 Ευρώ, διαιρούμενο σε 77.422.095 ονομαστικές μετοχές, εκ των οποίων 55.781.272 κοινές και 21.640.823 προνομιούχες χωρίς δικαίωμα ψήφου και μη μετατρέψιμες, η κάθε μία από τις οποίες έχει ονομαστική αξία 1,47 Ευρώ, η ονομαστική αξία της μετοχής, ως και ο αριθμός (η ποσότητα) των μετοχών της απορροφούσης δεν θα μεταβληθούν, διότι η σχετική αξίωση για την έκδοση νέων μετοχών, που θα αντιπροσώπευαν την αξία της περιουσίας εκάστης απορροφουμένης εταιρείας, αποσβέννυται λόγω συγχύσεως. 4. Από της 1ης Απριλίου 2002, επομένης ημέρας της συντάξεως των Ισολογισμών Μετασχηματισμού, βάσει των οποίων θα λάβει χώρα η συγχώνευση και μέχρι την ημέρα ολοκληρώσεως της συγχωνεύσεως όλες οι πράξεις και συναλλαγές εκάστης απορροφουμένης εταιρείας θεωρούνται από λογιστικής και οικονομικής απόψεως ότι γίνονται για λογαριασμό της απορροφούσης εταιρείας, υπέρ και εις βάρος της οποίας επέρχονται άνευ άλλου τινός όλες οι έννομες (οικονομικές κλπ.) συνέπειες αυτών. 5. Δεν υπάρχουν μέτοχοι των απορροφουμένων εταιρειών, οι οποίοι να έχουν σ’αυτές ή στην απορροφούσα εταιρεία ειδικά δικαιώματα ή προνόμια ούτε είναι κάτοχοι άλλων τίτλων πλην μετοχών. 6. Για τα μέλη των Διοικητικών Συμβουλίων και τους τακτικούς ελεγκτές των συγχωνευομένων εταιρειών δεν προβλέπονται από το καταστατικό τους ή από αποφάσεις των Γενικών Συνελεύσεων των μετόχων ιδιαίτερα πλεονεκτήματα ούτε τους παρέχονται τέτοια πλεονεκτήματα με την σύμβαση συγχωνεύσεως. 7. Με την συντέλεση της συγχωνεύσεως η απορροφούσα εταιρεία θα υποκατασταθεί αυτοδικαίως και χωρίς καμία άλλη διατύπωση, σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 75 κ.ν.2190/1920, σε όλα γενικώς τα δικαιώματα και τις υποχρεώσεις εκάστης απορροφουμένης ανώνυμης εταιρείας, η οποία από τότε θεωρείται αυτοδικαίως ότι έχει λυθεί, εξαφανιζόμενης της νομικής προσωπικότητος αυτής, χωρίς να επακολουθήσει εκκαθάριση εκάστης απορροφουμένης εταιρείας. 8. Οι μετοχές εκάστης απορροφουμένης εταιρείας με την τελείωση της διαδικασίας της συγχωνεύσεως, δεν παρέχουν κανένα άλλο δικαίωμα στην κάτοχο αυτών ΜΗΧΑΝΙΚΗ Α.Ε. και ακυρούνται. 9. Τάσσεται προθεσμία ενός μηνός μετά την ολοκλήρωση των διατυπώσεων δημοσιότητας που ορίζει η §3 του άρθρου 69 του κ.ν.2190/1920 και από της δημοσιεύσεως της περιλήψεως του παρόντος Σχεδίου Συμβάσεως Συγχωνεύσεως, σύμφωνα με τα οριζόμενα στην §1 του άρθρου 70 του κ.ν.2190/1920, προς υποβολή ενστάσεων από κάθε ενδιαφερόμενο. ΙΙΙ. Επιπροσθέτως το Διοικητικό Συμβούλιο της απορροφούσης εταιρείας, προκειμένης εφαρμογής της διατάξεως της §2 του άρθρου 78 του κ.ν.2190/1920 ΑΝΑΚΟΙΝΩΝΕΙ ΟΤΙ: α. Η δημοσιότητα του Σχεδίου της παρούσης Συμβάσεως λαμβάνει χώρα από κάθε μία από τις συγχωνευόμενες εταιρείες ένα μήνα τουλάχιστον πριν από την έναρξη των αποτελεσμάτων της πράξεως της απορροφήσεως. β. Όλοι οι μέτοχοι της απορροφούσης εταιρείας ΜΗΧΑΝΙΚΗ Α.Ε. έχουν το δικαίωμα ένα μήνα τουλάχιστον πριν από την έναρξη των αποτελεσμάτων της πράξεως απορροφήσεως να λαμβάνουν γνώση στα γραφεία της έδρας εκάστης απορροφουμένης και της απορροφούσης εταιρείας των εγγράφων, που προβλέπονται στο άρθρο 73§1 περιπτ.α΄, β΄, γ΄ του κ.ν.2190/1920. Προς τούτο, μετά από αίτηση κάθε ενδιαφερομένου μετόχου θα παραδίδονται ή θα αποστέλλονται ανέξοδα πλήρη αντίγραφα των εγγράφων, που αναφέρονται στην §1 του άρθρου 73 του κ.ν.2190/1920 και ειδικότερα i) του Σχεδίου της Συμβάσεως Συγχωνεύσεως, ii) των ετησίων οικονομικών καταστάσεων, καθώς και των εκθέσεων διαχειρίσεως του Διοικητικού Συμβουλίου των τριών τελευταίων χρήσεων των εταιρειών, που συγχωνεύονται και iii) των Ισολογισμών Μετασχηματισμού της 31.03.2002 εκάστης απορροφουμένης, ως και της Λογιστικής Καταστάσεως της 31.03.2002 της απορροφούσης εταιρείας. γ. Προσκαλείται κάθε ενδιαφερόμενος μέτοχος να προσέλθει στα γραφεία της έδρας εκάστης των συγχωνευομένων εταιρειών για να λάβει γνώση των εγγράφων, που ο νόμος ορίζει.