Η ΔΙΕΚΑΤ Α.Τ.Ε. υπό την ιδιότητά της ως μέτοχος του 100% του μετοχικού κεφαλαίου των εταιρειών ΔΙΕΚΑΤ - ΕΛΛΗΝΙΚΕΣ ΚΑΤΑΣΚΕΥΕΣ Α.Τ.Ε., ΠΑΛΜΑ Α.Ε., ΕΥΡΩΚΑΤΑΣΚΕΥΗ Α.Ε. και Α. ΚΟΤΣΩΛΗΣ ΤΕΧΝΙΚΗ Α.Ε., κατ’ εφαρμογή των διατάξεων του άρθρου 4 της απόφασης 5/204/2000 της Ε.Κ. σε συνδυασμό με τις διατάξεις του άρθρου 5 παρ. 5 του Π.Δ. 350/1985, ανακοινώνει τα εξής: Τα Δ.Σ. των εταιρειών ΔΙΕΚΑΤ – ΕΛΛΗΝΙΚΕΣ ΚΑΤΑΣΚΕΥΕΣ Α.Τ.Ε., ΠΑΛΜΑ Α.Ε., ΕΥΡΩΚΑΤΑΣΚΕΥΗ Α.Ε., Α. ΚΟΤΣΩΛΗΣ ΤΕΧΝΙΚΗ Α.Ε., ΚΙΩΝ ΤΕΧΝΙΚΗ Α.Ε. και ΤΕΤΡΑΚΤΥΣ Α.Τ.Ε.Ε. σε συνέχεια της από 29 Ιανουαρίου 2002 απόφασής τους περί συγχώνευσης με απορρόφησής τους από την εταιρεία ΔΙΕΚΑΤ – ΕΛΛΗΝΙΚΕΣ ΚΑΤΑΣΚΕΥΕΣ Α.Τ.Ε., ενέκριναν ομόφωνα κατά την συνεδρίαση των μελών τους της 8ης Μαίου 2002 το παρακάτω Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης: Στην Αθήνα, στις 8 Μαίου 2002 μεταξύ: Αφ’ ενός: Της ανώνυμης εταιρείας με την επωνυμία ΔΙΕΚΑΤ – ΕΛΛΗΝΙΚΕΣ ΚΑΤΑΣΚΕΥΕΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΤΕΧΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ (ΑΡΜΑΕ 15193/01/Β/87/197) που εδρεύει στον Πειραιά επί της οδού Γ. Λαμπράκη 84-86 (εφεξής η ΔΙΕΚΑΤ-ΕΛΛΗΝΙΚΕΣ ΚΑΤΑΣΚΕΥΕΣ ή η ”Απορροφούσα Εταιρεία”), όπως εκπροσωπείται νόμιμα στο παρόν δια του κ. Ιορδάνη Ταρασίου δυνάμει του από 8/5/2002 πρακτικού Δ.Σ. Αφ΄ ετέρου: 1. Της ανώνυμης εταιρείας με την επωνυμία ΠΑΛΜΑ Α.Ε. – ΗΛΕΚΤΡΟΤΕΧΝΙΚΗ – ΤΟΥΡΙΣΤΙΚΗ – ΟΙΚΟΔΟΜΙΚΗ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ (ΑΡΜΑΕ 1692/01/Β/86/1691) που εδρεύει στην Αθήνα επί της οδού Γ. Θεολόγου αριθ.1 (εφεξής ΠΑΛΜΑ), όπως εκπροσωπείται νόμιμα στο παρόν δια του κ. Αναστασίου Τύρου δυνάμει του από 08-05-2002 πρακτικού Δ.Σ. 2. Της ανώνυμης εταιρείας με την επωνυμία ΙΩΑΝΝΗΣ ΔΗΜΟΣΘΕΝΟΥΣ ΙΑΣΟΝΙΔΗΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΤΕΧΝΙΚΗ ΕΡΓΟΛΗΠΤΙΚΗ – ΕΜΠΟΡΙΚΗ – ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΔΟΜΙΚΩΝ ΥΛΙΚΩΝ ΜΗΧΑΝΗΜΑΤΩΝ ΚΑΙ ΣΚΑΦΩΝ (ΑΡΜΑΕ 30659/01/Β/94/092) που εδρεύει στην Αθήνα επί της οδού Βερανζέρου αριθ. 5 (εφεξής ΕΥΡΩΚΑΤΑΣΚΕΥΗ), όπως εκπροσωπείται νόμιμα στο παρόν δια του κ. Ιορδάνη Ταρασίου δυνάμει του από 08-05-2002 πρακτικού Δ.Σ. 3. Της ανώνυμης εταιρείας με την επωνυμία Α. ΚΟΤΣΩΛΗΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΤΕΧΝΙΚΗ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ KTHMATIKH ΤΟΥΡΙΣΤΙΚΗ ΞΕΝΟΔΟΧΕΙΑΚΗ ΝΑΥΤΙΛΙΑΚΗ ΚΑΙ ΓΕΩΡΓΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ (ΑΡΜΑΕ 37992/01/Β/97/209) που εδρεύει στην Αθήνα επί της οδού Μάρνης αριθ. 17 (εφεξής ”ΚΟΤΣΩΛΗΣ”), όπως εκπροσωπείται νόμιμα στο παρόν δια του κ. Αναστασίου Τύρου δυνάμει του από 08-05-2002 πρακτικού Δ.Σ. 4. Της ανώνυμης εταιρείας με την επωνυμία ΚΙΩΝ ΤΕΧΝΙΚΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ (ΑΡΜΑΕ 46893/31/Β/00/38) που εδρεύει στη Λάρισα επί της οδού Μπουκουβάλα αριθ. 6-10 (εφεξής ΚΙΩΝ), όπως εκπροσωπείται νόμιμα στο παρόν δια του κ. Νικολάου Χατζησάββα δυνάμει του από 08-05-2002 πρακτικού Δ.Σ. 5. Της ανώνυμης εταιρείας με την επωνυμία ΤΕΧΝΙΚΗ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΚΑΤΑΣΚΕΥΑΣΤΙΚΗ ΤΟΥΡΙΣΤΙΚΗ ΚΑΙ ΑΝΤΙΠΡΟΣΩΠΕΙΩΝ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ (ΑΡΜΑΕ 5606/01/Β/86/5604) που εδρεύει στην Καισαριανή Αττικής επί της οδού Ευφρονίου αριθ. 36 (εφεξής ΤΕΤΡΑΚΤΥΣ), όπως εκπροσωπείται νόμιμα στο παρόν δια του κ. Μιχαήλ Ματτέ δυνάμει του από 08-05-2002 πρακτικού Δ.Σ. (και όλων μαζί των ανωτέρω πέντε εταιρειών εφεξής οι ”Απορροφούμενες Εταιρείες”). Τα ανωτέρω συμβαλλόμενα μέρη (εφεξής ”τα Μέρη”) στην παρούσα σύμβαση (εφεξής η ”Σύμβαση”) ΣΥΝΕΦΩΝΗΣΑΝ, ΣΥΝΟΜΟΛΟΓΗΣΑΝ ΚΑΙ ΣΥΝΑΠΕΔΕΧΘΗΣΑΝ τα εξής: 1. Η συγχώνευση θα γίνει με απορρόφηση, σύμφωνα με τα άρθρα 1 έως και 5 του ν. 2166/1993 σε συνδυασμό με τα άρθρα 68 έως και 77 του Κ.Ν. 2190/1920, των εταιρειών ΠΑΛΜΑ, ΕΥΡΩΚΑΤΑΣΚΕΥΗ, ΚΟΤΣΩΛΗΣ, ΚΙΩΝ και ΤΕΤΡΑΚΤΥΣ, από την ΔΙΕΚΑΤ – ΕΛΛΗΝΙΚΕΣ ΚΑΤΑΣΚΕΥΕΣ. Η τελική απόφαση της συγχώνευσης θα ληφθεί από τις Γενικές Συνελεύσεις των παραπάνω εταιρειών, σύμφωνα με το άρθρο 72 του Κ.Ν. 2190/20. 2. H συγχώνευση διενεργείται με ενοποίηση των στοιχείων του ενεργητικού και παθητικού της Απορροφούσας Εταιρείας και των Απορροφουμένων Εταιρειών, περιλαμβανομένων και των λογαριασμών των συναλλαγών των Απορροφουμένων Εταιρειών μέχρι τον χρόνο ολοκλήρωσης της συγχώνευσης. Τα στοιχεία των Απορροφουμένων Εταιρειών μεταφέρονται ως στοιχεία του ισολογισμού της Απορροφούσας Εταιρείας. 3. Το μετοχικό κεφάλαιο της ΔΙΕΚΑΤ – ΕΛΛΗΝΙΚΕΣ ΚΑΤΑΣΚΕΥΕΣ, που ανέρχεται στο ποσό των 887.760 και διαιρείται σε 59.184 μετοχές με ονομαστική αξία εκάστης 15 Ευρώ, θα αυξηθεί κατά ποσό ίσο με το άθροισμα των μετοχικών κεφαλαίων των Απορροφούμενων Εταιρειών, ήτοι: ΠΑΛΜΑ - 440.220 Ευρώ, ΕΥΡΩΚΑΤΑΣΚΕΥΗ - 510.000 Ευρώ, ΚΟΤΣΩΛΗΣ - 440.220 Ευρώ, ΚΙΩΝ - 1.584.810 Ευρώ, ΤΕΤΡΑΚΤΥΣ - 550.290 Ευρώ. ΣΥΝΟΛΟ - 3.525.540 Ευρώ. Λόγω της παραπάνω αύξησης θα εκδοθούν 235.036 μετοχές με ονομαστική αξία εκάστης 15 Ευρώ. Με την ολοκλήρωση της συγχώνευσης, το μετοχικό κεφάλαιο της Απορροφούσας Εταιρείας θα ανέλθει στο ποσό των 4.413.300 Ευρώ και θα διαιρείται σε 294.220 κοινές ονομαστικές μετοχές, με ονομαστική αξία εκάστης 15 Ευρώ. 4. Η συγχώνευση περατώνεται με την καταχώρηση στο Μητρώο Ανωνύμων Εταιρειών της εγκριτικής απόφασης της αρμόδιας αρχής για τη συγχώνευση. Οι αποφάσεις των συγχωνευομένων εταιρειών μαζί με την οριστική Σύμβαση Συγχώνευσης, η οποία θα περιβληθεί τον τύπο του συμβολαιογραφικού εγγράφου, καθώς και η εγκριτική απόφαση της συγχώνευσης υποβάλλονται στις διατυπώσεις της δημοσιότητας του άρθρου 7β του Κ. Ν. 2190/20 για κάθε μία από τις συγχωνευόμενες εταιρείες. 5. Από την ολοκλήρωση της συγχώνευσης η Απορροφούσα Εταιρεία υποκαθίσταται αυτοδίκαια και χωρίς καμία άλλη διατύπωση, σύμφωνα με το Νόμο, σε όλα τα δικαιώματα, υποχρεώσεις και έννομες σχέσεις των Απορροφούμενων Εταιρειών και η μεταβίβαση αυτή εξομοιώνεται με καθολική διαδοχή. Όπου, κατά το νόμο, απαιτείται η τήρηση ιδιαιτέρων διατυπώσεων για τη μεταβίβαση των περιουσιακών στοιχείων των Απορροφουμένων Εταιρειών στην Απορροφούσα Εταιρεία, οι συγχωνευόμενες εταιρείες αναλαμβάνουν την υποχρέωση της τηρήσεώς τους. Οι δίκες των Απορρουφούμενων Εταιρειών θα συνεχίζονται από την Απορροφούσα Εταιρεία, χωρίς καμία άλλη διατύπωση, μη επερχομένης βίαιης διακοπής αυτών με τη συγχώνευση. Οι Απορροφούμενες Εταιρείες παύουν να υπάρχουν, χωρίς να είναι απαραίτητη η εκκαθάρισή τους, οι δε μετοχές τους δεν παρέχουν κανένα άλλο δικαίωμα στους κυρίους τους παρά μόνο το δικαίωμα ανταλλαγής τους με μετοχές που θα εκδώσει η Απορροφούσα Εταιρεία. 6. Μετά την ολοκλήρωση της συγχώνευσης, θα εκδοθούν για το σύνολο του μετοχικού κεφαλαίου της Απορροφούσας Εταιρείας, 294.220 νέοι τίτλοι μετοχών. Οι τίτλοι αυτοί θα ανταλλάσσονται με τις μετοχές που κατέχουν οι μέτοχοι των συγχωνευομένων εταιρειών σύμφωνα με την προσδιοριζόμενη πιο κάτω σχέση ανταλλαγής. Οι νέες μετοχές θα παραδοθούν στους μετόχους των συγχωνευομένων εταιρειών με την προσκόμιση από αυτούς των παλαιών μετοχών, οι οποίες θα ακυρωθούν, αφού συνταχθεί γι’ αυτό ειδικό πρακτικό ακύρωσης από το Δ.Σ. της Απορροφούσας Εταιρείας. 7. Για τον προσδιορισμό της σχέσης συμμετοχής των μετόχων της Απορροφούσας Εταιρείας και των Απορροφουμένων Εταιρειών στο μετοχικό κεφάλαιο της Απορροφούσας Εταιρείας, όπως αυτό θα προκύψει μετά από την συγχώνευση, τα Δ.Σ. συνέκριναν τα οικονομικά στοιχεία των συγχωνευομένων εταιρειών, όπως αυτά προέκυψαν από τους Ισολογισμούς Μετασχηματισμού της 28/2/2002, και ιδίως το εισφερόμενο κεφάλαιο και την λογιστική καθαρή θέση των συγχωνευομένων εταιρειών. 8. Επί τη βάσει των ανωτέρω στοιχείων, τα Δ.Σ. των συγχωνευομένων εταιρειών συμφώνησαν τα παρακάτω ποσοστά ως δίκαιες και εύλογες σχέσεις συμμετοχής των μετόχων της Απορροφούσας Εταιρείας και των Απορροφουμένων Εταιρειών στο μετοχικό κεφάλαιο της Απορροφούσας Εταιρείας, όπως αυτό θα προκύψει μετά από την συγχώνευση: α. ΠΑΛΜΑ: Επί συνόλου 294.220 μετοχών στις οποίες θα διαιρείται το προερχόμενο εκ της συγχωνεύσεως μετοχικό κεφάλαιο της Απορροφούσας, οι μέτοχοι της ΠΑΛΜΑ θα λάβουν συνολικά 29.348 μετοχές, δηλ. ποσοστό συμμετοχής 9,97 %. β. ΕΥΡΩΚΑΤΑΣΚΕΥΗ: Επί συνόλου 294.220 μετοχών στις οποίες θα διαιρείται το προερχόμενο εκ της συγχωνεύσεως μετοχικό κεφάλαιο της Απορροφούσας, οι μέτοχοι της ΕΥΡΩΚΑΤΑΣΚΕΥΗΣ θα λάβουν συνολικά 34.000 μετοχές, δηλ. ποσοστό συμμετοχής 11,56 %. γ. ΚΟΤΣΩΛΗΣ: Επί συνόλου 294.220 μετοχών στις οποίες θα διαιρείται το προερχόμενο εκ της συγχωνεύσεως μετοχικό κεφάλαιο της Απορροφούσας, οι μέτοχοι της ΚΟΤΣΩΛΗΣ θα λάβουν συνολικά 29.348 μετοχές δηλ. ποσοστό συμμετοχής 9,97 %. δ. ΚΙΩΝ: Επί συνόλου 294.220 μετοχών στις οποίες θα διαιρείται το προερχόμενο εκ της συγχωνεύσεως μετοχικό κεφάλαιο της Απορροφούσας, οι μέτοχοι της ΚΙΩΝ θα λάβουν συνολικά 88.270 μετοχές δηλ. ποσοστό συμμετοχής 30 %. ε. ΤΕΤΡΑΚΤΥΣ: Επί συνόλου 294.220 μετοχών στις οποίες θα διαιρείται το προερχόμενο εκ της συγχωνεύσεως μετοχικό κεφάλαιο της Απορροφούσας, οι μέτοχοι της ΤΕΤΡΑΚΤΥΣ θα δικαιούνται συνολικά 35.000 μετοχές δηλ. ποσοστό συμμετοχής 11,90 %. στ. ΔΙΕΚΑΤ-ΕΛΛΗΝΙΚΕΣ ΚΑΤΑΣΚΕΥΕΣ: Επί συνόλου 294.220 μετοχών στις οποίες θα διαιρείται το προερχόμενο εκ της συγχωνεύσεως μετοχικό κεφάλαιο της Απορροφούσας, οι μέτοχοι της ΔΙΕΚΑΤ- ΕΛΛΗΝΙΚΕΣ ΚΑΤΑΣΚΕΥΕΣ θα δικαιούνται συνολικά 78.254 μετοχές δηλ. ποσοστό συμμετοχής 26,60 %. 9. Μετά τον παραπάνω προσδιορισμό της σχέσης συμμετοχής, η σχέση ανταλλαγής των μετοχών της Απορροφούσας Εταιρείας, στο μετοχικό κεφάλαιο αυτής, όπως αυτό θα προκύψει μετά από την συγχώνευση, προς τις μετοχές που κατέχουν σήμερα οι μέτοχοι της Απορροφούσας Εταιρείας, στο προ της συγχώνευσης μετοχικό κεφάλαιο αυτής, και οι μέτοχοι των Απορροφούμενων Εταιρειών, έχει ως εξής: α) ΠΑΛΜΑ. Οι μέτοχοι της ΠΑΛΜΑ θα ανταλλάξουν κάθε μία μετοχή που κατέχουν σήμερα προς 0,2 μετοχές της Απορροφούσας Eταιρείας από το μετοχικό κεφάλαιο αυτής, όπως αυτό θα προκύψει μετά από την συγχώνευση. β) ΕΥΡΩΚΑΤΑΣΚΕΥΗ. Οι μέτοχοι της ΕΥΡΩΚΑΤΑΣΚΕΥΗ θα ανταλλάξουν κάθε μία μετοχή που κατέχουν σήμερα προς μία (1) μετοχή της Απορροφούσας Eταιρείας από το μετοχικό κεφάλαιο αυτής, όπως αυτό θα προκύψει μετά από την συγχώνευση. γ) ΚΟΤΣΩΛΗΣ. Οι μέτοχοι της ΚΟΤΣΩΛΗΣ θα ανταλλάξουν κάθε μία μετοχή που κατέχουν σήμερα προς δύο (2) μετοχές της Απορροφούσας Eταιρείας από το μετοχικό κεφάλαιο αυτής, όπως αυτό θα προκύψει μετά από την συγχώνευση. δ) ΚΙΩΝ. Οι μέτοχοι της ΚΙΩΝ θα ανταλλάξουν κάθε μία μετοχή που κατέχουν σήμερα προς 0,167092 μετοχές της Απορροφούσας Eταιρείας από το μετοχικό κεφάλαιο αυτής, όπως αυτό θα προκύψει μετά από την συγχώνευση. ε) ΤΕΤΡΑΚΤΥΣ. Οι μέτοχοι της ΤΕΤΡΑΚΤΥΣ θα ανταλλάξουν κάθε μία μετοχή που κατέχουν σήμερα προς 0,190808 μετοχές της Απορροφούσας Eταιρείας από το μετοχικό κεφάλαιο αυτής, όπως αυτό θα προκύψει μετά από την συγχώνευση. στ) ΔΙΕΚΑΤ – ΕΛΛΗΝΙΚΕΣ ΚΑΤΑΣΚΕΥΕΣ. Οι μέτοχοι της ΔΙΕΚΑΤ- ΕΛΛΗΝΙΚΕΣ ΚΑΤΑΣΚΕΥΕΣ θα ανταλλάξουν κάθε μία μετοχή που κατέχουν σήμερα προς 1,322215 μετοχές της Απορροφούσας Eταιρείας από το μετοχικό κεφάλαιο αυτής, όπως αυτό θα προκύψει μετά από την συγχώνευση. 10. Οι μετοχές που θα παραδοθούν στους μετόχους των Απορροφούμενων Eταιρειών μετά την ολοκλήρωση της συγχώνευσης, θα παρέχουν το δικαίωμα συμμετοχής στα κέρδη της Απορροφούσας Eταιρείας της χρήσης έτους 2002. 11. Όλες οι πράξεις που θα διενεργηθούν από τις Απορροφούμενες Εταιρείες μετά από την ημερομηνία των Ισολογισμών Μετασχηματισμού, δηλ. την 28-02-2002, και μέχρι την ημέρα ολοκλήρωσης της συγχώνευσης θα θεωρούνται, από λογιστική άποψη, ως διενεργούμενες για λογαριασμό της Απορροφούσας Εταιρείας και τα ποσά αυτών θα μεταφέρονται με συγκεντρωτική εγγραφή στα βιβλία της, σύμφωνα με τις προβλέψεις του άρθρου 2 παρ. 6 του Ν. 2166/93, τα δε οικονομικά αποτελέσματα που θα προκύψουν κατά το χρονικό αυτό διάστημα θα ωφελούν ή θα βαρύνουν την Απορροφούσα Εταιρεία. 12. Δεν υπάρχουν μέτοχοι των Απορροφουμένων Eταιρειών που να έχουν σ’ αυτές ειδικά δικαιώματα, ούτε είναι κάτοχοι άλλων τίτλων πλην μετοχών. 13. Δεν υπάρχουν ιδιαίτερα πλεονεκτήματα στα μέλη του Δ.Σ. και τους Τακτικούς Ελεγκτές των συγχωνευομένων εταιρειών, ούτε προβλέπονται από τα καταστατικά αυτών, ούτε από τις αποφάσεις των Γενικών Συνελεύσεων, ούτε παρέχονται τέτοια πλεονεκτήματα με τη συγχώνευση. 14. Η συγχώνευση θα υπαχθεί στα ευεργετήματα των διατάξεων του ν. 2166/1993. 15. Η Απορροφούσα Εταιρεία και οι Απορροφούμενες Εταιρείες συνεφώνησαν σε όλους τους όρους του παρόντος Σχεδίου Σύμβασης Συγχώνευσης, το οποίο τελεί υπό την αίρεση της έγκρισής του από τις Γενικές Συνελεύσεις των συγχωνευομένων εταιρειών. Σε πίστωση των ανωτέρω συντάχθηκε το παρόν και υπογράφεται από τους νόμιμα εξουσιοδοτημένους εκπροσώπους των Διοικητικών Συμβουλίων των συγχωνευομένων εταιρειών.