Η ανώνυμη εταιρία με την επωνυμία ΘΕΜΕΛΙΟΔΟΜΗ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΤΕΧΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΙΑ και οι εταιρίες: με την επωνυμία NESTOS ΑΝΩΝΥΜΗ ΤΕΧΝΙΚΗ ΤΟΥΡΙΣΤΙΚΗ ΕΜΠΟΡΟΒΙΟΤΕΧΝΙΚΗ ΚΑΙ ΕΡΓΟΛΗΠΤΙΚΗ ΕΤΑΙΡΙΑ και διακριτικό τίτλο NESTOS ΑΤΕ, η οποία εδρεύει στην Καβάλα (Ομονοίας 56), με Αριθ. Μ.Α.Ε. 10848/06/Β/86/20 (Απορροφώμενη), με την επωνυμία ΤΕΧΝΙΚΗ ΜΑΚΕΔΟΝΙΑΣ ΑΕ και διακριτικό τίτλο ΤΕ.ΜΑΚ Α.Ε., η οποία εδρεύει στο Πανόραμα Θεσσαλονίκης (Ηρώων 1), με Αριθ. Μ.Α.Ε. 18147/62/B/88/200 (Απορροφώμενη), με την επωνυμία ΕΥΡΩΔΟΜΗ Ανώνυμη Τεχνική, Εμπορική, Τουριστική, Λατομική, Βιομηχανική Εταιρία και διακριτικό τίτλο ΕΥΡΩΔΟΜΗ ΑΤΕ, η οποία εδρεύει στην Καστοριά (Γράμμου 24), με Αριθ. Μ.Α.Ε. 20670/54/Β/89/003 (Απορροφώμενη), με την επωνυμία ΒΑΣΙΛΕΙΟΣ ΑΝΑΣΤΑΣΙΟΥ ΠΑΓΩΝΗΣ Ανώνυμη εργοληπτική, τεχνική, εμπορική, ξενοδοχειακή, τουριστική και βιομηχανική εταιρία και διακριτικό τίτλο Β. ΠΑΓΩΝΗΣ Α.Τ.Ε., η οποία εδρεύει στην Θεσσαλονίκη (Μαβίλη 3), με Αριθ. Μ.Α.Ε. 17401/62/Β/88/0116 (Απορροφώμενη), με την επωνυμία Π. ΑΝΑΣΤΑΣΙΟΥ ΕΤΑΙΡΙΑ ΠΕΡΙΟΡΙΣΜΕΝΗΣ ΕΥΘΥΝΗΣ, η οποία εδρεύει στην Αθήνα (Σωκράτους 79-81), καταχωρημένη στα βιβλία εταιριών του Πρωτοδικείου Αθηνών στις 17.8.1987 με αύξοντα αριθμό γενικό 17.052 και ειδικό 3.355 (Απορροφώμενη) και με την επωνυμία ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ KAI ΤΕΧΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΙΑ ΠΡΟΔΟΜΗ και διακριτικό τίτλο ΠΡΟΔΟΜΗ ΑΕ, η οποία εδρεύει στην Αθήνα (Παπαθύμιου 3), με Αριθ. Μ.Α.Ε. 1770/01/Β/86/1769 (Απορροφώμενη), ΑΝΑΚΟΙΝΩΝΟΥΝ ότι την 18/4/2002 υπεγράφη από τα Δ.Σ. των ανωνύμων εταιριών και τη Γενική Συνέλευση των εταίρων της εταιρίας περιορισμένης ευθύνης, Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης των εταιριών τους με απορρόφηση όλων από την ΘΕΜΕΛΙΟΔΟΜΗ Α.Ε. το οποίο νόμιμα υπέβαλαν στις διατυπώσεις δημοσιότητας, σύμφωνα με τα οριζόμενα στη παράγραφο 2 του άρθρου 69 του Κ.Ν 2190/1920, όπως ισχύει σήμερα. Οι βασικότεροι όροι και συμφωνίες του ανωτέρω Σχεδίου της Σύμβασης Συγχώνευσης έχουν σε περίληψη ως εξής: 1. Η συγχώνευση θα γίνει με απορρόφηση όλων των ως άνω εταιριών από την ΘΕΜΕΛΙΟΔΟΜΗ ΑΕ σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 69-78 του Κ.Ν. 2190/1920, όπως ισχύει και των άρθρων 1-5 του Ν. 2166/1993, στους όρους, προϋποθέσεις, διατυπώσεις και ευεργετήματα, των οποίων αυτή υποβάλλεται, με λογιστική ενοποίηση των στοιχείων του ενεργητικού και παθητικού των μετασχηματιζομένων επιχειρήσεων και με ημερομηνία ισολογισμού μετασχηματισμού την 31.1.2002. 2. Σύμφωνα με τις διατάξεις του ν. 2166/1993, το μετοχικό κεφάλαιο της Απορροφώσας Εταιρίας, το οποίο ανερχόταν κατά την ημερομηνία ισολογισμού μετασχηματισμού στο ποσό των 18.540.000 ΕΥΡΩ, μετά την συγχώνευση θα ισούται με το άθροισμα των Μετοχικών Κεφαλαίων της Απορροφώσας και των έξι ως άνω Απορροφώμενων εταιριών αφαιρουμένων των Συμμετοχών που έχει η Απορροφώσα στις Απορροφώμενες εταιρίες. Η Απορροφώσα δεν υποχρεούται σε αύξηση του μετοχικού της κεφαλαίου κατά το ποσό των συμμετοχών της στις Απορροφώμενες Εταιρίες και σε έκδοση νέων μετοχών, γιατί η Απορροφώσα εταιρεία κατέχει το 100,00% του μετοχικού κεφαλαίου των Απορροφώμενων Εταιριών ΤΕΜΑΚ ΑΕ, ΕΥΡΩΔΟΜΗ ΑΤΕ, Β. ΠΑΓΩΝΗΣ Α.Τ.Ε και ΠΡΟΔΟΜΗ ΑΕ, το 100,00% των εταιρικών μεριδίων της Π. ΑΝΑΣΤΑΣΙΟΥ ΕΤΑΙΡΙΑ ΠΕΡΙΟΡΙΣΜΕΝΗΣ ΕΥΘΥΝΗΣ και το 37,49% του μετοχικού κεφαλαίου, ήτοι 2.840.000 μετοχές ονομαστικής αξίας εκάστης 0,74 ΕΥΡΩ και συνολικού ποσού 2.101.600 ΕΥΡΩ της NESTOS ATE. Κατά συνέπεια οι μετοχές αυτές θα αποσβεστούν λόγω σύγχυσης και θα ακυρωθούν ως μη έχουσες πλέον καμία αξία μετά την ολοκλήρωση της συγχώνευσης. Μετά ταύτα το μετοχικό κεφάλαιο της Απορροφώσας θα αυξηθεί : α) λόγω της συγχώνευσης κατά το ποσό των 3.503.900 ΕΥΡΩ στο οποίο ανέρχεται το μετοχικό κεφάλαιο της NESTOS ΑΤΕ που θα απορροφηθεί από την Απορροφώσα Εταιρεία, β) κατά ποσό 273.639,809851717 ΕΥΡΩ από ισόποση κεφαλαιοποίηση του λογαριασμού ’διαφορά εκδόσεως μετοχών υπέρ το άρτιο’ της Απορροφώσας και γ) κατά ποσό 0,24014828428626 ΕΥΡΩ από ισόποση κεφαλαιοποίηση του λογαριασμού ’διαφορά εκδόσεως μετοχών υπέρ το άρτιο’, ήτοι κατά το συνολικό ποσό των 3.777.540,05 ΕΥΡΩ, με αποτέλεσμα το συνολικό μετοχικό κεφάλαιο της Απορροφώσας να διαμορφωθεί σε 22.317.540,05 ΕΥΡΩ, διαιρούμενο σε 34.334.677 μετοχές, ονομαστικής αξίας 0,65 ΕΥΡΩ. 3. Στους παλαιούς μετόχους της Απορροφώσας εταιρίας αναλογεί ποσό 20.085.000,00 ΕΥΡΩ, και στους μετόχους που κατέχουν το 62,51% των μετοχών της απορροφώμενης εταιρίας NESTOS ΑΤΕ αντιστοιχεί ποσό 2.232.540,05 ΕΥΡΩ. Με βάση τα ανωτέρω, η σχέση ανταλλαγής θα διαμορφωθεί ως εξής: i) Οι μέτοχοι της Απορροφώσας εταιρίας θα ανταλλάξουν 1 παλαιά μετοχή τους (ονομαστικής αξίας 0,60 ΕΥΡΩ) με 1 νέα μετοχή (ονομαστικής αξίας 0,65 ΕΥΡΩ). ii) Οι μέτοχοι που κατέχουν το 62,51% των μετοχών της απορροφώμενης εταιρίας NESTOS Α.Τ.Ε., θα ανταλλάξουν 1 παλαιά μετοχή τους (ονομαστικής αξίας 0,74 ΕΥΡΩ) με 0,72538057022 μετοχές (ονομαστικής αξίας 0,65 ΕΥΡΩ). Έτσι στο νέο μετοχικό κεφάλαιο της Απορροφώσης, θα αντιστοιχούν στους μεν μετόχους της ΘΕΜΕΛΙΟΔΟΜΗ Α.Ε. 30.900.000 μετοχές στους δε μετόχους της Απορροφώμενης Εταιρίας NESTOS Α.Τ.Ε. (πλην της μετόχου ΘΕΜΕΛΙΟΔΟΜΗ Α.Ε.) 3.434.677 μετοχές. 4. Η Απορροφώσα εταιρεία θα προβεί στις δέουσες ενέργειες προκειμένου οι νέες μετοχές (άυλοι τίτλοι) που θα εκδοθούν να πιστωθούν στους λογαριασμούς Σ.Α.Τ. των μετόχων μέσω του (ΚΑΑ), ενώ οι παλαιοί τίτλοι των Απορροφώμενων εταιριών θα καταστραφούν. 5. Από την ημερομηνία ολοκλήρωσης της διαδικασίας της συγχώνευσης, οι πιο πάνω νέες μετοχές που θα εκδοθούν θα παρέχουν πλήρες δικαίωμα συμμετοχής στα κέρδη της Απορροφώσας για τη χρήση 2002. 6. Από την 1/2/2002, επομένη της ημερομηνίας του Ισολογισμού Μετασχηματισμού (31/1/2002) των Απορροφώμενων εταιριών και μέχρι την ημέρα ολοκλήρωσης της συγχώνευσης των παραπάνω εταιριών, όλες οι πράξεις που διενεργούνται από τις Απορροφώμενες εταιρίες λογίζονται ότι διενεργούνται για λογαριασμό της Απορροφώσας Εταιρίας, στα βιβλία της οποίας θα μεταφερθούν από την καταχώριση της εγκριτικής απόφασης της συγχώνευσης στο ΜΑΕ (άρθρο 2 παρ. 6 Ν. 2166/1993). 7. Δεν υπάρχουν: α) μέτοχοι της Απορροφώσας ή των Απορροφώμενων εταιριών που να έχουν ειδικά δικαιώματα και προνόμια, β) κάτοχοι άλλων τίτλων πλην μετοχών, γ) ιδιαίτερα προνόμια ή πλεονεκτήματα υπέρ μελών του Δ.Σ. και των τακτικών ή ορκωτών ελεγκτών των συγχωνευομένων εταιριών, ούτε προβλέπονται από τα καταστατικά αυτών ή από τις αποφάσεις των Γενικών Συνελεύσεων, ούτε παρέχονται τέτοια από την συγχώνευση. 8. Από την ολοκλήρωση της συγχώνευσης θα επέλθει κατά το νόμο (άρθρο 75 Κ.Ν. 2190/1920) μεταβίβαση που εξομοιώνεται με καθολική διαδοχή (οιονεί καθολική διαδοχή) και η Απορροφώσα Εταιρεία θα υποκατασταθεί αυτοδικαίως, πλήρως και χωρίς καμία άλλη διατύπωση, στα δικαιώματα, έννομες σχέσεις και υποχρεώσεις των Απορροφώμενων Εταιριών, οι δε δίκες των Απορροφώμενων Εταιριών θα συνεχισθούν από την Απορροφώσα εταιρεία χωρίς καμία άλλη διατύπωση, χωρίς να επέρχεται με τη συγχώνευση βίαιη διακοπή τους και χωρίς να απαιτείται δήλωση για την επανάληψή τους. Οι Απορροφώμενες εταιρίες παύουν να υπάρχουν χωρίς να ακολουθήσει εκκαθάρισή τους, οι δε μετοχές της NESTOS ΑΤΕ δεν παρέχουν κανένα άλλο δικαίωμα στους κατόχους τους παρά μόνο το δικαίωμα ανταλλαγής τους με τις μετοχές που θα εκδώσει η Απορροφώσα Εταιρεία. 9. Η συγχώνευση που προβλέπεται στο παρόν Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης, θα διέπεται από τις διατάξεις των άρθρων 1-5 του Ν. 2166/1993 και 69-78 του Κ.Ν 2190/1920, όπως ισχύει σήμερα και θα τελεί υπό την αίρεση της έγκρισής της από τις Γ.Σ. των συγχωνευομένων εταιριών και τη λήψη των απαιτούμενων, σύμφωνα με τον νόμο, αδειών και εγκρίσεων των αρμοδίων αρχών. 10. Οι αποφάσεις των συγχωνευομένων εταιριών μαζί με την οριστική Σύμβαση Συγχώνευσης που θα περιβληθεί τον τύπο του συμβολαιογραφικού εγγράφου καθώς και η εγκριτική απόφαση της συγχώνευσης θα υποβληθούν στις διατυπώσεις δημοσιότητας του άρθρου 7β του Κ.Ν. 2190/1920 για κάθε μία από τις συγχωνευόμενες εταιρίες.