Οι Ανώνυμες Εταιρίες: 1. Με την επωνυμία ΡΑΔΙΟ ΑΘΗΝΑΙ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΙΑ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΩΝ, ΕΜΠΟΡΙΚΩΝ ΚΑΙ ΤΟΥΡΙΣΤΙΚΩΝ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΩΝ, που εδρεύει στην Μεταμόρφωση Αττικής και ΑΡ. ΜΑΕ 7867/06/Β/86/109, και 2. Με την επωνυμία Π.ΚΩΤΣΟΒΟΛΟΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΚΑΙ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΙΑ, που εδρεύει στην Μεταμόρφωση Αττικής και ΑΡ. ΜΑΕ 3759/06/Β/86/6 ΑΝΑΚΟΙΝΩΝΟΥΝ ότι την 17/4/2002 υπογράφτηκε, από τα Διοικητικά τους Συμβούλια, σύμφωνα με τα οριζόμενα στη παρ. 2 του άρθρου 69 του ΚΝ 2190/1920 όπως ισχύει ΣΧΕΔΙΟ ΣΥΜΒΑΣΗΣ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗΣ των εταιριών τους, με απορρόφηση της πρώτης Ανώνυμης Εταιρίας, από τη δεύτερη Ανώνυμη Εταιρία. Το Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης αυτό υποβλήθηκε στις διατυπώσεις δημοσιότητας του άρθρου 7β του ΚΝ 2190/1920, σύμφωνα με τα οριζόμενα στη παρ. 3 του άρθρου 69 του ιδίου πιο πάνω κωδ. Νόμου. Μετά την ολοκλήρωση των διατυπώσεων δημοσιότητας και σύμφωνα με τα οριζόμενα στη παρ. 1 του άρθρου 70, με τη παρούσα ανακοινώνουμε σε περίληψη τους όρους του από 17/4/2002 Σχεδίου Σύμβασης Συγχώνευσης, που έχουν ως εξής: Α. Η συγχώνευση των δύο εταιριών, με απορρόφηση της πρώτης Ανώνυμης Εταιρίας, από τη δεύτερη Ανώνυμη Εταιρία, θα γίνει σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 69-77 του ΚΝ 2190/1920 και σε συνδυασμό και με τις διατάξεις των άρθρων 1-5 του Ν. 2166/1993 και με Ισολογισμό μετασχηματισμού της Απορροφούμενης ΑΕ 31/3/2002, που θα ελεγχθεί από Ορκωτό Ελεγκτή. Β. Με τη συγχώνευση το Μετοχικό Κεφάλαιο της Απορροφούσης Ανώνυμης Εταιρίας, που στις 31/3/2002 ανέρχεται σε 19.387.000 ευρώ, διαιρούμενο σε 19.387.000 ονομαστικές μετοχές, ονομαστικής αξίας 1 ευρώ ανά μετοχή, θα έχει ως εξής: α) Θα αλλάξει η ονομαστική αξία κάθε μετοχής και από 1 ευρώ ανά μετοχή που είναι σήμερα, θα γίνει 1,06 ευρώ ανά μετοχή. β) Θα αυξηθεί το μετοχικό κεφάλαιο κατά 3.265.783 ευρώ, ποσό που αντιστοιχεί: 1) σε ποσό 3.194.122 ευρώ που αντιστοιχεί στο καταβεβλημένο μετοχικό κεφάλαιο, κατά την 31/3/2002, τις Απορροφούμενης Ανώνυμης Εταιρίας, που ανέρχεται συνολικά σε 8.181.000 ευρώ, διαιρούμενο σε 8.181.000 ονομαστικές μετοχές, ονομαστικής αξίας 1 ευρώ της κάθε μίας, μειωμένου όμως κατά 4.986.878 ευρώ, ποσό που αντιστοιχεί σε 4.986.878 ονομαστικές μετοχές, ονομαστικής αξίας 1 ευρώ, που κατέχει σήμερα η Απορροφούσα Ανώνυμη Εταιρία και οι οποίες, σύμφωνα με το ΚΝ 2190/1920 όπως ισχύει, και το Ν. 2166/1993, όπως ισχύει, θα πρέπει να ακυρωθούν και να μη ληφθούν υπόψη, στις σχέσεις ανταλλαγής των μετοχών, και το οποίο μετοχικό κεφάλαιο θα πρέπει να εισφερθεί στην Απορροφούσα Ανώνυμη Εταιρία, σύμφωνα με τα οριζόμενα στο Ν. 2166/1993, όπως ισχύει και 2) σε ποσό 71.661 ευρώ που προέρχεται από το λογαριασμό υπόλοιπο κερδών προηγουμένων χρήσεων της απορροφούσης Ανώνυμης Εταιρίας, το οποίο ποσό θα κεφαλαιοποιηθεί για λόγους στρογγυλοποίησης. Με την ολοκλήρωση της συγχώνευσης το Μετοχικό Κεφάλαιο της Απορροφούσης Ανώνυμης Εταιρίας, θα ανέλθει συνολικά στο ποσό των 22.652.783 ευρώ, διαιρούμενο σε 21.370.550 νέες ονομαστικές μετοχές, ονομαστικής αξίας 1.06 ευρώ της κάθε μίας μετοχής. Γ. Οι 21.370.550 ονομαστικές μετοχές που θα διαιρείται το Μετοχικό Κεφάλαιο της Απορροφούσης Ανώνυμης Εταιρίας, μετά τη νόμιμη ολοκλήρωση της συγχώνευσης και τις οποίες θα πρέπει να εκδώσει το Διοικητικό της Συμβούλιο, στα πλαίσια των οριζομένων στη παρ. 4 του άρθρου 2 του Ν. 2166/1993, καθώς και σε ειδική Έκθεση αποτίμησης των δύο συγχωνευομένων Ανωνύμων Εταιριών, που συνέταξε για το λόγο αυτό, κοινά ορισθείς ανεγνωρισμένος Ελεγκτικός οίκος (KPMG ΚΥΡΙΑΚΟΥ ΟΡΚΩΤΟΙ ΕΛΕΓΚΤΕΣ ΑΕ), συμφωνείται να κατανεμηθούν στους μετόχους των δύο συγχωνευομένων Ανωνύμων Εταιριών, με τις εξής σχέσεις ανταλλαγής: α) Οι μέτοχοι της Απορροφούμενης Ανώνυμης Εταιρίας, θα δίνουν 1 κατεχόμενη παλαιά μετοχή αυτής και θα παίρνουν 0,621 νέες μετοχές της Απορροφούσης Ανώνυμης Εταιρίας. Δηλαδή συνολικά θα πάρουν 1.983.550 νέες ονομαστικές μετοχές της Απορροφούσης Ανώνυμης Εταιρίας. β) Οι μέτοχοι της Απορροφούσης Ανώνυμης Εταιρίας, θα δίνουν 1 παλαιά κατεχόμενη μετοχή αυτής και θα παίρνουν 1 νέα μετοχή αυτής. Δηλαδή συνολικά θα πάρουν 19.387.000 νέες ονομαστικές μετοχές αυτής. Δ. Η Απορροφούσα Ανώνυμη Εταιρία υποχρεούται από την ημέρα ολοκλήρωσης της συγχώνευσης, να προβεί στις απαραίτητες ενέργειες προκειμένου να γίνουν οι ηλεκτρονικές καταχωρήσεις άϋλων τίτλων (όπως προβλέπεται από την ισχύουσα νομοθεσία) για το σύνολο των νέων μετοχών της. Δικαίωμα συμμετοχής στα κέρδη της Απορροφούσης Ανώνυμης Εταιρίας, οι παραπάνω νέες μετοχές, που θα εκδοθούν και θα παραδοθούν στους μετόχους των δύο συγχωνευομένων Ανωνύμων Εταιριών, θα έχουν από τη 1/1/2002. Ε. Από 1/4/2002 και εφεξής, όλες οι πράξεις της Απορροφούμενης Ανώνυμης Εταιρίας, θεωρούνται από λογιστικής άποψης, ότι γίνονται, για λογαριασμό της Απορροφούσης Ανώνυμης Εταιρίας. Από την ίδια ημερομηνία θεωρούνται ότι επέρχονται για την Απορροφούσα Ανώνυμη Εταιρία και τα οικονομικά αποτελέσματα της Απορροφούμενης Ανώνυμης Εταιρίας, που θα προκύψουν από την πιο πάνω ημερομηνία, μέχρι την ημερομηνία της νόμιμης ολοκλήρωσης της συγχώνευσης, σύμφωνα με τα οριζόμενα στα άρθρα 74 και 75 του ΚΝ 2190/1920 και στο Νόμο 2166/1993 όπως ισχύουν. ΣΤ. Δεν υπάρχουν μέτοχοι της Απορροφούμενης Ανώνυμης Εταιρίας, που να έχουν ειδικά δικαιώματα και κάτοχοι άλλων τίτλων, πλην μετοχών. Ζ. Με τη τελείωση της συγχώνευσης, το σύνολο του Ενεργητικού και Παθητικού της Απορροφούμενης Ανώνυμης Εταιρίας, που εμφανίζεται στον Ισολογισμό μετασχηματισμού 31/3/2002 αυτής και βεβαιώνεται από τον ορισθέντα Ορκωτό Ελεγκτή, μεταβιβάζεται κατά πλήρη νομή, κατοχή και κυριότητα και κατ’ εφαρμογή των διατάξεων του ΚΝ 2190/1920 και του Ν. 2166/1993, όπως ισχύουν σήμερα, στην Απορροφούσα Ανώνυμη Εταιρία, η οποία υποκαθιστά αυτοδίκαια και χωρίς καμία άλλη διατύπωση σύμφωνα με το νόμο, σε όλα τα δικαιώματα, υποχρεώσεις και έννομες σχέσεις της Απορροφούμενης Ανώνυμης Εταιρίας και η μεταβίβαση αυτή εξομειώνεται με καθολική διαδοχή, οι δε δίκες της Απορροφούμενης Ανώνυμης Εταιρίας, θα συνεχίζονται από την Απορροφούσα Ανώνυμη Εταιρία, χωρίς καμία άλλη διατύπωση, μη επερχόμενης βίαιης διακοπής αυτών με τη συγχώνευση. Η Απορροφούμενη Ανώνυμη Εταιρία παύει να υπάρχει, χωρίς να είναι απαραίτητη η εκκαθάρισή της, οι δε μετοχές της δεν παρέχουν κανένα άλλο δικαίωμα στους κατόχους αυτής παρά μόνο το δικαίωμα της ανταλλαγής τους, με μετοχές που θα εκδώσει η Απορροφούσα Ανώνυμη Εταιρία, κατά τα εκτιθέμενα πιο πάνω. Η. Για την έγκριση και υλοποίηση της συγχώνευσης, επειδή οι συγχωνευόμενες Ανώνυμες Εταιρίες είναι εισηγμένες στο ΧΑΑ, θα απαιτηθεί και η άδεια των Αρμοδίων Οργάνων του Χρηματιστηρίου Αθηνών στα πλαίσια των ορισμένων στην Χρηματιστηριακή Νομοθεσία, όπως τροποποιηθείσα ισχύει σήμερα.