Τα Διοικητικά Συμβούλια των Εταιρειών ΓΕΚ Α.Ε., ΤΕΡΝΑ Α.Ε., ΨΥΚΤΙΚΗ Α.Ε., ΔΟΜΙΚΗ ΑΝΑΠΤΥΞΗ ΑΤΕΒΕ, ΕΡΓΟΔΥΝΑΜΙΚΗ Α.Ε. και ΗΝΙΟΧΟΣ Α.Τ.Ε. Ανακοινώνουν την Έγκριση του Σχεδίου Σύμβασης Συγχώνευσης και της Προτεινόμενης Σχέσης Ανταλλαγής για την Επικείμενη Συγχώνευση με απορρόφηση των εταιρειών ΨΥΚΤΙΚΗ Α.Ε., ΔΟΜΙΚΗ ΑΝΑΠΤΥΞΗ ΑΤΕΒΕ, ΕΡΓΟΔΥΝΑΜΙΚΗ Α.Ε., ΗΝΙΟΧΟΣ Α.Τ.Ε. και του Κατασκευαστικού Κλάδου της ΓΕΚ Α.Ε. από την ΤΕΡΝΑ Α.Ε. Tα Διοικητικά Συμβούλια των εταιρειών ΓΕΚ, ΤΕΡΝΑ, ΨΥΚΤΙΚΗ, ΔΟΜΙΚΗ ΑΝΑΠΤΥΞΗ, ΕΡΓΟΔΥΝΑΜΙΚΗ, και ΗΝΙΟΧΟΣ, κατά τις συνεδριάσεις τους της 12/4/2002, ενέκριναν το Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης και όρισαν εκπροσώπους για την υπογραφή του. Η συγχώνευση των ανωτέρω εταιριών, με απορρόφηση του κατασκευαστικού κλάδου της ΓΕΚ Α.Ε. και των ΨΥΚΤΙΚΗ Α.Ε., ΔΟΜΙΚΗ Α.Ε., ΕΡΓΟΔΥΝΑΜΙΚΗ Α.Ε. και ΗΝΙΟΧΟΣ Α.Ε. από την ΤΕΡΝΑ Α.Ε., συντελείται σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 1-5 του ν. 2166/1993 σε συνδυασμό με τις διατάξεις των άρθρων 68 παράγραφος 2 και 69-78 του κ.ν. 2190/1920 με την ενοποίηση των στοιχείων του Ενεργητικού και του Παθητικού των συγχωνευομένων εταιριών και του απορροφώμενου κατασκευαστικού κλάδου της ΓΕΚ Α.Ε., όπως αυτά εμφανίζονται στους Ισολογισμούς Μετασχηματισμού της 31 Δεκεμβρίου 2001. Λαμβάνοντας υπόψη την έκθεση αποτίμησης των συγχωνευόμενων εταιρειών και του κατασκευαστικού κλάδου της ΓΕΚ που διενεργήθηκε από την ανεξάρτητη εταιρεία Ορκωτών Ελεγκτών ΧΑΤΖΗΠΑΥΛΟΥ ΣΟΦΙΑΝΟΣ & ΚΑΜΠΑΝΗΣ Α.Ε., (DELOITTE & TOUCHE), η σχέση ανταλλαγής των νέων μετοχών, η οποία προκρίνεται ως δίκαιη και λογική, είναι η ακόλουθη: Οι μέτοχοι της Απορροφούσας ΤΕΡΝΑ θα διατηρήσουν τον ίδιο αριθμό μετοχών, ονομαστικής αξίας αναπροσαρμοσμένης σε Euro1,16 από Euro 0,30 ανά μετοχή. Συνεπώς, οι 19.054.760 παλαιές μετοχές της ΤΕΡΝΑ θα αντιστοιχούν σε 19.054.760 νέες μετοχές. Κάθε μέτοχος της ΨΥΚΤΙΚΗ θα λάβει για κάθε μία (1) παλαιά μετοχή 0,238 νέες μετοχές. Συνεπώς, οι 6.100.000 μετοχές της ΨΥΚΤΙΚΗ θα αντιστοιχούν σε 1.451.800 νέες μετοχές, ονομαστικής αξίας ευρώ 1,16. Κάθε μέτοχος της ΔΟΜΙΚΗ ΑΝΑΠΤΥΞΗ θα λάβει για κάθε μία (1) παλαιά μετοχή 13,135 νέες μετοχές. Συνεπώς, οι 280.000 μετοχές της ΔΟΜΙΚΗ ΑΝΑΠΤΥΞΗ θα αντιστοιχούν σε 3.677.800 νέες μετοχές ονομαστικής αξίας Euro 1,16. Στην εισφέρουσα τον κατασκευαστικό της κλάδο ΓΕΚ Α.Ε. θα αντιστοιχούν 21.780.140 νέες μετοχές ονομαστικής αξίας Euro 1,16. Έτσι, στο νέο συνολικό μετοχικό κεφάλαιο της απορροφώσας ΤΕΡΝΑ ύψους Euro 53.318.820, διαιρούμενο σε 45.964.500 κοινές ονομαστικές με ψήφο μετοχές, ονομαστικής αξίας Euro 1,16 η κάθε μία, θα αντιστοιχούν στους μεν μετόχους της απορροφώσας ΤΕΡΝΑ 19.054.760 μετοχές, στους δε μετόχους των εκ των απορροφώμενων εταιρειών ΨΥΚΤΙΚΗ, ΔΟΜΙΚΗ ΑΝΑΠΤΥΞΗ και στην εισφέρουσα τον κατασκευαστικό της κλάδο ΓΕΚ 26.909.740 μετοχές, νέας ονομαστικής αξίας Euro 1,16. Σημειώνεται ότι: (α) καθώς η εκ των απορροφωμένων εταιρειών ΗΝΙΟΧΟΣ είναι κατά 100% θυγατρική της απορροφώσας εταιρείας ΤΕΡΝΑ, κατά την απορρόφησή της οι μετοχές που κατέχει σε αυτήν η ΤΕΡΝΑ θα αποσβεσθούν λόγω συγχύσεως και συνεπώς δεν θα ανταλλαγούν με νέες μετοχές της ΤΕΡΝΑ και (β) καθώς η εκ των απορροφωμένων εταιρειών ΕΡΓΟΔΥΝΑΜΙΚΗ είναι κατά 100% θυγατρική της επίσης απορροφώμενης εταιρείας ΔΟΜΙΚΗ ΑΝΑΠΤΥΞΗ, κατά την απορρόφησή της οι μετοχές που κατέχει σε αυτήν η ΔΟΜΙΚΗ ΑΝΑΠΤΥΞΗ θα αποσβεσθούν και δεν θα ανταλλαγούν με νέες μετοχές της ΤΕΡΝΑ. Η συγχώνευση τελεί υπό την αίρεση των κατά το Nόμο οριζομένων αδειών και εγκρίσεων των Γενικών Συνελεύσεων των εταιρειών και των αρμοδίων Αρχών. Η παρούσα στρατηγική συνεργασία των εταιρειών ΤΕΡΝΑ, ΓΕΚ, ΨΥΚΤΙΚΗ, ΔΟΜΙΚΗ ΑΝΑΠΤΥΞΗ, ΕΡΓΟΔΥΝΑΜΙΚΗ και ΗΝΙΟΧΟΣ, κρίνεται από τις Διοικήσεις των εταιρειών ως πλέον συμφέρουσα για τους μετόχους και εργαζόμενους των εταιρειών αυτών. Σύμβουλος της συγχώνευσης είναι η EFG TELESIS FINANCE ΑΕΠΕΥ.