O κ. Σταύρος Τάκη ανακοινώνει την υποβολή υποχρεωτικής δημόσιας πρότασης προς όλους τους κατόχους κοινών ονομαστικών, άυλων, μετά ψήφου μετοχών (ονομαστικής αξίας €0,30 έκαστη οι «Μετοχές»), εκτός των Μετοχών που ήδη κατέχει άμεσα ή έμμεσα ο Προτείνων ή/και τα Συντονισμένα Πρόσωπα (όπως ορίζονται κατωτέρω) εκδόσεως της ελληνικής ανώνυμης εταιρείας «ΣΦΑΚΙΑΝΑΚΗΣ Α.Ε.Β.Ε.».

2. Κατά την ημερομηνία της παρούσας, το καταβεβλημένο μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας ανέρχεται σε € 7.123.032 και διαιρείται σε 23.743.440 Μετοχές, οι οποίες διαπραγματεύονται στην Κύρια Αγορά του Χρηματιστηρίου Αθηνών (το «Χ.Α.»).

3. Την 05.02.2019 πραγματοποιήθηκε Έκτακτη Γενική Συνέλευση των μετόχων της ΣΦΑΚΙΑΝΑΚΗΣ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ Α.Ε. (νομικό πρόσωπο που κατέχει άμεσα το 54,43% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας), η οποία αποφάσισε την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της εταιρείας κατά € 3.000.449,10, με έκδοση 10.001.497 νέων κοινών, ονομαστικών, μετά ψήφου μετοχών, ονομαστικής αξίας € 0,30 εκάστης και κατάργηση του δικαιώματος προτίμησης των υφιστάμενων μετόχων. Η εν λόγω αύξηση καλύφθηκε εξ ολοκλήρου από τον Προτείνοντα με συμψηφισμό ισόποσης ληξιπρόθεσμης απαιτήσεώς του, κατά της ΣΦΑΚΙΑΝΑΚΗΣ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ Α.Ε..

Την 26.03.2019, με την καταχώρηση στο Γ.Ε.ΜΗ. της από 26.03.2019 εγκριτικής απόφασης της Περιφέρειας Αττικής, ΠΕ Αθηνών Κεντρικού Τομέα, περί τροποποίησης του περί μετοχικού κεφαλαίου άρθρου 5 παρ. 1 του καταστατικού της ΣΦΑΚΙΑΝΑΚΗΣ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ Α.Ε., ολοκληρώθηκε η αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της εν λόγω εταιρείας. Ως αποτέλεσμα της ανωτέρω αύξησης, ο Προτείνων, κατέστη πλειοψηφών και ελέγχων μέτοχος της ΣΦΑΚΙΑΝΑΚΗΣ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ Α.Ε. με ποσοστό 58,63% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού της κεφαλαίου.

Κατόπιν των ανωτέρω, την 26.03.2019, ο Προτείνων κατέστη υπόχρεος για την υποβολή της Δημόσιας Πρότασης, σύμφωνα με το άρθρο 7 παράγραφος 1 του Νόμου, καθώς κατείχε άμεσα ποσοστό 37,50% επί του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας, ήτοι περισσότερο από ένα τρίτο (1/3) χωρίς να υπερβαίνει το ένα δεύτερο (1/2) του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας, και απέκτησε μέσω του ελέγχου της ΣΦΑΚΙΑΝΑΚΗΣ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ Α.Ε. επιπλέον ποσοστό 54,43% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας, που αντιπροσωπεύει ποσοστό μεγαλύτερο του τρία τοις εκατό (3%) του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου αυτής.

4. Σημειώνεται ότι στο πλαίσιο της Δημόσιας Πρότασης τα πρόσωπα που ενεργούν συντονισμένα με τον Προτείνοντα, σύμφωνα με τα οριζόμενα στο άρθρο 2 (ε) του Νόμου είναι τα νομικά πρόσωπα, εκτός της Εταιρείας και των ελεγχόμενων από αυτήν εταιρειών, που ελέγχονται από τον Προτείνοντα, κατά την έννοια του άρθρου 3 παρ. 1(γ) του Ν.3556/2007, ήτοι οι εταιρείες ΣΦΑΚΙΑΝΑΚΗΣ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ Α.Ε. και ALPAN ELECTROLINE LTD (από κοινού τα «Συντονισμένα Πρόσωπα»).

5. Ο Προτείνων ξεκίνησε τη διαδικασία της Δημόσιας Πρότασης την 02.04.2019 (η «Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης») ενημερώνοντας την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς («Ε.Κ.») και το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας και υποβάλλοντας στα παραπάνω πρόσωπα το σχέδιο του πληροφοριακού δελτίου (το «Πληροφοριακό Δελτίο») και την Έκθεση Αποτίμησης (όπως ορίζεται κατωτέρω), σύμφωνα με τα άρθρα 10 και 9 του Νόμου, αντίστοιχα.

6. Κατά την 26.03.2019 και την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης, ο Προτείνων και τα Συντονισμένα Πρόσωπα κατείχαν συνολικά 21.825.582 Μετοχές, οι οποίες αντιπροσωπεύουν ποσοστό 91,92% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας, ενώ ούτε ο Προτείνων ούτε άλλο Συντονισμένο Πρόσωπο κατείχε, άμεσα ή έμμεσα, άλλες Μετοχές ή δικαιώματα ψήφου της Εταιρείας.

7. Η Δημόσια Πρόταση αφορά στην απόκτηση του συνόλου των Μετοχών, τις οποίες δεν κατείχε, άμεσα ή έμμεσα, ο Προτείνων ή/και τα Συντονισμένα Πρόσωπα κατά την 26.03.2019, ήτοι 1.917.858 Μετοχές, οι οποίες αντιπροσωπεύουν ποσοστό 8,08% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας (οι «Μετοχές της Δημόσιας Πρότασης»).

8. Κατά δήλωση του Προτείνοντος στην εν λόγω Δημόσια Πρόταση συντρέχει η περίπτωση της παραγράφου 6(β), εδάφια α και β του άρθρου 9, του Νόμου, καθώς κατά τους 6 μήνες που προηγήθηκαν της 26.03.2019, ήτοι της ημερομηνίας κατά την οποία ο Προτείνων κατέστη υπόχρεος να υποβάλει τη Δημόσια Πρόταση, είχαν πραγματοποιηθεί συναλλαγές σε 39 ημέρες από τον συνολικό αριθμό ημερών λειτουργίας του Χ.Α. που ήταν 123, κατά την ίδια περίοδο, ήτοι σε λιγότερες από τα τρία πέμπτα (3/5) των ημερών λειτουργίας του Χ.Α., και επιπλέον οι πραγματοποιηθείσες συναλλαγές για την ως άνω περίοδο δεν υπερέβησαν το 10% του συνόλου των Μετοχών της Εταιρείας, συγκεκριμένα ανήλθαν σε 0,19% του συνόλου αυτών.

Ως εκ τούτου, ο Προτείνων όρισε, σύμφωνα με τα οριζόμενα στην παράγραφο 7 του άρθρου 9 του Νόμου, την ανώνυμη 3 ελεγκτική εταιρεία με την επωνυμία «RSM Greece Aνώνυμη Εταιρεία-Ορκωτοί Ελεγκτές Λογιστές και Σύμβουλοι Επιχειρήσεων» (ο «Αποτιμητής»), ως ανεξάρτητο αποτιμητή για τη διενέργεια αποτίμησης των Μετοχών και τη σύνταξη σχετικής έκθεσης αποτίμησης (η «Έκθεση Αποτίμησης»), η οποία δημοσιοποιείται σύμφωνα με το άρθρο 16, παράγραφος 1 του Νόμου συγχρόνως με τη δημοσιοποίηση της παρούσας ανακοίνωσης.

Η τιμή που προέκυψε από την ανωτέρω αποτίμηση ανέρχεται σε €0,13 ανά Μετοχή. Σημειώνεται ότι, κατά δήλωση του Αποτιμητή, του Προτείνοντος και της Εταιρείας, ο Αποτιμητής πληροί τα κριτήρια της παραγράφου 7 του άρθρου 9 του Νόμου.

9. O Προτείνων προσφέρει €0,34 (το «Προσφερόμενο Τίμημα») σε μετρητά, για κάθε Μετοχή της Δημόσιας Πρότασης που του προσφέρεται νόμιμα και έγκυρα εντός της περιόδου αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης (η «Περίοδος Αποδοχής»).

Το Προσφερόμενο Τίμημα πληροί τα όρια «δίκαιου και εύλογου» ανταλλάγματος, όπως αυτά περιγράφονται στο άρθρο 9, παράγραφοι 4 και 6 του Νόμου και τα οποία είναι τα κάτωθι: (α) η μέση σταθμισμένη χρηματιστηριακή τιμή («ΜΣΧΤ») της Μετοχής κατά τους τελευταίους έξι (6) μήνες που προηγούνται της 26.03.2019, η οποία (τιμή) ανέρχεται σε € 0,30, (β) η ανώτατη τιμή στην οποία ο Προτείνων ή/ και οποιοδήποτε Συντονισμένο Πρόσωπο απέκτησε Μετοχές κατά τους δώδεκα (12) μήνες που προηγούνται της της 26.03.2019, η οποία ανέρχεται σε € 0,33 ανά Μετοχή, και (γ) η τιμή ανά Μετοχή που προσδιορίστηκε στην Έκθεση Αποτίμησης του Αποτιμητή, η οποία ανέρχεται σε € 0,13 ανά Μετοχή.

Ειδικότερα, κατά την 26.03.2019, το Προσφερόμενο Τίμημα: (α) υπερβαίνει κατά 13,33% τη ΜΣΧΤ της Μετοχής, κατά τους τελευταίους έξι (6) μήνες που προηγούνται της 26.03.2019, η οποία ανήλθε σε € 0,30 (β) υπερβαίνει κατά 1,77% την ανώτατη τιμή ανά Μετοχή στην οποία ο Προτείνων ή/και τα Συντονισμένα Πρόσωπα απέκτησαν Μετοχές κατά τους δώδεκα (12) τελευταίους μήνες που προηγήθηκαν της 26.03.2019, η οποία ανήλθε σε € 0,33 (γ) υπερβαίνει κατά 161,54% την τιμή ανά Μετοχή που προσδιορίστηκε από τον Αποτιμητή και περιλαμβάνεται στην Έκθεση Αποτίμησης, ύψους € 0,13. Συνεπώς, το Προσφερόμενο Τίμημα πληροί τα κριτήρια του «δίκαιου και εύλογου» ανταλλάγματος του άρθρου 9, παράγραφοι 4 και 6 του Νόμου.

Σημειώνεται ότι από το καταβλητέο προς τους Αποδεχόμενους Μετόχους Προσφερόμενο Τίμημα θα αφαιρεθούν: (α) τα προβλεπόμενα στον Κανονισμό Εκκαθάρισης Συναλλαγών επί Κινητών Αξιών σε Λογιστική Μορφή, που εγκρίθηκε δυνάμει της υπ’ αριθμ. 1/704/22.01.2015 απόφασης του Διοικητικού Συμβουλίου της Ε.Κ., όπως έχει τροποποιηθεί και ισχύει, δικαιώματα εκκαθάρισης της εξωχρηματιστηριακής μεταβίβασης των Μεταβιβαζόμενων Μετοχών υπέρ της ΕΛ.Κ.Α.Τ. ύψους 0,08% επί της αξίας μεταβίβασης (η οποία υπολογίζεται ως το γινόμενο του αριθμού των Μεταβιβαζομένων Μετοχών επί (Χ) τη μεγαλύτερη από τις 4 εξής τιμές: (i) του Προσφερόμενου Τιμήματος και (ii) της τιμής κλεισίματος της Μετοχής στο Χ.Α. την προηγούμενη εργάσιμη ημέρα της υποβολής των απαραίτητων εγγράφων του άρθρου 46 του Κωδικοποιημένου Κανονισμού Λειτουργίας Συστήματος Άυλων Τίτλων, που εγκρίθηκε με την υπ’ αριθμ. 3/304/10.6.2004 απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου της Ε.Κ., όπως έχει τροποποιηθεί και ισχύει, στην ΕΛ.Κ.Α.Τ., και με ελάχιστη χρέωση ποσού ίσου με το μικρότερο μεταξύ των €20 και του 20% επί της αξίας της συναλλαγής για κάθε Αποδεχόμενο Μέτοχο), σύμφωνα με το Άρθρο 7 της κωδικοποιημένης απόφασης αρ. 1 (συνεδρίαση 223/28.01.2014) του Διοικητικού Συμβουλίου της ΕΛ.Κ.Α.Τ., όπως ισχύει, και (β) το ποσό που αναλογεί στο φόρο εξωχρηματιστηριακής μεταβίβασης, σήμερα ανερχόμενο σε 0,2% επί της αξίας συναλλαγής για τη μεταβίβαση των Μεταβιβαζόμενων Μετοχών στον Προτείνοντα.

10.Σύμφωνα με το άρθρο 9, παράγραφος 3 του Νόμου, το πιστωτικό ίδρυμα με την επωνυμία «ALPHA TΡΑΠΕΖΑ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΙΑ» έχει βεβαιώσει ότι ο Προτείνων διαθέτει τα απαραίτητα μέσα για την καταβολή του Προσφερόμενου Τιμήματος και των δικαιωμάτων εκκαθάρισης της εξωχρηματιστηριακής μεταβίβασης των Μεταβιβαζομένων Μετοχών προς την Ε.Λ.Κ.Α.Τ. που βαρύνουν τον ίδιο. Εντούτοις, η ALPHA TΡΑΠΕΖΑ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΙΑ δεν παρέχει εγγύηση, κατά την έννοια των Άρθρων 847 επ. του Αστικού Κώδικα, για την εκπλήρωση των χρηματικών και άλλων υποχρεώσεων που αναλαμβάνει ο Προτείνων από τη Δημόσια Πρόταση.

11.Ο Προτείνων και τα Συντονισμένα Πρόσωπα δεν προτίθενται να αποκτούν Μετοχές μέσω του Χ.Α. ή εξωχρηματιστηριακά κατά τη διάρκεια της Δημόσιας Πρότασης.

12.Η Δημόσια Πρόταση θα ισχύσει, ανεξάρτητα από τον αριθμό των Μετοχών οι οποίες θα προσφερθούν εγκύρως μέχρι τη λήξη της Περιόδου Αποδοχής. Η Δημόσια Πρόταση δεν υπόκειται σε αιρέσεις.

13. Με δεδομένο ότι ο Προτείνων και τα Συντονισμένα Πρόσωπα ήδη κατέχουν Μετοχές που αντιπροσωπεύουν ποσοστό μεγαλύτερο του 90% του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας μετά την ολοκλήρωση της Δημόσιας Πρότασης, ο Προτείνων: (α) Θα ασκήσει το δικαίωμα εξαγοράς, σύμφωνα με το άρθρο 27 του Νόμου και θα απαιτήσει τη μεταβίβαση, σε τιμή ίση με το Προσφερόμενο Τίμημα, των Μετοχών των υπολοίπων Μετόχων, οι οποίοι δεν αποδέχθηκαν τη Δημόσια Πρόταση, εντός της προβλεπόμενης προθεσμίας των τριών (3) μηνών από το τέλος της Περιόδου Αποδοχής (το «Δικαίωμα Εξαγοράς»), (β) Υποχρεούται, σύμφωνα με το άρθρο 28 του Νόμου να αποκτήσει χρηματιστηριακά όλες τις Μετοχές που θα του προσφερθούν εντός περιόδου τριών (3) μηνών από τη δημοσίευση των αποτελεσμάτων της Δημόσιας Πρότασης σε τιμή ανά Μετοχή ίση με το Προσφερόμενο Τίμημα (το «Δικαίωμα Εξόδου»). Ταυτόχρονα, με τη δημοσίευση των αποτελεσμάτων της Δημόσιας Πρότασης, ο Προτείνων θα δημοσιοποιήσει και το Δικαίωμα Εξόδου των Μετόχων.

14.Ο Προτείνων, μετά την ολοκλήρωση της διαδικασίας του Δικαιώματος Εξαγοράς, θα συγκαλέσει Γενική Συνέλευση των Μετόχων της Εταιρείας με θέμα τη λήψη απόφασης για τη διαγραφή των μετοχών της Εταιρείας από το Χ.Α., σύμφωνα με το άρθρο 17 παρ. 5 του Ν. 3371/2005 και θα ψηφίσουν τόσο ο Προτείνων όσο και τα Συντονισμένα Πρόσωπα, υπέρ αυτής της απόφασης. Κατόπιν λήψης της εν λόγω απόφασης από τη Γενική Συνέλευση των Μετόχων της Εταιρείας, η Εταιρεία θα υποβάλει προς την Ε.Κ. αίτημα διαγραφής των μετοχών της από το Χ.Α.

15.Η ΑLPHA ΤΡΑΠΕΖΑ ΑΝΩΝΥΝΟΣ ΕΤΑΙΡΙΑ ενεργεί ως σύμβουλος του Προτείνοντος σχετικά με τη Δημόσια Πρόταση σύμφωνα με το άρθρο 12 του Νόμου (ο «Σύμβουλος»). Η ΑLPHA ΤΡΑΠΕΖΑ ΑΝΩΝΥΝΟΣ ΕΤΑΙΡΙΑ έχει συσταθεί στην Ελλάδα, εδρεύει στο δήμο Αθηναίων, επί της οδού Σταδίου 40, 102 52 και είναι καταχωρημένη στο Γ.Ε.ΜΗ. με αριθμό 223701000. Ο Σύμβουλος είναι πιστωτικό ίδρυμα και δικαιούται να παρέχει στην Ελλάδα την επενδυτική υπηρεσία του παραρτήματος Ι, του τμήματος Α, των στοιχείων 6 και 7 του νόμου 4514/2018, όπως ισχύει.

*Η έκθεση αποτίμησης της RMS Greece για Σφακιανάκης, δημοσιεύεται στη δεξιά στήλη "Συνοδευτικό Υλικό".