Τα Διοικητικά Συμβούλια των εταιρειών INFO QUEST A.E.B.E. και QUEST ΘΕΣΣΑΛΟΝΙΚΗΣ A.B.E.E. δημοσιεύουν το παρακάτω σχέδιο σύμβασης συγχώνευσης. ΣΧΕΔΙΟ ΣΥΜΒΑΣΗΣ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗΣ Των Ανωνύμων Εταιρειών «INFO QUEST A.E.B.E.» - «QUEST ΘΕΣΣΑΛΟΝΙΚΗΣ A.B.E.E.» με απορρόφηση της δεύτερης από την πρώτη. Στην Καλλιθέα σήμερα 9 Απριλίου 2001, ημέρα Δευτέρα στα γραφεία της Α.Ε. «INFO QUEST A.E.B.E.» στην οδό Αλεξάνδρου Πάντου, αρ. 25 ? Καλλιθέα μεταξύ: α) της Α.Ε. με την επωνυμία «INFO QUEST (ΙΝΦΟ ΚΟΥΕΣΤ) - Ανώνυμος Εμπορική και Βιομηχανική Εταιρεία Ηλεκτρονικών Υπολογιστών, Συστημάτων Επικοινωνίας και Περιφερειακών (COMPUTERS, PERIPHERALS & COMMUNICATIONS)» και με το διακριτικό τίτλο «INFO QUEST A.E.B.E.» (απορροφούσα εταιρεία), η οποία εδρεύει στην Καλλιθέα Αττικής, οδός Αλ. Πάντου αρ. 25, με αριθμό μητρώου Α.Ε. 5419/06/Β/86/02, που εκπροσωπείται στο παρόν, σύμφωνα με το από 6 Απριλίου 2001 πρακτικό Διοικητικού Συμβουλίου της, από τον κ. Ιωάννη Μάλαμα, β) της Α.Ε. με την επωνυμία «QUEST ΘΕΣΣΑΛΟΝΙΚΗΣ Ανώνυμη Βιομηχανική και Εμπορική Εταιρία Συστημάτων Πληροφορικής» και το διακριτικό τίτλο «QUEST ΘΕΣΣΑΛΟΝΙΚΗΣ A.B.E.E.» (απορροφούμενη εταιρεία), η οποία εδρεύει στη Θεσσαλονίκη, οδός Βούλγαρη αρ. 61, με αριθμό μητρώου Α.Ε. 27095/62/Β/92/219, που εκπροσωπείται στο παρόν, σύμφωνα με το από 7 Απριλίου 2001 πρακτικό Διοικητικού Συμβουλίου της, από τον κ. Θεόδωρο Φέσσα, συμφωνήθηκε και έγινε αμοιβαία αποδεκτό να συγχωνευθούν οι πιο πάνω εταιρείες με απορρόφηση της δεύτερης Α.Ε. σύμφωνα με το άρθρο 78 του Κ.Ν. 2190/20 «περί ανωνύμων εταιρειών» με τους εξής ειδικότερους όρους: - Η συγχώνευση θα γίνει σύμφωνα με το άρθρο 78 του Κ.Ν. 2190/20, όπως ισχύει, σε συνδυασμό με το Ν. 2166/93, με απορρόφηση της Α.Ε. «QUEST ΘΕΣΣΑΛΟΝΙΚΗΣ A.B.E.E.» από την Α.Ε. «INFO QUEST A.E.B.E.», η οποία κατέχει το 100% των μετοχών της πρώτης Α.Ε. Η τελική απόφαση περί συγχωνεύσεως θα ληφθεί από τα Διοικητικά Συμβούλια των παραπάνω εταιρειών, σύμφωνα με το άρθρο 78 παρ. 2 του Κ.Ν. 2190/20. - Η συγχώνευση τελειούται από την καταχώρηση στο Μητρώο Ανωνύμων Εταιρειών της εγκριτικής αποφάσεως της αρμόδιας αρχής για τη συγχώνευση των παραπάνω εταιρειών. - Οι αποφάσεις των Διοικητικών Συμβουλίων των συγχωνευομένων Α.Ε., μαζί με την οριστική σύμβαση συγχωνεύσεως, η οποία θα περιβληθεί τον τύπο του συμβολαιογραφικού εγγράφου, καθώς και η εγκριτική απόφαση της συγχωνεύσεως της αρμόδιας αρχής, υποβάλλονται στις διατυπώσεις δημοσιότητας του άρθρου 7β του Κ.Ν. 2190/20, για κάθε μία από τις συγχωνευόμενες εταιρείες. -Από την τελείωση της συγχωνεύσεως η απορροφούσα Α.Ε. υποκαθίσταται αυτοδίκαια και χωρίς καμμία άλλη διατύπωση, σύμφωνα με το νόμο, σε όλα τα δικαιώματα, υποχρεώσεις και έννομες σχέσεις της απορροφούμενης εταιρείας και η μεταβίβαση αυτή εξομοιώνεται με καθολική διαδοχή, οι δε δίκες της απορροφούμενης εταιρείας θα συνεχίζονται από την απορροφούσα χωρίς καμμία άλλη διατύπωση, μη επερχομένης βίαιας διακοπής αυτών εκ της συγχωνεύσεως. Η απορροφούμενη εταιρεία λύεται χωρίς να ακολουθήσει η εκκαθάρισή της. -Η απορροφούμενη Α.Ε. θα μεταβιβάσει το σύνολο της περιουσίας της (ενεργητικό και παθητικό) στην απορροφούσα Α.Ε. με βάση την περιουσιακή κατάσταση της απορροφούμενης, η οποία εμφαίνεται στον Ισολογισμό Μετασχηματισμού της 31-12-2000. Η απορροφούσα Α.Ε. θα καταστεί αποκλειστική κυρία, νομέας, κάτοχος και δικαιούχος κάθε κινητής και ακίνητης περιουσίας καθώς και κάθε άλλου περιουσιακού στοιχείου της απορροφουμένης Α.Ε., όπως αναφέρονται στον Ισολογισμό της 31-12-2000, η δε διαπίστωση της λογιστικής αξίας των εισφερομένων στοιχείων έγινε από Ορκωτό Ελεγκτή, σύμφωνα με το άρθρο 3 παρ. 2 του Ν. 2166/93. - Η απορροφούσα Α.Ε. δεν υποχρεούται στην έκδοση νέων μετοχών συνεπεία της κατά τα ανωτέρω μεταβιβάσεως της περιουσίας της απορροφουμένης Α.Ε., καθόσον η αξίωση για έκδοση νέων μετοχών αποσβέννυται λόγω συγχύσεως, αφού η απορροφούσα Α.Ε. κατέχει το 100% των μετοχών της απορροφούμενης Α.Ε. Οι μετοχές της απορροφουμένης εταιρείας που βρίσκονται στο χαρτοφυλάκιο της απορροφούσας εταιρείας με την ολοκλήρωση της συγχώνευσης θα ακυρωθούν ως μη έχουσες πλέον καμμία αξία. -Από 1-1-2001, επομένης ημέρας του Ισολογισμού, με βάση τα στοιχεία του οποίου θα γίνει η απορρόφηση και μέχρι της νομίμου τελειώσεως της συγχωνεύσεως, όλες οι πράξεις και συναλλαγές της απορροφουμένης εταιρείας θεωρούνται, από λογιστική άποψη, ότι διενεργούνται για λογαριασμό της απορροφούσας Α.Ε. και όλα τα οικονομικά αποτελέσματα αυτής της περιόδου θα ωφελούν ή θα βαρύνουν την απορροφούσα Α.Ε. -Δεν υπάρχουν μέτοχοι της απορροφούμενης εταιρείας, οι οποίοι να έχουν ειδικά δικαιώματα ή προνόμια, ούτε κάτοχοι άλλων τίτλων, πλην μετοχών. -Για τα μέλη των Διοικητικών Συμβουλίων και τους τακτικούς ελεγκτές των συγχωνευομένων εταιρειών δεν προβλέπονται από το Καταστατικό τους ή από αποφάσεις των Γενικών Συνελεύσεών τους ιδιαίτερα πλεονεκτήματα, ούτε εξάλλου τους παρέχονται τέτοια πλεονεκτήματα από το παρόν Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης. Σε πίστωση των ανωτέρω συντάχθηκε το παρόν Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης με απορρόφηση της δεύτερης των συμβαλλομένων εταιρειών από την πρώτη και υπογράφεται από τους νομίμως, κατά τα ανωτέρω, εξουσιοδοτημένους εκπροσώπους των εταιρειών.»