ΝΤΡΟΥΚΦΑΡΜΠΕΝ: Αποτελέσματα Δημόσιας Πρότασης

ΑΝΑΚΟΙΝΩΣΗ ΑΠΟΤΕΛΕΣΜΑΤΩΝ ΤΗΣ ΠΡΟΑΙΡΕΤΙΚΗΣ ΔΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΙΑΣ «ΚΑΖΑΡ ΕΠΕΝΔΥΤΙΚΗ ΜΟΝΟΠΡΟΣΩΠΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡEΙΑ» ΓΙΑ ΤΗΝ ΑΠΟΚΤΗΣΗ ΤΟΥ ΣΥΝΟΛΟΥ ΤΩΝ ΚΟΙΝΩΝ, ΟΝΟΜΑΣΤΙΚΩΝ, ΜΕΤΑ ΨΗΦΟΥ, ΜΕΤΟΧΩΝ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΙΑΣ «ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡEΙΑ ΠΑΡΑΓΩΓΗΣ, ΕΜΠΟΡΙΑΣ ΚΑΙ ΑΝΤΙΠΡΟΣΩΠΕΙΑΣ ΤΥΠΟΓΡΑΦΙΚΩΝ ΜΕΛΑΝΙΩΝ ΚΑΙ ΧΡΩΜΑΤΩΝ ΝΤΡΟΥΚΦΑΡΜΠΕΝ ΕΛΛΑΣ»

28 Ιανουαρίου 2019

1. Σύμφωνα με το άρθρο 23 του Ν. 3461/2006 (ο «Νόμος»), η εταιρία με την επωνυμία «ΚΑΖΑΡ ΕΠΕΝΔΥΤΙΚΗ ΜΟΝΟΠΡΟΣΩΠΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡEΙΑ» (ο «Προτείνων») ανακοινώνει τα αποτελέσματα της προαιρετικής δημόσιας πρότασης (η «Δημόσια Πρόταση») την οποία ο Προτείνων υπέβαλε την 22 Νοεμβρίου 2018 (η «Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης») για την απόκτηση του συνόλου των κοινών ονομαστικών, άυλων, μετά ψήφου μετοχών της ελληνικής ανώνυμης εταιρίας με την επωνυμία «ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡEΙΑ ΠΑΡΑΓΩΓΗΣ, ΕΜΠΟΡΙΑΣ ΚΑΙ ΑΝΤΙΠΡΟΣΩΠΕΙΑΣ ΤΥΠΟΓΡΑΦΙΚΩΝ ΜΕΛΑΝΙΩΝ ΚΑΙ ΧΡΩΜΑΤΩΝ ΝΤΡΟΥΚΦΑΡΜΠΕΝ ΕΛΛΑΣ» (η «Εταιρία»), ονομαστικής αξίας €0,30 έκαστη (οι «Μετοχές»), τις οποίες δεν κατείχε άμεσα ή έμμεσα ο Προτείνων και τα Συντονισμένα Πρόσωπα (όπως ορίζονται κατωτέρω) κατά την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης, ήτοι 522.626 Μετοχές (οι «Μετοχές της Δημόσιας Πρότασης»), που αντιπροσώπευαν ποσοστό 13,49% του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρίας, με αντάλλαγμα €1,40 ανά Μετοχή (το «Προσφερόμενο Τίμημα»).
Συντονισμένα πρόσωπα, σύμφωνα με τα διαλαμβανόμενα του άρθρου 2 (ε) του Νόμου, είναι o κ. Γεώργιος Καραβασίλης ως πρόσωπο που έχει τον απώτατο έλεγχο του Προτείνοντος, κατά την έννοια του άρθρου 3, παρ. 1 (γ) του Ν.3556/2007, και τα νομικά πρόσωπα που ελέγχονται, κατά την έννοια του άρθρου 3, παρ. 1 (γ) του Ν.3556/2007, από τον κ. Γεώργιο Καραβασίλη που εκτός της Εταιρίας και του Προτείνοντος είναι οι εταιρίες: JANCO TRADING LIMITED, SCOPE ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΚΜΕΤΑΛΛΕΥΣΗΣ ΑΚΙΝΗΤΩΝ και S.T.K. ENGINEERING LIMITED (τα «Συντονισμένα Πρόσωπα»).

2. Την 20η Δεκεμβρίου 2018, το Διοικητικό Συμβούλιο της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς («Ε.Κ.») ενέκρινε, σύμφωνα με το άρθρο 11 παρ. 4 του Νόμου, το πληροφοριακό δελτίο της Δημόσιας Πρότασης (το «Πληροφοριακό Δελτίο»).

3. Η περίοδος αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης ξεκίνησε την 27η Δεκεμβρίου 2018 και έληξε την 24η Ιανουαρίου 2019 (η «Περίοδος Αποδοχής»). Κατά τη διάρκεια της Περιόδου Αποδοχής, 22 Μέτοχοι αποδέχθηκαν νόμιμα και έγκυρα τη Δημόσια Πρόταση (οι «Αποδεχόμενοι Μέτοχοι»), προφέροντας συνολικά 17.798 Μετοχές, οι οποίες αντιπροσωπεύουν ποσοστό 0,46% του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας (οι «Προσφερόμενες Μετοχές»).

4. Παράλληλα, από την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης μέχρι και τη λήξη της Περιόδου Αποδοχής, ο Προτείνων απέκτησε, μέσω του Χρηματιστηρίου Αθηνών (το «Χ.Α.») 319.353 Μετοχές, που αντιπροσωπεύουν ποσοστό 8,25% του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρίας σε τιμή ανά Μετοχή ίση με το Προσφερόμενο Τίμημα.

5. Επομένως, μετά την ολοκλήρωση της εξωχρηματιστηριακής μεταβίβασης των Προσφερόμενων Μετοχών, σύμφωνα με τα διαλαμβανόμενα στο Πληροφοριακό Δελτίο, ο Προτείνων και τα Συντονισμένα Πρόσωπα θα κατέχουν συνολικά 3.687.645 Μετοχές οι οποίες αντιστοιχούν σε ποσοστό 95,21% του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρίας. Πρόσθετες Μετοχές που τυχόν αποκτήσει ο Προτείνων μετά τη λήξη της Περιόδου Αποδοχής μέχρι και την ημερομηνία ολοκλήρωσης της ως άνω εξωχρηματιστηριακής μεταβίβασης δεν περιλαμβάνονται στο ανωτέρω ποσοστό.

6. Το αργότερο την επόμενη εργάσιμη ημέρα από τη δημοσίευση των αποτελεσμάτων της Δημόσιας Πρότασης, η ΑLPHA ΤΡΑΠΕΖΑ Α.Ε. (η «Διαχειρίστρια») ενεργούσα στο όνομα και για λογαριασμό των Αποδεχόμενων Μετόχων και ο Προτείνων θα καταρτίσουν σύμβαση για την εξωχρηματιστηριακή μεταβίβαση των Προσφερόμενων Μετοχών, σύμφωνα με το άρθρο 46 του Κανονισμού Λειτουργίας του Συστήματος Άυλων Τίτλων (ο «Κανονισμός Σ.Α.Τ.»). Η Διαχειρίστρια, ενεργούσα σύμφωνα με τα ανωτέρω, θα προβεί στις απαραίτητες ενέργειες για την υποβολή στην εταιρία Ελληνικό Κεντρικό Αποθετήριο Τίτλων Ανώνυμη Εταιρία (η «ΕΛ.Κ.Α.Τ.») όλων των εγγράφων που απαιτούνται για την καταχώριση της μεταβίβασης των Προσφερόμενων Μετοχών στο Σύστημα Άυλων Τίτλων (το «Σ.Α.Τ»). Η εξωχρηματιστηριακή μεταβίβαση των Προσφερόμενων Μετοχών θα καταχωρηθεί στο Σ.Α.Τ. την αμέσως επόμενη εργάσιμη ημέρα μετά την υποβολή στην ΕΛ.Κ.Α.Τ όλων των εγγράφων που απαιτούνται για μία τέτοια συναλλαγή, όπως αναφέρεται στο άρθρο 46 του Κανονισμού Σ.Α.Τ.
Την ίδια εργάσιμη ημέρα κατά την οποία θα έχει ολοκληρωθεί η ανωτέρω καταχώριση η Διαχειρίστρια (i) θα καταβάλει το Προσφερόμενο Τίμημα σε κάθε Αποδεχόμενο Μέτοχο, ανάλογα με τον τρόπο με τον οποίο αυτός θα έχει επιλέξει στη οικεία δήλωση αποδοχής (η «Δήλωση Αποδοχής») και (ii) θα αναλάβει για λογαριασμό του Προτείνοντος την καταβολή των προβλεπόμενων, στον Κανονισμό Εκκαθάρισης Συναλλαγών επί Κινητών Αξιών σε Λογιστική Μορφή, που εγκρίθηκε δυνάμει της υπ’ αριθμ. 1/704/22.1.2015 απόφασης του Διοικητικού Συμβουλίου της Ε.Κ. (όπως έχει τροποποιηθεί και ισχύει), δικαιωμάτων εκκαθάρισης της εξωχρηματιστηριακής μεταβίβασης των Μετοχών, που του έχουν νομίμως και εγκύρως προσφερθεί από τους Αποδεχόμενους Μετόχους (οι «Μεταβιβαζόμενες Μετοχές»), υπέρ της ΕΛ.Κ.Α.Τ., ύψους 0,08% επί της αξίας μεταβίβασης, η οποία υπολογίζεται ως το γινόμενο του αριθμού των Μεταβιβαζόμενων Μετοχών επί τη μεγαλύτερη από τις εξής τιμές: (i) του Προσφερόμενου Τιμήματος και (ii) της τιμής κλεισίματος της Μετοχής στο Χ.Α. κατά την προηγούμενη εργάσιμη ημέρα της υποβολής των απαραίτητων εγγράφων του άρθρου 46 του Κανονισμού Σ.Α.Τ. στην ΕΛ.Κ.Α.Τ. και με ελάχιστη χρέωση ποσού ίσου με το μικρότερο μεταξύ των €20 ευρώ και του 20% επί της αξίας της συναλλαγής για κάθε Αποδεχόμενο Μέτοχο, σύμφωνα με το άρθρο 7 της κωδικοποιημένης απόφασης αρ.1 (συνεδρίαση 223/28.1.2014) του Διοικητικού Συμβουλίου της ΕΛ.Κ.Α.Τ., όπως ισχύει.
Σημειώνεται ότι από το καταβλητέο προς τους Αποδεχόμενους Μετόχους Προσφερόμενο Τίμημα θα αφαιρεθεί το ποσό που αναλογεί στο φόρο εξωχρηματιστηριακής μεταβίβασης, ο οποίος σήμερα ανέρχεται σε 0,2% και υπολογίζεται επί της αξίας της συναλλαγής για τη μεταβίβαση των Μεταβιβαζόμενων Μετοχών στον Προτείνοντα.
Η καταβολή του Προσφερόμενου Τιμήματος υπόκειται στις διατάξεις για τους περιορισμούς κίνησης κεφαλαίων που θα ισχύουν κατά τον χρόνο καταβολής του.
Κατά συνέπεια, οι Αποδεχόμενοι Μέτοχοι θα λάβουν το συνολικό ποσό του Προσφερόμενου Τιμήματος δίχως την επιβάρυνση από τα δικαιώματα εκκαθάρισης υπέρ της ΕΛ.Κ.Α.Τ., αλλά μειωμένο κατά το ποσό του προαναφερόμενου φόρου εξωχρηματιστηριακής μεταβίβασης.

7. Επισημαίνεται ότι ο Προτείνων:
(α) Θα ασκήσει το δικαίωμα εξαγοράς σύμφωνα με το άρθρο 27 του Νόμου (το «Δικαίωμα Εξαγοράς») και θα απαιτήσει τη μεταβίβαση, σε τιμή ίση με το Προσφερόμενο Τίμημα, των Μετοχών των υπολοίπων Μετόχων, οι οποίοι δεν αποδέχθηκαν τη Δημόσια Πρόταση, εντός της προβλεπόμενης προθεσμίας των τριών (3) μηνών από το τέλος της Περιόδου Αποδοχής,
(β) Υποχρεούται, σύμφωνα με το άρθρο 28 του Νόμου να αποκτήσει χρηματιστηριακά όλες τις Μετοχές που θα του προσφερθούν εντός περιόδου τριών (3) μηνών από τη δημοσίευση των αποτελεσμάτων της Δημόσιας Πρότασης, έναντι τιμήματος σε μετρητά ίσου με το Προσφερόμενο Τίμημα (το «Δικαίωμα Εξόδου»). Προς το σκοπό αυτό, ο Προτείνων
έχει εισαγάγει μέσω της Alpha Finance Α.Ε.Π.Ε.Υ. πάγια εντολή για την αγορά Μετοχών έναντι του Προσφερόμενου Τιμήματος (δηλ. €1,40 ανά Μετοχή).
Μετά την ολοκλήρωση της διαδικασίας του Δικαιώματος Εξαγοράς, ο Προτείνων θα συγκαλέσει Γενική Συνέλευση των μετόχων της Εταιρίας με θέμα τη λήψη απόφασης για τη διαγραφή της Εταιρίας από το Χ.Α., σύμφωνα με το άρθρο 17, παράγραφος 5 του Ν. 3371/2005 και o ίδιος και τα Συντονισμένα Πρόσωπα θα ψηφίσουν υπέρ αυτής της απόφασης. Κατόπιν λήψης της εν λόγω απόφασης από τη Γενική Συνέλευση των μετόχων της Εταιρίας, η Εταιρία θα υποβάλει προς την Ε.Κ. αίτημα διαγραφής των μετοχών της από το Χ.Α.

Σύμβουλος του Προτείνοντος & Διαχειρίστρια

Η Αlpha Τράπεζα A.E. ενήργησε ως χρηματοοικονομικός σύμβουλος του Προτείνοντος και Διαχειρίστρια στο πλαίσιο της Δημόσιας Πρότασης.