Η ΔΙΑΓΝΩΣΤΙΚΟ ΚΑΙ ΘΕΡΑΠΕΥΤΙΚΟ ΚΕΝΤΡΟ ( ΓΕΝΙΚΗ ΚΛΙΝΙΚΗ) Κ.Ι.ΔΑΝΙΗΛΙΔΗ «Η ΠΑΝΑΓΙΑ» Α.Ε, (έδρα Θεσσαλονίκη, Ν.Πλαστήρα 22 Καλαμαριά), με Αριθμό Μητρώου Ανωνύμων Εταιρειών 8429/06/Β/86/50, ανακοινώνει ότι την 18 Απριλίου 2001 υπεγράφη Σχέδιο Συμβάσεως Συγχωνεύσεως της Ανωνύμου Εταιρίας υπό την επωνυμία ΔΙΑΓΝΩΣΤΙΚΟ ΚΑΙ ΘΕΡΑΠΕΥΤΙΚΟ ΚΕΝΤΡΟ (ΓΕΝΙΚΗ ΚΛΙΝΙΚΗ) Κ.Ι.ΔΑΝΙΗΛΙΔΗ «Η ΠΑΝΑΓΙΑ» Α.Ε., με απορρόφηση των Ανωνύμων Εταιριών: Α. EUROMEDICA ΙΑΤΡΙΚΟ ΙΝΣΤΙΤΟΥΤΟ ΥΨΗΛΗΣ ΤΕΧΝΟΛΟΓΙΑΣ Α.Ε , με ΑΡ.Μ.Α.Ε 24947/01/Β/91/746(99) Β. ΚΥΑΝΟΥΣ ΣΤΑΥΡΟΣ ΓΕΝΙΚΗ ΚΛΙΝΙΚΗ Α.Ε, με ΑΡ.Μ.Α.Ε 8493/62/Β/86/328 Γ. ΙΔΙΩΤΙΚΟ ΜΑΙΕΥΤΗΡΙΟ ΤΑΤΙΑΝΑ Α.Ε, με ΑΡ.Μ.Α.Ε 44766/62/Β/99/346 Δ. ΔΙΑΓΝΩΣΤΙΚΟ ΚΕΝΤΡΟ ΘΕΣ/ΝΙΚΗΣ Α.Ε EUROMEDICA-ΑΛΕΞΑΝΔΡΕΙΟ, με ΑΡ.Μ.Α.Ε 15041/62/Β/87/50 το οποίο υπεβλήθη από κάθε μια συγχωνευόμενη εταιρία στις διατυπώσεις δημοσιότητος των άρθρων 69 παράγρ.3 και 7β του Κ.Ν. 2190/1920. Το Σχέδιο Συμβάσεως Συγχωνεύσεως, εν περιλήψει, προβλέπει τα ακόλουθα: 1. Η Ανώνυμος Εταιρία ΔΙΑΓΝΩΣΤΙΚΟ ΚΑΙ ΘΕΡΑΠΕΥΤΙΚΟ ΚΕΝΤΡΟ (ΓΕΝΙΚΗ ΚΛΙΝΙΚΗ) Κ.Ι.ΔΑΝΙΗΛΙΔΗ «Η ΠΑΝΑΓΙΑ» Α.Ε. (του λοιπού η ?Απορροφώσα Εταιρία?) και οι Ανώνυμες Εταιρίες: Α. EUROMEDICA ΙΑΤΡΙΚΟ ΙΝΣΤΙΤΟΥΤΟ ΥΨΗΛΗΣ ΤΕΧΝΟΛΟΓΙΑΣ Α.Ε (πρώτη απορροφώμενη) Β. ΚΥΑΝΟΥΣ ΣΤΑΥΡΟΣ ΓΕΝΙΚΗ ΚΛΙΝΙΚΗ Α.Ε (δεύτερη απορροφώμενη) Γ. ΙΔΙΩΤΙΚΟ ΜΑΙΕΥΤΗΡΙΟ ΤΑΤΙΑΝΑ Α.Ε(τρίτη απορροφώμενη) Δ. ΔΙΑΓΝΩΣΤΙΚΟ ΚΕΝΤΡΟ ΘΕΣ/ΝΙΚΗΣ Α.Ε EUROMEDICA-ΑΛΕΞΑΝΔΡΕΙΟ (τέταρτη απορροφώμενη) (του λοιπού οι ?Απορροφώμενες Εταιρίες?) συγχωνεύονται με απορρόφηση των τεσσάρων τελευταίων από την πρώτη, σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 68 παρ.2, 69 έως και 77 K.N.2190/1920 και 1 έως και 5 N.2166/1993 , ως ισχύουν στους όρους ,διατυπώσεις και προϋποθέσεις των οποίων υποβάλλονται. 2. Η συγχώνευση των πέντε εταιριών (του λοιπού οι "Συγχωνευομένες Εταιρίες") διενεργείται με την ενοποίηση των στοιχείων του ενεργητικού και του παθητικού των Συγχωνευομένων Εταιριών, όπως αυτά εμφανίζονται στους οικείους ισολογισμούς τους με ημερομηνία 31 Δεκεμβρίου 2000, οι οποίοι συντάχθηκαν για τό σκοπό αυτό, και τα στοιχεία των Απορροφώμενων Εταιριών μεταφέρονται ως στοιχεία ισολογισμού της Απορροφώσας Εταιρίας. Με την ολοκλήρωση της διαδικασίας συγχωνεύσεως οι απορροφώμενες λύονται, χωρίς να εκαθαρίζονται και οι μετοχές των ακυρώνονται, το δε σύνολο της περιουσίας των, ενεργητικό και παθητικό, μεταβιβάζεται στην Απορροφώσα Εταιρία, η οποία εφεξής υποκαθίσταται, λόγω οιονεί καθολικής διαδοχής, σε όλα τα δικαιώματα, απαιτήσεις και υποχρεώσεις των Απορροφώμενων Εταιριών. 3. Σύμφωνα με το νόμο, το μετοχικό κεφάλαιο της Απορροφώσης Εταιρίας εκ δρχ.1.856.400.000, αυξάνεται, με την ολοκλήρωση της συγχωνεύσεως, κατά το ποσό του μετοχικού κεφαλαίου των Απορροφωμενων Εταιριών εκ δρχ. 9.555.925.000, μείον τις συμμετοχές της Απορροφώσας στις απορροφώμενες εκ δρχ. 1.160.750.200 και μετά από κεφαλαιοποίηση, αποθεματικών υπέρ το άρτιο της Απορροφώσας εκ δρχ. 160.779.174 ,για τη στρογγυλοποίηση της ονομαστικής αξίας της μετοχής σε 340,75 δρχ. η 1 ευρώ έκαστη και ανέρχεται στο συνολικό ποσό των δρχ. 10.412.353.974, διαιρούμενο σε 30.557.165 κοινές ονομαστικές μετά ψήφου μετοχές ονομαστικής αξίας δρχ. 340,75 έκαστη. Για το ποσό της συνολικής αυξήσεως του μετοχικού κεφαλαίου της Απορροφώσης εκ δρχ. 8.555.953.974 , θα εκδοθούν 11.993.165 νέες κοινές ονομαστικές μετά ψήφου μετοχές ονομαστικής αξίας δρχ. 340,75 έκαστη, που θα ανταλλάσσονται με τις μετοχές που κατέχουν οι μέτοχοι των Απορροφώμενων Εταιριών σύμφωνα με την αριθμητική σχέση της παραγράφου 5. 4. Προκειμένου να καθορισθεί η σχέση ανταλλαγής των μετοχών, ελήφθη υπόψη η σχέση ανάμεσα στην συνολική αξία στις 31.12.2000 των πέντε Εταιριών όπως προσδιορίσθηκε από τις οικονομικές υπηρεσίες των συγχωνευομένων Εταιριών και όπως επιβεβαιώθηκε από ειδική προς τούτο μελέτη που εκπονήθηκε από την Εταιρία Ορκωτών Ελεγκτών Λογιστών «ERNST & YOUNG HELLAS A.E» Με βάση την σχέση αξιών των συγχωνευόμενων Εταιριών οι παλαιοί Μέτοχοι της Απορροφώσας Εταιρίας δικαιούνται 18.564.000 κοινές ονομαστικές μετοχές ονομαστικής αξίας δρχ. 340,75 έκαστη και οι παλαιοί Μέτοχοι (πλήν της μετόχου ΔΙΑΓΝΩΣΤΙΚΟ ΚΑΙ ΘΕΡΑΠΕΥΤΙΚΟ ΚΕΝΤΡΟ (ΓΕΝΙΚΗ ΚΛΙΝΙΚΗ) Κ.Ι.ΔΑΝΙΗΛΙΔΗ «Η ΠΑΝΑΓΙΑ» Α.Ε.) της πρώτης απορροφούμενης δικαιούνται 10.735.933 κοινές ονομαστικές μετοχές ονομαστικής αξίας δρχ.340,75 εκάστη, της δεύτερης απορροφούμενης δικαιούνται 545.964 κοινές ονομαστικές μετοχές ονομαστικής αξίας δρχ. 340,75 έκαστη, της τρίτης απορροφούμενης δικαιούνται 639.873 κοινές ονομαστικές μετοχές ονομαστικής αξίας δρχ. 340,75 έκαστη και της τέταρτης απορροφούμενης δικαιούνται 71.395 κοινές ονομαστικές μετοχές ονομαστικής αξίας δρχ. 340,75 έκαστη. 5. Ως δίκαιη και λογική σχέση ανταλλαγής των μετοχών των απορροφώμενων εταιριών με νέες μετοχές της απορροφώσας κρίνεται, κατ' εφαρμογή των ανωτέρω, η εξής αριθμητική σχέση: A.EUROMEDICA ΙΑΤΡΙΚΟ ΙΝΣΤΙΤΟΥΤΟ ΥΨΗΛΗΣ ΤΕΧΝΟΛΟΓΙΑΣ Α.Ε. 7,665 : 1. Δηλαδή οι μέτοχοι της πρώτης απορροφούμενης (πλήν της μετόχου ΔΙΑΓΝΩΣΤΙΚΟ ΚΑΙ ΘΕΡΑΠΕΥΤΙΚΟ ΚΕΝΤΡΟ (ΓΕΝΙΚΗ ΚΛΙΝΙΚΗ) Κ.Ι.ΔΑΝΙΗΛΙΔΗ «Η ΠΑΝΑΓΙΑ» Α.Ε.) Θα ανταλλάσουν 7,665 μετοχές που κατέχουν με μία (1) νέα μετοχή της ΔΙΑΓΝΩΣΤΙΚΟ ΚΑΙ ΘΕΡΑΠΕΥΤΙΚΟ ΚΕΝΤΡΟ (ΓΕΝΙΚΗ ΚΛΙΝΙΚΗ) Κ.Ι.ΔΑΝΙΗΛΙΔΗ «Η ΠΑΝΑΓΙΑ» Α.Ε που θα εκδοθεί μετά την συγχώνευση. Β. ΚΥΑΝΟΥΣ ΣΤΑΥΡΟΣ ΓΕΝΙΚΗ ΚΛΙΝΙΚΗ Α.Ε. 0,00731: 1. Δηλαδή οι μέτοχοι της δεύτερης απορροφούμενης (πλήν της μετόχου ΔΙΑΓΝΩΣΤΙΚΟ ΚΑΙ ΘΕΡΑΠΕΥΤΙΚΟ ΚΕΝΤΡΟ (ΓΕΝΙΚΗ ΚΛΙΝΙΚΗ) Κ.Ι.ΔΑΝΙΗΛΙΔΗ «Η ΠΑΝΑΓΙΑ» Α.Ε. ) Θα ανταλλάσουν 0,00731 μετοχές που κατέχουν με μία (1) νέα μετοχή της ΔΙΑΓΝΩΣΤΙΚΟ ΚΑΙ ΘΕΡΑΠΕΥΤΙΚΟ ΚΕΝΤΡΟ (ΓΕΝΙΚΗ ΚΛΙΝΙΚΗ Κ.Ι.ΔΑΝΙΗΛΙΔΗ «Η ΠΑΝΑΓΙΑ» Α.Ε που θα εκδοθεί μετά την συγχώνευση. Γ. ΙΔΙΩΤΙΚΟ ΜΑΙΕΥΤΗΡΙΟ ΤΑΤΙΑΝΑ Α.Ε. 0,0788: 1. Δηλαδή οι μέτοχοι της τρίτης απορροφώμενης (πλήν της μετόχου ΔΙΑΓΝΩΣΤΙΚΟ ΚΑΙ ΘΕΡΑΠΕΥΤΙΚΟ ΚΕΝΤΡΟ (ΓΕΝΙΚΗ ΚΛΙΝΙΚΗ) Κ.Ι.ΔΑΝΙΗΛΙΔΗ «Η ΠΑΝΑΓΙΑ» Α.Ε.) Θα ανταλλάσουν 0,0788 μετοχές που κατέχουν με μία (1) νέα μετοχή της ΔΙΑΓΝΩΣΤΙΚΟ ΚΑΙ ΘΕΡΑΠΕΥΤΙΚΟ ΚΕΝΤΡΟ (ΓΕΝΙΚΗ ΚΛΙΝΙΚΗ) Κ.Ι.ΔΑΝΙΗΛΙΔΗ «Η ΠΑΝΑΓΙΑ» Α.Ε που θα εκδοθεί μετά την συγχώνευση. Δ. ΔΙΑΓΝΩΣΤΙΚΟ ΚΕΝΤΡΟ ΘΕΣ/ΝΙΚΗΣ "EUROMEDICA-ΑΛΕΞΑΝΔΡΕΙΟ" A.E. 1,061: 1. Δηλαδή οι μέτοχοι της τέταρτης απορροφώμενης (πλήν της μετόχου ΔΙΑΓΝΩΣΤΙΚΟ ΚΑΙ ΘΕΡΑΠΕΥΤΙΚΟ ΚΕΝΤΡΟ (ΓΕΝΙΚΗ ΚΛΙΝΙΚΗ) Κ.Ι.ΔΑΝΙΗΛΙΔΗ «Η ΠΑΝΑΓΙΑ» Α.Ε.) Θα ανταλλάσουν 1,061 μετοχές που κατέχουν με μία (1) νέα μετοχή της ΔΙΑΓΝΩΣΤΙΚΟ ΚΑΙ ΘΕΡΑΠΕΥΤΙΚΟ ΚΕΝΤΡΟ (ΓΕΝΙΚΗ ΚΛΙΝΙΚΗ) Κ.Ι.ΔΑΝΙΗΛΙΔΗ «Η ΠΑΝΑΓΙΑ» Α.Ε που θα εκδοθεί μετά την συγχώνευση. 6. Επειδή οι μετοχές της Απορροφώσας έχουν ενταχθεί στο σύστημα των άυλων τίτλων, η έκδοση και παράδοση των νέων μετοχών στους δικαιούχους Μετόχους των συγχωνευομένων Εταιριών θα γίνει σύμφωνα με όσα ορίζονται από τις διατάξεις του νόμου περι΄ άυλων τίτλων. 7. Οι μέτοχοι των Απορροφώμενων Εταιριών θα δικαιούνται μερίσματος από τα κέρδη της Απορροφώσης Εταιρίας για την διαχειριστική χρήση 1.1.2001 έως 31.12.2001, και εφεξής. 8. Από της 01.01.2001 και μετά, οι πράξεις των Απορροφουμένων Εταιριών, θεωρούνται από λογιστικής άποψης ότι γίνονται για λογαριασμό της Απορροφώσης Εταιρίας, τα οικονομικά δε αποτελέσματα των Απορροφουμένων Εταιριών, που θα προκύψουν από την ημερομηνία αυτή μέχρι την ολοκλήρωση της συγχώνευσης, θα θεωρούνται ως αποτελέσματα της Απορροφώσης Εταιρίας κατά τα προβλεπόμενα στα άρθρα 74 και 75 του Κ.Ν. 2190/1920, σε συνδυασμό και με το άρθρο 2 παρ. 6 του Ν. 2166/93. 9. Δεν υφίστανται μέτοχοι των Απορροφώμενων Εταιριών που έχουν ειδικά δικαιώματα και προνόμια, ούτε κάτοχοι άλλων τίτλων, πλήν μετοχών. 10. Ιδιαίτερα πλεονεκτήματα για τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και τους τακτικούς ελεγκτές των συγχωνευομένων εταιριών δεν προβλέπονται από τα καταστατικά τους ή τις αποφάσεις των γενικών συνελεύσεων, ούτε προνόμια παραχωρούνται εκ της παρούσης συγχωνεύσεως. Οι αποφάσεις των Συγχωνευομένων Εταιριών μαζί με την οριστική Σύμβαση Συγχωνεύσεως, που θα περιβληθεί τον τύπο του συμβολαιογραφικού εγγράφου, καθώς και η εγκριτική απόφαση της συγχωνεύσεως θα υποβληθούν στις διατυπώσεις δημοσιότητος του άρθρου 7β του Κ.Ν. 2190/1920 από εκάστη των Συγχωνευομένων Εταιριών. Οι συμβαλλόμενες στο παρόν εταιρίες, νομίμως εκπροσωπούμενες, συμφώνησαν τους όρους του Σχεδίου Συμβάσεως Συγχωνεύσεως, οι οποίοι τελούν υπό την αίρεση λήψεως ,των κατά την κειμένη νομοθεσία οριζομένων αδειών, εγκρίσεων και λοιπών διατυπώσεων.»