ΣΧΕΔΙΟ ΣΥΜΒΑΣΕΩΣ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΕΩΣ ΜΕ ΑΠΟΡΡΟΦΗΣΗ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ «ΗΧΩ ΡΑΔΙΟΦΩΝΙΚΕΣ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΙΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ» ΑΠΟ ΤΗΝ ΕΤΑΙΡΕΙΑ «ΙΜΑΚΟ ΜΗΝΤΙΑ ΝΕΤ ΓΚΡΟΥΠ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ ΜΕΣΩΝ ΜΑΖΙΚΗΣ ΕΝΗΜΕΡΩΣΗΣ», ΜΕ ΒΑΣΗ ΤΟΝ Κ.Ν. 2190/1920 ΚΑΙ ΤΟΝ Ν. 1297/1972 Η εταιρία ΙΜΑΚΟ MEDIA NET GROUP S.A. και η εταιρία ΗΧΩ ΡΑΔΙΟΦΩΝΙΚΕΣ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΙΣ Α.Ε. με επιστολή τους προς το Χ.Α.Α. γνωστοποιούν τα ακόλουθα: «Στην Αθήνα σήμερα την 23η Οκτωβρίου 2001 1. ΣΥΜΒΑΛΛΟΜΕΝΟΙ (α) Η εταιρεία με την επωνυμία «ΗΧΩ ΡΑΔΙΟΦΩΝΙΚΕΣ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΙΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ» και το διακριτικό τίτλο «ΗΧΩ Α.Ε.», που εδρεύει στο Ηράκλειο Αττικής, οδός Μαρίνου Αντύπα αρ. 41-45, η οποία έχει συσταθεί νομίμως και έχει καταχωρηθεί στο Μητρώο Α.Ε. της Νομαρχίας Αθηνών, Τομέας Ανατολικής Αττικής, με ΑρΜΑΕ 46611/01ΑΤ/Β/00/333 και εκπροσωπείται εν προκειμένω από τους κκ. Δημήτριο Μπάβα και Μιχαλάκη Καρή δυνάμει εξουσιοδοτήσεως που τους χορηγήθηκε για την υπογραφή αυτού του Σχεδίου Συμβάσεως Συγχωνεύσεως από το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας, κατά την από 23.10.2001 συνεδρίασή του, κατά την οποία εγκρίθηκε και αποφασίσθηκε η υπογραφή αυτού του Σχεδίου Συμβάσεως Συγχωνεύσεως, όπως επί λέξει ακολουθεί, (β) Η εταιρεία με την επωνυμία «ΙΜΑΚΟ ΜΗΝΤΙΑ ΝΕΤ ΓΚΡΟΥΠ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ ΜΕΣΩΝ ΜΑΖΙΚΗΣ ΕΝΗΜΕΡΩΣΗΣ» και το διακριτικό τίτλο «ΙΜΑΚΟ MEDIA NET GROUP S.A.», που εδρεύει στο Ηράκλειο Αττικής, οδός Μαρίνου Αντύπα αρ. 41-45, η οποία έχει συσταθεί νομίμως και έχει καταχωρηθεί στο Μητρώο Α.Ε. του Υπουργείου Εμπορίου, με ΑΡ.ΜΑΕ 34467/06/Β/95/24 και εκπροσωπείται εν προκειμένω από τους κκ. Δημήτριο Μπάβα και Μιχαλάκη Καρή δυνάμει εξουσιοδοτήσεως που τους χορηγήθηκε για την υπογραφή αυτού του Σχεδίου Συμβάσεως Συγχωνεύσεως από το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας, κατά την από 23.10.2001 συνεδρίασή του, κατά την οποία εγκρίθηκε και αποφασίσθηκε η υπογραφή αυτού του Σχεδίου Συμβάσεως Συγχωνεύσεως, όπως επί λέξει ακολουθεί. Συμφώνησαν και συναποδέχτηκαν τα εξής: 2. ΠΕΡΙΕΧΟΜΕΝΟ ΤΟΥ ΣΧΕΔΙΟΥ ΣΥΜΒΑΣΕΩΣ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΕΩΣ Τα Διοικητικά Συμβούλια των στο παρόν συμβαλλομένων ανωνύμων εταιρειών με τους εκπροσώπους αυτών ήλθαν σε διαπραγματεύσεις για τη συγχώνευση με απορρόφηση της πρώτης από αυτές «ΗΧΩ ΡΑΔΙΟΦΩΝΙΚΕΣ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΙΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ», γιατί έκριναν ότι ο μετασχηματισμός αυτός συμφέρει και τις δύο εταιρείες, για τους εξής λόγους : (α) θα επιτευχθεί καλύτερη, ορθολογικότερη και αποτελεσματικότερη οργάνωση και συντονισμός των επιχειρήσεων (β) θα επιτευχθεί έτσι σημαντική ανάπτυξη των επιχειρηματικών δραστηριοτήτων με συνέπεια την απόκτηση μεγαλύτερου μεριδίου αγοράς (γ) θα επιτευχθούν οικονομίες κλίμακας, καθώς η συνένωση αυτή θα συντελέσει στη δημιουργία μίας πιο ισχυρής οικονομικής μονάδος. ΄Ετσι συμφωνήθηκε να κινηθεί η νόμιμος διαδικασία για τη συγχώνευση αυτή με απορρόφηση, σύμφωνα με τον Κ.Ν. 2190/1920 και το Ν. 1297/1972, δεδομένου δε ότι η «ΙΜΑΚΟ MEDIA NET GROUΡ SA» κατέχει το 100% του μετοχικού κεφαλαίου της «ΗΧΩ Α.Ε.» θα εφαρμοσθεί η διαδικασία του άρθρου 78 του ΚΝ 2190/1920, όπως ισχύει σήμερα. Τα Διοικητικά Συμβούλια των ως άνω εταιρειών κατά τις ως άνω συνεδριάσεις τους, κατήρτισαν το παρόν Σχέδιο Συμβάσεως Συγχωνεύσεως κατά το άρθρο 69 του ΚΝ 2190/1920, όπως ισχύει σήμερα, προσαρμοσμένο κατά το άρθρο 78 του ίδιου νόμου, και συγχρόνως εξουσιοδότησαν τους ως άνω εκπροσώπους αυτών να υπογράψουν από κοινού το Σχέδιο Συμβάσεως Συγχωνεύσεως, το οποίο ενέκριναν. ΗΔΗ οι συμβαλλόμενες εταιρείες δια των Διοικητικών τους Συμβουλίων, όπως εκπροσωπούνται εδώ με τα ειδικά εξουσιοδοτημένα προς υπογραφή αυτού πρόσωπα, καταρτίζουν κατά το άρθρο 69 Κ.Ν. 2190/1920, όπως ισχύει, το παρόν Σχέδιο Συμβάσεως Συγχωνεύσεως με απορρόφηση της «ΗΧΩ ΡΑΔΙΟΦΩΝΙΚΕΣ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΙΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ» από την «ΙΜΑΚΟ ΜΗΝΤΙΑ ΝΕΤ ΓΚΡΟΥΠ Α.Ε. ΜΕΣΩΝ ΜΑΖΙΚΗΣ ΕΝΗΜΕΡΩΣΗΣ», για να κινηθεί η διαδικασία της συγχωνεύσεως αυτής, με τους πιο κάτω όρους και διατάξεις: 2.1 ΣΤΟΙΧΕΙΑ ΣΥΓΧΩΝΕΥΟΜΕΝΩΝ ΕΤΑΙΡΕΙΩΝ: ΑΠΟΡΡΟΦΟΥΣΑ ΕΤΑΙΡΕΙΑ: Η εταιρεία με την επωνυμία «ΙΜΑΚΟ ΜΗΝΤΙΑ NET ΓΚΡΟΥΠ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ ΜΕΣΩΝ ΜΑΖΙΚΗΣ ΕΝΗΜΕΡΩΣΗΣ», που εδρεύει στο Ηράκλειο Αττικής, οδός Μαρίνου Αντύπα 41-45, ΑΡ.ΜΑΕ 34467/06/Β/95/24. ΑΠΟΡΡΟΦΟΥΜΕΝΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ: Η εταιρεία με την επωνυμία «ΗΧΩ ΡΑΔΙΟΦΩΝΙΚΕΣ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΙΣ Aνώνυμη Εταιρεία», που εδρεύει στο Ηράκλειο Αττικής, οδός Μαρίνου Αντύπα 41-45, ΑΡ.ΜΑΕ 46611/01ΑΤ/Β/00/333. 2.2 Η απορρόφηση της δεύτερης εκ των άνω εταιρειών θα πραγματοποιηθεί κατά το άρθρο 78 σε συνδυασμό με τα άρθρα 69, 70, 72-75 και 77 του ΚΝ 2190/1920, όπως ισχύουν και όπως τα τελευταία εφαρμόζονται ή προσαρμόζονται κατά το άρθρο 78 του ίδιου Νόμου και κατά τις προβλέψεις, διατάξεις και απαλλαγές του ΝΔ 1297/1972, με βάση τα στοιχεία του ισολογισμού της 30.9.2001. 2.3 Η αποτίμηση της αξίας των εισφερομένων σε είδος περιουσιακών στοιχείων της απορροφούμενης θα διενεργηθεί από την επιτροπή του άρθρου 9 του Ν. 2190/1920, ως ισχύει. 2.4 Με την ολοκλήρωση της συγχώνευσης με απορρόφηση της δεύτερης από την πρώτη εταιρεία, η δεύτερη (απορροφούμενη) θα λυθεί χωρίς να επακολουθήσει εκκαθάρισή της και οι μετοχές της θα ακυρωθούν. Το σύνολο της περιουσίας της (ενεργητικό και παθητικό) καθώς και τα πάσης φύσεως δικαιώματα, απαιτήσεις και αξιώσεις αυτής θα μεταβιβασθούν στην πρώτη ανώνυμη εταιρεία (απορροφούσα) λόγω της απορροφήσεως. Συγχρόνως, η απορροφούσα αναλαμβάνει και αποδέχεται το σύνολο των υποχρεώσεων και του παθητικού της απορροφούμενης και έτσι, από την ολοκλήρωση των διατυπώσεων της συγχώνευσης, θα επέλθει κατά το νόμο μεταβίβαση που εξομοιώνεται με καθολική διαδοχή [άρθρο75 ΚΝ παρ. 1α? 2190/1920]. 2.5 Μέχρι την ολοκλήρωση της συγχωνεύσεως, οι πράξεις της απορροφούμενης θεωρούνται από λογιστικής απόψεως ότι γίνονται για λογαριασμό της. 2.6 Δεν υπάρχουν μέτοχοι της απορροφούμενης εταιρείας που να έχουν σ? αυτήν ειδικά δικαιώματα, ούτε κάτοχοι άλλων τίτλων πλην μετοχών. 2.7 Δεν παρέχονται ιδιαίτερα πλεονεκτήματα στα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και στους τακτικούς ελεγκτές των συγχωνευόμενων εταιρειών. 2.8 Mεταξύ των περιουσιακών στοιχείων της απορροφούμενης εταιρείας συγκαταλέγεται η με αριθμό 12685/Ε άδεια ίδρυσης, εγκατάστασης και λειτουργίας ραδιοφωνικού σταθμού ελεύθερης λήψης [ΦΕΚ 631/25.05.2001].» Σε πίστωση των ανωτέρω συντάχθηκε το παρόν Σχέδιο Συμβάσεως Συγχωνεύσεως με απορρόφηση της πρώτης Α.Ε. από τη δεύτερη και υπογράφεται νομίμως από τους εκπροσώπους των συμβαλλομένων εταιρειών μετά τη σχετική εντολή που τους παρασχέθηκε από τα Διοικητικά τους Συμβούλια.»