MERMEREN: Πρόταση εξαγοράς ΕΛ.ΠΙΣ. από ΠΑΥΛΙΔΗΣ

1. Με την παρούσα, η εταιρεία με την επωνυμία «ΠΑΥΛΙΔΗΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΜΑΡΜΑΡΑ – ΓΡΑΝΙΤΕΣ», με έδρα στον Δήμο Δράμας στη Βιομηχανική Περιοχή Δράμας, 66100 και αριθμό Γ.Ε.ΜΗ. 051691219000 (στο εξής η «Προτείνουσα Εταιρεία»), ανακοινώνει την υποβολή πρότασης για την απόκτηση έως 468.700 ΕΛ.ΠΙΣ. της εταιρείας με την επωνυμία «MERMEREN KOMBINAT AD Prilep (εφεξής η «Εταιρεία»), η οποία έχει συσταθεί και λειτουργεί σύμφωνα με το δίκαιο της Π.Γ.Δ.Μ., έχει έδρα στο Prilep και έχει ως κύρια δραστηριότητα την εξόρυξη, επεξεργασία και διανομή μαρμάρων και διακοσμητικών πλακών. Τα ΕΛ.ΠΙΣ. αντιστοιχούν σε κοινές παριστώμενες μετοχές της Εταιρείας και είναι εισηγμένα προς διαπραγμάτευση στο Χρηματιστήριο Αθηνών (εφεξής το «Χ.Α.»). Η Προτείνουσα Εταιρεία προχώρησε στη σύνταξη πληροφοριακού υλικού (στο εξής το «Συνοδευτικό Πληροφοριακό Υλικό») της πρότασης (στο εξής η «Πρόταση Εξαγοράς»), την οποία απευθύνει προς τους κατόχους των Ελληνικών Πιστοποιητικών (στο εξής τα «ΕΛ.ΠΙΣ.») των κοινών μετοχών της Εταιρείας. Σύμβουλος της Προτείνουσας Εταιρείας για τη σύνταξη του Συνοδευτικού Πληροφοριακού Υλικού είναι η ανώνυμη εταιρεία παροχής επενδυτικών υπηρεσιών με την επωνυμία «EUROXX ΧΡΗΜΑΤΙΣΤΗΡΙΑΚΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡEΙΑ ΠΑΡΟΧΗΣ ΕΠΕΝΔΥΤΙΚΩΝ ΥΠΗΡΕΣΙΩΝ», με έδρα στον Δήμο Χαλανδρίου (Παλαιολόγου 7, Τ.Κ. 15232) και αριθμό Γ.Ε.ΜΗ. 2043501000 (στο εξής ο «Σύμβουλος»).

1. ΚΙΝΗΤΕΣ ΑΞΙΕΣ ΠΟΥ ΑΠΟΤΕΛΟΥΝ ΑΝΤΙΚΕΙΜΕΝΟ ΤΗΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ ΕΞΑΓΟΡΑΣ

Κατά την ημερομηνία της παρούσας (στο εξής «Ημερομηνία της Πρότασης Εξαγοράς»), το καταβεβλημένο μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας ανέρχεται σε €4.686.858 και διαιρείται σε 4.686.858 κοινές, ονομαστικές, μετά ψήφου μετοχές ονομαστικής αξίας €1 έκαστη. Οι μετοχές της Εταιρείας αποτελούν αντικείμενο διαπραγμάτευσης στο χρηματιστήριο της Π.Γ.Δ.Μ., και στο Χ.Α. μέσω των ΕΛ.ΠΙΣ. Τα ΕΛ.ΠΙΣ. είναι διαπραγματεύσιμες αξίες που αντιπροσωπεύουν μετοχές, οι οποίες έχουν εκδοθεί από αλλοδαπή εταιρεία (παριστώμενες μετοχές). Η Πρόταση Εξαγοράς αφορά την απόκτηση από την Προτείνουσα Εταιρεία συνολικά έως 468.700 ΕΛ.ΠΙΣ., που αντιπροσωπεύουν μετοχές της Εταιρείας που αντιστοιχούν σε ποσοστό 10% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας. Σημειώνεται ότι η Τράπεζα Πειραιώς Α.Ε. είναι εκδότης των ΕΛ.ΠΙΣ. που διαπραγματεύονται στο Χ.Α., όπως επίσης και θεματοφύλακας των αντίστοιχων μετοχών. Κάθε ένα (1) ΕΛ.ΠΙΣ. αντιπροσωπεύει μία (1) μετοχή της Εταιρείας με ονομαστική αξία €1. Κατά την Ημερομηνία της Πρότασης Εξαγοράς, η Προτείνουσα Εταιρεία κατείχε έμμεσα 4.143.357 των μετοχών της Εταιρεία.

2. ΠΡΟΣΦΕΡΟΜΕΝΟ ΑΝΤΑΛΛΑΓΜΑ

Το προσφερόμενο από την Προτείνουσα Εταιρεία αντάλλαγμα για την απόκτηση κάθε ΕΛ.ΠΙΣ της Πρότασης Εξαγοράς, το οποίο προσφέρεται νομίμως και εγκύρως (στο εξής τα «Προσφερόμενα ΕΛ.ΠΙΣ.») κατά τη διάρκεια της Περιόδου Αποδοχής (όπως ορίζεται κατωτέρω) ανέρχεται σε 18,70 Ευρώ τοις μετρητοίς (στο εξής το «Προσφερόμενο Αντάλλαγμα»). Σημειώνεται ότι η Προτείνουσα Εταιρεία δεν θα αναλάβει για λογαριασμό των αποδεχόμενων την Πρόταση Εξαγοράς (στο εξής οι «Αποδεχόμενοι Κάτοχοι») την καταβολή των προβλεπόμενων στον Κανονισμό Εκκαθάρισης δικαιωμάτων εκκαθάρισης της εξωχρηματιστηριακής μεταβίβασης των μεταβιβαζομένων Προσφερόμενων ΕΛ.ΠΙΣ. (στο εξής τα «Μεταβιβαζόμενα ΕΛ.ΠΙΣ.») υπέρ της εταιρείας με την επωνυμία «Ελληνικό Κεντρικό Αποθετήριο Τίτλων Ανώνυμη Εταιρεία» (στο εξής η «ATHEXCSD»), ύψους 0,08% επί της αξίας μεταβίβασης (η οποία υπολογίζεται ως το γινόμενο του αριθμού των Μεταβιβαζόμενων ΕΛ.ΠΙΣ. επί τη μεγαλύτερη από τις εξής τιμές: (i) το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα, και (ii) την τιμή κλεισίματος του ΕΛ.ΠΙΣ. στο Χ.Α. την προηγούμενη εργάσιμη της ημέρας της υποβολής των απαιτούμενων εγγράφων του άρθρου 46 του Κανονισμού Λειτουργίας Σ.Α.Τ., με ελάχιστη χρέωση ποσού ίσο με το μικρότερο μεταξύ των €20 και του 20% επί της αξίας της συναλλαγής ανά Αποδεχόμενο Κάτοχο), σύμφωνα με το Άρθρο 7 της κωδικοποιημένης απόφασης αρ. 1 (συνεδρίαση 223/28.01.2014) του Διοικητικού Συμβουλίου της ATHEXCSD όπως ισχύει. Η Προτείνουσα Εταιρεία, επίσης, δεν αναλαμβάνει την καταβολή του ποσού που αναλογεί στο φόρο εξωχρηματιστηριακής συναλλαγής για τη μεταβίβαση των Μεταβιβαζόμενων ΕΛ.ΠΙΣ. στην Προτείνουσα Εταιρεία, σήμερα ανερχόμενο σε 0,2% επί της αξίας της εξωχρηματιστηριακής συναλλαγής και το οποίο θα βαρύνει τους Αποδεχόμενους Κατόχους. Κατά συνέπεια, οι Αποδεχόμενοι Μέτοχοι θα λάβουν το συνολικό ποσό του Προσφερόμενου Ανταλλάγματος, μειωμένο κατά το ποσό των δικαιωμάτων εκκαθάρισης, καθώς και του προαναφερόμενου φόρου.

3. ΠΕΡΙΟΔΟΣ ΚΑΙ ΔΙΑΔΙΚΑΣΙΑ ΑΠΟΔΟΧΗΣ ΤΗΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ ΕΞΑΓΟΡΑΣ

Η περίοδος, κατά τη διάρκεια της οποίας οι Αποδεχόμενοι Κάτοχοι δύνανται να δηλώσουν την αποδοχή της Πρότασης Εξαγοράς, με την υποβολή σχετικής έγγραφης δήλωσης αποδοχής (στο εξής το «Έντυπο Δήλωσης Αποδοχής») στα γραφεία του Χειριστή του Λογαριασμού Αξιών τους στο Σ.Α.Τ. (όπως ορίζεται στον Κανονισμό Σ.Α.Τ.), θα διαρκέσει από 28.02.2018 και ώρα 09:00 π.μ. (ώρα Ελλάδος) έως 28.03.2018 και ώρα 03:00 μ.μ. (ώρα Ελλάδος) (στο εξής η «Περίοδος Αποδοχής»). Η διαδικασία αποδοχής της Πρότασης Εξαγοράς περιγράφεται αναλυτικά στην ενότητα 2 του Συνοδευτικού Πληροφοριακού Υλικού, το οποίο οι ενδιαφερόμενοι κάτοχοι ΕΛ.ΠΙΣ. θα πρέπει να μελετήσουν στο σύνολό του και να το κατανοήσουν πλήρως, προτείνεται δε να λάβουν και ανεξάρτητη επαγγελματική συμβουλή, πριν τη λήψη οποιασδήποτε απόφασης σχετικά με την Πρόταση Εξαγοράς.

4. ΔΙΑΘΕΣΗ ΤΟΥ ΣΥΝΟΔΕΥΤΙΚΟΥ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΑΚΟΥ ΥΛΙΚΟΥ

Το κείμενο του Συνοδευτικού Πληροφοριακού Υλικού θα είναι διαθέσιμο σε ηλεκτρονική μορφή στις ιστοσελίδες της Προτείνουσας Εταιρίας (www.pamg.eu), του Συμβούλου (www.euroxx.gr) και του Χ.Α. (www.athexgroup.gr). 5. ΟΛΟΚΛΗΡΩΣΗ ΤΗΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ ΕΞΑΓΟΡΑΣ H Προτείνουσα Εταιρεία, με τη λήξη της Περιόδου Αποδοχής, προτίθεται, εντός ευλόγου χρονικού διαστήματος, να γνωστοποιήσει τα αποτελέσματα της Πρότασης Εξαγοράς με σχετική ανακοίνωση στην ηλεκτρονική της σελίδα (www.pamg.eu).

 ΣΗΜΑΝΤΙΚΕΣ ΣΗΜΕΙΩΣΕΙΣ

H παρούσα ανακοίνωση και η Πρόταση Εξαγοράς δεν αποτελούν δημόσια πρόταση σύμφωνα με τα προβλεπόμενα από το νόμο 3461/2006 «Ενσωμάτωση στο Ελληνικό Δίκαιο της Οδηγίας 2004/25/Ε.Κ. σχετικά με τις Δημόσιες Προτάσεις». Το περιεχόμενο του Συνοδευτικού Πληροφοριακού Υλικού δεν προορίζεται για υποβολή στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς και δεν έχει λάβει ούτε πρόκειται να λάβει οποιαδήποτε έγκριση από το Διοικητικό της Συμβούλιο, ούτε από οποιαδήποτε άλλη αρμόδια αρχή. Αποτελεί συνοδευτικό πληροφοριακό υλικό της Πρότασης Εξαγοράς και απευθύνεται στους αποδέκτες αυτής. Η σύνταξη του Συνοδευτικού Πληροφοριακού Υλικού έχει γίνει αποκλειστικά με ευθύνη της εταιρείας που απευθύνει την πρόταση προς τους κατόχους των ΕΛ.ΠΙΣ.

Η παρούσα ανακοίνωση δεν αποτελεί πρόταση για αγορά ΕΛ.ΠΙΣ. και δεν απευθύνεται με κανένα τρόπο ή καθ' οιονδήποτε τύπο (έγγραφο ή άλλως πως), άμεσα ή έμμεσα, σε πρόσωπα (νομικά ή φυσικά) σε οιαδήποτε δικαιοδοσία πλην της ελληνικής επικράτειας, όπου η διενέργεια μίας τέτοιας πρότασης ή η ταχυδρόμηση/διανομή της παρούσας ανακοίνωσης είναι παράνομη ή αποτελεί παραβίαση οποιασδήποτε εφαρμοστέας νομοθεσίας, διάταξης ή κανονισμού ή υπόκειται σε περιορισμούς (στο εξής οι «Εξαιρούμενες Χώρες»). Για το λόγο αυτό, απαγορεύεται η αποστολή, διανομή, ταχυδρόμηση ή καθ' οιονδήποτε άλλο τρόπο προώθηση αντιγράφων ή αντιτύπων του Συνοδευτικού Πληροφοριακού Υλικού και κάθε σχετικού με την παρούσα Πρόταση Εξαγοράς εγγράφου ή άλλου υλικού από οποιοδήποτε πρόσωπο (φυσικό ή νομικό) προς ή η λήψη από τις Εξαιρούμενες Χώρες. Ως εκ τούτου, πρόσωπα τα οποία τυχόν λάβουν την παρούσα ανακοίνωση, το Συνοδευτικό Πληροφοριακό Υλικό ή οποιοδήποτε άλλο έγγραφο σχετικό με την Πρόταση Εξαγοράς θα πρέπει να ενημερωθούν προσηκόντως και να λάβουν υπόψη τους τέτοιους περιορισμούς. Η Προτείνουσα Εταιρεία και ο Σύμβουλος δεν φέρουν οιαδήποτε ευθύνη για την παραβίαση των παραπάνω απαγορεύσεων από οιοδήποτε πρόσωπο. Η παρούσα ανακοίνωση δεν υποκαθιστά το σύνολο του κειμένου του Συνοδευτικού Πληροφοριακού Υλικού, στο οποίο θα πρέπει να ανατρέξει και το οποίο θα πρέπει να μελετήσει κάθε ενδιαφερόμενος.