ΓΑΛΑΞΙΔΙ: Υποβολή προαιρετικής δημόσιας πρότασης

Δημοσιεύθηκε: 25 Μαΐου 2017 - 20:26

Η ελληνική ανώνυμη εταιρεία «Ανεμοκάμπι Ανώνυμη Εταιρεία Συμμετοχών» μαζί με τα Συντονισμένα Πρόσωπα ανακοίνωσαν την υποβολή προαιρετικής δημόσιας πρότασης, προς όλους τους κατόχους κοινών ονομαστικών, άυλων, μετά ψήφου, μετοχών της εταιρείας «Γαλαξίδι Θαλάσσιες Καλλιέργειες», για την απόκτηση του συνόλου των Μετοχών τους.

Ανακυτικότερα την 24.05.2017, η Ανεμοκάμπι και τα πρόσωπα: Αθανασία Παντελεημονίτου του Σπυρίδωνος, Κοντέλλη Αλεξάνδρα του Εμμανουήλ, Κοντέλλης Ιωάννης του Εμμανουήλ, Χεκιμιάν Ιωάννης του Βαχάν, Γιαννουλάτος Σπυρίδων του Αποστόλου, Χεκιμιάν Αικατερίνη του Βαχάν, Tangent Investments Ltd, Ιακωβόπουλος Γεώργιος του Κωνσταντίνου, Μαρδάκης Κωνσταντίνος του Γεωργίου, Γκογκορώσης Χρήστος του Αποστόλου, Μαρδάκης Ευάγγελος του Ευθυμίου (στο εξής τα «Συντονισμένα Πρόσωπα»), οι οποίοι αθροιστικά κατείχαν συνολικά ποσοστό ύψους 78,86% περίπου του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας υπέγραψαν συμφωνία (στο εξής η «Συμφωνία Μετόχων»), με την οποία, μεταξύ άλλων, συμφώνησαν να συντονισθούν μεταξύ τους, κατά την έννοια του άρθρου 2 (ε) του Νόμου, για τον από κοινού έλεγχο της Εταιρείας.

Ως εκ τούτου, τα δικαιώματα ψήφου του Προτείνοντα και των Συντονισμένων Προσώπων στην Εταιρεία διαμορφώθηκαν ως εξής:

Η Ανεμοκάμπι ξεκίνησε τη διαδικασία της Δημόσιας Πρότασης στις 25.05.2017 (στο εξής η «Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης»), ενημερώνοντας την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς (στο εξής η «Ε.Κ.») και το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας και υποβάλλοντας ταυτόχρονα σε αυτούς σχέδιο του πληροφοριακού δελτίου, σύμφωνα με το άρθρο 10 του Νόμου (στο εξής το «Πληροφοριακό Δελτίο»).

1. Υπό εξαγορά εταιρεία

Η ανώνυμη εταιρεία «ΓΑΛΑΞΙΔΙ ΘΑΛΑΣΣΙΕΣ ΚΑΛΛΙΕΡΓΕΙΕΣ Α.Ε.» με αριθμό καταχώρισης στο Γ.Ε.ΜΗ. 13946456000 και έδρα στη θέση «Ανεμοκάμπι» της Δ.Ε. Γαλαξιδίου του Δήμου Δελφών, Τ.Κ. 330 52, Νομός Φωκίδας η οποία δραστηριοποιείται στον κλάδο ιχθυοκαλλιέργειας.

2. Προτείνων

Η ανώνυμη εταιρεία με την επωνυμία «ΑΝΕΜΟΚΑΜΠΙ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ» και διακριτικό τίτλο «ΑΝΕΜΟΚΑΜΠΙ ΑΕ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ», η οποία έχει συσταθεί στην Αθήνα, με έδρα το Δήμο Αθηναίων, οδός Πειραιώς, αριθμ. 165, Τ.Κ. 11853 και είναι εγγεγραμμένη στο Γενικό Εμπορικό Μητρώο (Γ.Ε.ΜΗ.) του Υπουργείου Οικονομίας, Ανάπτυξης και Τουρισμού με αριθμό 141227001000.

Βασικό αντικείμενο δραστηριότητας του Προτείνοντος είναι η συμμετοχή στο κεφάλαιο εταιρειών εισηγμένων ή μη στο χρηματιστήριο, του χρηματοοικονομικού, εμπορικού και βιομηχανικού τομέα, καθώς και η συμμετοχή του σε επιχειρήσεις στο πλαίσιο των επιταγών της νομοθεσίας, με οποιαδήποτε νομική μορφή ή σχέση, για την παραγωγή και εμπορία οποιουδήποτε προϊόντος και για την παροχή υπηρεσιών. Το μετοχικό κεφάλαιο και τα δικαιώματα ψήφου του Προτείνοντος ανήκουν κατά 100% στην κα. Αθανασία Παντελεημονίτου.

3. Σύμβουλος του Προτείνοντος

Η Τράπεζα Πειραιώς, ανώνυμη τραπεζική εταιρεία που έχει συσταθεί και λειτουργεί σύμφωνα με την ελληνική νομοθεσία, εδρεύει στην οδό Αμερικής 4, 10564, Αθήνα και φέρει αριθμό καταχώρισης στο Γ.Ε.ΜΗ. 2255010000, ενεργεί ως σύμβουλος του Προτείνοντος, σύμφωνα με το άρθρο 12 του Νόμου (στο εξής ο «Σύμβουλος»). Ο Σύμβουλος είναι πιστωτικό ίδρυμα δικαιούμενο να παρέχει στην Ελλάδα τις επενδυτικές υπηρεσίες του άρθρου 4, παράγραφος 1, στοιχεία (στ) και (ζ) του Ν. 3606/2007.

4. Αριθμός μετοχών της εταιρείας που κατέχονται από τον προτείνοντα

Το καταβεβλημένο μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας ανέρχεται, κατά την ημερομηνία της παρούσης, σε € 5.208.253,20 και διαιρείται σε 14.076.360 κοινές, ονομαστικές, άυλες, μετά ψήφου μετοχές ονομαστικής αξίας € 0,37 η κάθε μία. Οι Μετοχές είναι εισηγμένες και διαπραγματεύονται στην κατηγορία της «Κύριας Αγοράς» του Χρηματιστηρίου Αθηνών (στο εξής το «Χ.Α.»).

Ο Προτείνων και τα Πρόσωπα που Ενεργούν Συντονισμένα με τον Προτείνοντα, κατά την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης κατείχαν 11.100.189 Μετοχές οι οποίες αντιπροσωπεύουν ποσοστό ύψους 78,86% περίπου του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας.

5. Κινητές αξίες που αποτελούν αντικείμενο της δημόσιας πρότασης

Η Δημόσια Πρόταση αφορά την απόκτηση του συνόλου των Μετοχών, τις οποίες δεν κατείχε άμεσα ή έμμεσα, ο Προτείνων ή και τα Συντονισμένα Πρόσωπα, ήτοι κατ’ ανώτατο 2.976.171 Μετοχές, οι οποίες αντιπροσωπεύουν ποσοστό ύψους 21,14% περίπου του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας (στο εξής οι «Μετοχές της Δημόσιας Πρότασης»).

6. Ανώτατος αριθμός μετοχών που δεσμεύεται να αποκτήσει ο Προτείνων

Στα πλαίσια της Δημόσιας Πρότασης, ο Προτείνων δεσμεύεται και αναλαμβάνει να αποκτήσει όλες τις Μετοχές της Δημόσιας Πρότασης που θα του προσφερθούν νομίμως και εγκύρως, δηλαδή κατ’ ανώτατο αριθμό 2.976.171 Μετοχές.

Ο Προτείνων προτίθεται να αποκτά, μέσω του Χ.Α. ή εξωχρηματιστηριακά, πρόσθετες Μετοχές της Εταιρείας, πέρα εκείνων που θα του προσφερθούν στο πλαίσιο της Δημόσιας Πρότασης, σε τιμή ίση με το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα. Όλες οι αποκτήσεις Μετοχών θα δηλώνονται και θα δημοσιεύονται σύμφωνα με το άρθρο 24, παρ. 2 του Νόμου, καθώς και τις διατάξεις του Ν. 3556/2007 και του Κανονισμού (ΕΕ) αριθ. 596/2014 (MAR), όπου απαιτείται.

7. Προσφερόμενο Αντάλλαγμα

Το προσφερόμενο από τον Προτείνοντα αντάλλαγμα, σε μετρητά, για την απόκτηση κάθε Μετοχής της Δημόσιας Πρότασης, η οποία θα του προσφερθεί νομίμως και εγκύρως (στο εξής οι «Προσφερόμενες Μετοχές») κατά τη διάρκεια της περιόδου αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης (στο εξής η «Περίοδος Αποδοχής»), ανέρχεται σε € 0,70 (στο εξής το «Προσφερόμενο Αντάλλαγμα»).

Το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα πληροί τις προϋποθέσεις του «δίκαιου και εύλογου» ανταλλάγματος, όπως αυτές περιγράφονται στο άρθρο 9, παράγραφος 4 του Νόμου, καθώς στην παρούσα Δημόσια Πρόταση:

(α) το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα υπερβαίνει κατά 103,5% τη μέση χρηματιστηριακή τιμή της Μετοχής, όπως αυτή ορίζεται στο Νόμο, για την περίοδο των έξι (6) μηνών που προηγούνται της Ημερομηνίας της Δημόσιας Πρότασης, η οποία ισούται με € 0,344 και

(β) ούτε ο Προτείνων ούτε οποιοδήποτε από τα Συντονισμένα Πρόσωπα απέκτησαν Μετοχές κατά την περίοδο των δώδεκα (12) μηνών που προηγήθηκαν της Ημερομηνίας της Δημόσιας Πρότασης.

Σημειώνεται ότι ο Προτείνων θα αναλάβει για λογαριασμό των Αποδεχόμενων Μετόχων την καταβολή των προβλεπόμενων στον Κανονισμό Εκκαθάρισης δικαιωμάτων εκκαθάρισης της εξωχρηματιστηριακής μεταβίβασης των μεταβιβαζομένων Προσφερόμενων Μετοχών (στο εξής οι «Μεταβιβαζόμενες Μετοχές») υπέρ της Ελληνικό Κεντρικό Αποθετήριο Τίτλων Ανώνυμη Εταιρεία (στο εξής η «ΕΛ.Κ.Α.Τ.») ύψους 0,08% επί της αξίας μεταβίβασης (η οποία υπολογίζεται ως το γινόμενο του αριθμού των Μεταβιβαζόμενων Μετοχών επί τη μεγαλύτερη από τις εξής τιμές: (i) το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα, και (ii) την τιμή κλεισίματος της Μετοχής στο Χ.Α. την προηγούμενη εργάσιμη της ημέρας της υποβολής των απαιτούμενων εγγράφων του άρθρου 46 του Κανονισμού Λειτουργίας Σ.Α.Τ., με ελάχιστη χρέωση ποσού ίσο με το μικρότερο μεταξύ των € 20 και του 20% επί της αξίας της συναλλαγής ανά Αποδεχόμενο Μέτοχο), σύμφωνα με το Άρθρο 7 της κωδικοποιημένης απόφασης αρ. 1 (συνεδρίαση 223/28.01.2014) του Διοικητικού Συμβουλίου της ΕΛ.Κ.Α.Τ. όπως ισχύει.

Από το καταβλητέο στους Αποδεχόμενους Μετόχους Προσφερόμενο Αντάλλαγμα θα αφαιρεθεί το ποσό που αναλογεί στο φόρο χρηματιστηριακών συναλλαγών, ο οποίος ανέρχεται σήμερα σε ποσοστό 0,20% και υπολογίζεται επί της αξίας της εξωχρηματιστηριακής συναλλαγής για τη μεταβίβαση των Μεταβιβαζόμενων Μετοχών στον Προτείνοντα.

Σύμφωνα με το άρθρο 9, παρ. 3 του Νόμου, η Τράπεζα Πειραιώς έχει βεβαιώσει ότι ο Προτείνων διαθέτει τα απαραίτητα μέσα για την καταβολή του Προσφερόμενου Ανταλλάγματος και των ανωτέρω, καταβλητέων από τον ίδιο, δικαιωμάτων εκκαθάρισης της εξωχρηματιστηριακής μεταβίβασης των Μεταβιβαζόμενων Μετοχών προς την ΕΛ.Κ.Α.Τ. Εντούτοις, η Τράπεζα Πειραιώς δεν παρέχει οποιαδήποτε εγγύηση, κατά την έννοια των Άρθρων 847 επ. του ελληνικού Αστικού Κώδικα, για την εκτέλεση των χρηματικών ή άλλων υποχρεώσεων που αναλαμβάνει ο Προτείνων από τη Δημόσια Πρόταση.