ΕΛΛΗΝΙΚΑ ΚΑΛΩΔΙΑ: Διασυνοριακή συγχώνευση

Δημοσιεύθηκε: 26 Σεπτεμβρίου 2016 - 10:16

Την Παρασκευή 23 Σεπτεμβρίου 2016, τα Διοικητικά Συμβούλια 1) της βελγικής, μη εισηγμένης θυγατρικής εταιρίας της Viohalco S.A. (εφεξής «Viohalco»), Cenergy Holdings SA (εφεξής «Cenergy Holdings») και 2) των ελληνικών συνδεδεμένων με τη Viohalco εταιριών συμμετοχών, Σωληνουργεία Κορίνθου Εταιρία Συμμετοχών Ανώνυμη Εταιρία (εφεξής «Σωληνουργεία Κορίνθου Συμμετοχών») και Ελληνικά Καλώδια Α.Ε. Εταιρία Συμμετοχών Ανώνυμη Εταιρία (εφεξής «Ελληνικά Καλώδια Συμμετοχών»), αμφότερες εισηγμένες στο Χρηματιστήριο Αθηνών, εφεξής από κοινού αναφερόμενες ως οι «Απορροφώμενες Εταιρίες» και από κοινού με την Cenergy Holdings οι «Συγχωνευόμενες Εταιρίες», αποφάσισαν τη διασυνοριακή συγχώνευσή δι' απορροφήσεως των εταιριών Σωληνουργεία Κορίνθου Συμμετοχών και Ελληνικά Καλώδια Συμμετοχών από την εταιρεία Cenergy Holdings, σύμφωνα με το άρθρο 772/1 και επ. του βελγικού Κώδικα Εταιριών, τον ελληνικό νόμο 3777/2009 για τις διασυνοριακές συγχωνεύσεις σε συνδυασμό με τον ελληνικό κωδικοποιημένο νόμο 2190/1920, κατ' εφαρμογήν της Οδηγίας 2005/56/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου για τις διασυνοριακές συγχωνεύσεις κεφαλαιουχικών εταιριών (εφεξής η «Διασυνοριακή Συγχώνευση»). Οι εταιρίες Cenergy Holdings, Σωληνουργεία Κορίνθου Συμμετοχών και Ελληνικά Καλώδια Συμμετοχών δεν έχουν παραγωγική δραστηριότητα.

Ειδικότερα, την Παρασκευή 23 Σεπτεμβρίου 2016, τα Διοικητικά Συμβούλια των Συγχωνευομένων Εταιριών αποφάσισαν:

1) την έναρξη της διαδικασίας για τη Διασυνοριακή Συγχώνευση με απορρόφηση των Απορροφωμένων Εταιριών από τη Cenergy Holdings,

2) τον ορισμό της 31ης Ιουλίου 2016 ως ημερομηνίας Ισολογισμού Μετασχηματισμού

3) τη σύνταξη και την ολοκλήρωση του Κοινού Σχεδίου Σύμβασης Διασυνοριακής Συγχώνευσης και των σχετικών εκθέσεων των Διοικητικών Συμβουλίων επί της Διασυνοριακής Συγχώνευσης,

4) τον καθορισμό των προτεινόμενων σχέσεων ανταλλαγής μετοχών των Απορροφωμένων Εταιριών,

5) την αποδοχή και την έγκριση των εξής προπαρασκευαστικών ενεργειών:

α) του διορισμού της RSM Greece Ανώνυμη Εταιρία ως οικονομικού συμβούλου για την αποτίμηση της αξίας των Συγχωνευομένων Εταιριών,
και β) του διορισμού της ελεγκτικής εταιρίας «Mazars Advisory Services», ως κοινού ανεξάρτητου εμπειρογνώμονα, υπευθύνου για τη σύνταξη της έκθεσης του άρθρου 772/9 παρ. 1 του βέλγικου Κώδικα Εταιριών και του άρθρου 6 του ελληνικού νόμου 3777/2009, και

6) τη διενέργεια όλων των κατά τον νόμο απαιτουμένων σχετικών ενεργειών και γνωστοποιήσεων.

Εν συνεχεία, τη Δευτέρα 26 Σεπτεμβρίου 2016, τα Διοικητικά Συμβούλια των Συγχωνευομένων Εταιριών αποφάσισαν:

1) την έγκριση του Κοινού Σχεδίου Διασυνοριακής Συγχώνευσης και τον ορισμό εκπροσώπων για την υπογραφή του, και

2) την παροχή εντολής να γίνουν οι κατά τον νόμον απαραίτητες σχετικές ενέργειες και γνωστοποιήσεις.

Η Διασυνοριακή Συγχώνευση θα γίνει λαμβάνοντας υπόψη τη λογιστική αξία των Συγχωνευομένων Εταιριών και τις ενδιάμεσες οικονομικές καταστάσεις της 31ης Ιουλίου 2016, σύμφωνα με τις εφαρμοζόμενες διατάξεις της βέλγικης και της ελληνικής νομοθεσίας. Συνεπεία της Διασυνοριακής Συγχώνευσης, οι μέτοχοι των Απορροφωμένων Εταιριών θα ανταλλάξουν τις μετοχές τους με μετοχές της Cenergy Holdings, μετοχές οι οποίες θα εισαχθούν πριν τη Διασυνοριακή Συγχώνευση πρωτογενώς στο Xρηματιστήριο Euronext των Βρυξελλών και δευτερογενώς στο Χρηματιστήριο Αθηνών. Η προτεινόμενη σχέση ανταλλαγής μετοχών της Cenergy Holdings και των Απορροφωμένων Εταιριών είναι η ακόλουθη:

1) 1:1 για τη Σωληνουργεία Κορίνθου Συμμετοχών, δηλαδή οι μέτοχοί της προτείνεται να ανταλλάξουν μία μετοχή της με μία μετοχή της Cenergy Holdings, και

2) 0,447906797228002:1 για την Ελληνικά Καλώδια Συμμετοχών, δηλαδή οι μέτοχοί της προτείνεται να ανταλλάξουν 0,447906797228002 μετοχές της με μία μετοχή της Cenergy Holdings.

Η ολοκλήρωση της Διασυνοριακής Συγχώνευσης τελεί υπό την έγκριση των Γενικών Συνελεύσεων των μετόχων των Συγχωνευομένων Εταιριών και την πλήρωση όλων των νομίμων διατυπώσεων. Η όλη διαδικασία εκτιμάται ότι θα έχει ολοκληρωθεί εντός του Δεκεμβρίου του 2016.

Το Κοινό Σχέδιο Διασυνοριακής Συγχώνευσης θα αναρτηθεί στις ιστοσελίδες των εταιριών Cenergy Holdings, Σωληνουργεία Κορίνθου Συμμετοχών και Ελληνικά Καλώδια Συμμετοχών σύμφωνα με την ισχύουσα βελγική και ελληνική νομοθεσία.

Η Διασυνοριακή Συγχώνευση θα επιτρέψει τη δυνατότητα στην Ελληνικά Καλώδια Συμμετοχών και στη Σωληνουργεία Κορίνθου Συμμετοχών να αποκτήσουν συνενούμενες διεθνές χρηματοοικονομικό διαμέτρημα και επιχειρηματική εμβέλεια, προκειμένου να είναι σε θέση να προσφέρουν ασφαλή εγγύηση και αξιόπιστη αναφορά στις υποκείμενες βιομηχανικές εταιρίες στην Ελλάδα και στο εξωτερικό όταν αυτές διεκδικούν απαιτητικά διεθνή έργα ή αναζητούν δυσχερώς προσβάσιμη διεθνή χρηματοδότηση. Ως εισηγμένη εταιρία στις Βρυξέλλες και στην Αθήνα η Cenergy Holdings θα προσφέρει στη διεθνή επενδυτική κοινότητα την ευκαιρία να επενδύσει σε έναν πολλά υποσχόμενο επιχειρηματικό κλάδο υπό συνθήκες αυξημένης ορατότητας και διαφάνειας. Η δυνατότητα ευχερέστερης πρόσβασης της Cenergy Holdings στις διεθνείς χρηματοοικονομικές αγορές θα συντελέσει στην εδραίωση των επιτευγμάτων των υποκειμένων ελληνικών βιομηχανικών εταιριών και στη διασφάλιση μακράς διαρκείας απασχόλησης για το υψηλής κατάρτισης εργατικό δυναμικό τους. Θα συμβάλει επίσης στην ενίσχυση της ανταγωνιστικότητας των παραγωγικών μονάδων τους και στην επιβεβαίωση των αναπτυξιακών και επενδυτικών προοπτικών τους.