KLEEMANN: Ανακοίνωση Δημόσια Πρόταση από MCA Orbital

Δημοσιεύθηκε: 22 Σεπτεμβρίου 2016 - 12:08

Η «MCA ORBITAL GLOBAL HOLDINGS LTD», (ο «Προτείνων»), μία ιδιωτική εταιρεία περιορισμένης ευθύνης, η οποία συστάθηκε το 2016 και υφίσταται νομίμως σύμφωνα με το κυπριακό δίκαιο περί εταιρειών Κεφ. 113, με αριθμό εγγραφής στο μητρώο του Εφόρου Εταιρειών και Επίσημου Παραλήπτη HE 354299 και με εγγεγραμμένη διεύθυνση στην οδό Ρόδου 12, Άγιοι Ομολογητές, 1086, Λευκωσία, Κύπρος, ανακοινώνει την υποβολή υποχρεωτικής δημόσιας πρότασης (η «Δημόσια Πρόταση»), σύμφωνα με τα άρθρα 7 και 10 του Ν. 3461/2006, όπως ισχύει (ο «Νόμος») προς όλους τους κατόχους (οι «Μέτοχοι») κοινών ονομαστικών, άυλων, μετά ψήφου μετοχών, ονομαστικής αξίας €0,35 έκαστη (οι «Μετοχές»), εκτός των Μετοχών που κατέχει άμεσα ή έμμεσα ο Προτείνων, της ελληνικής ανώνυμης εταιρείας με επωνυμία «ΚΛΕΜΑΝ ΕΛΛΑΣ – (KLEEMANN HELLAS) ΑΝΩΝΥΜΗ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΓΙΑ ΜΗΧΑΝΟΛΟΓΙΚΕΣ ΚΑΤΑΣΚΕΥΕΣ Α.Ε.» και διακριτικό τίτλο «ΚΛΕΜΑΝ ΕΛΛΑΣ (KLEEMANN HELLAS) Α.Β.Ε.Ε.», εγγεγραμμένης στο Γενικό Εμπορικό Μητρώο (Γ.Ε.ΜΗ.) του Υπουργείου Οικονομίας Ανάπτυξης και Τουρισμού, με αριθμό 014486435000 και καταστατική έδρα στη ΒΙ.ΠΕ. Σταυροχωρίου Κιλκίς, Τ.Θ. 25, Ελλάδα, Τ.Κ. 61100 (η «Εταιρεία» ή η «Kleemann»). Το καταβεβλημένο μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας ανέρχεται, κατά την ημερομηνία της παρούσης, σε €8.277.045 και διαιρείται σε 23.648.700 μετοχές, οι οποίες είναι εισηγμένες στην Κύρια Αγορά Αξιών του Χρηματιστηρίου Αθηνών (το «Χ.Α.»).

2 Ο Προτείνων είναι μία ιδιωτική εταιρεία περιορισμένης ευθύνης, μη εισηγμένη σε χρηματιστήριο με βασικό αντικείμενο εργασιών την συμμετοχή του σε άλλες εταιρείες, ο οποίος με εξαίρεση τη διενέργεια της Δημόσιας Πρότασης, δεν έχει αναπτύξει, μέχρι σήμερα, καμία δραστηριότητα.

3 Την 19η Σεπτεμβρίου 2016 τα φυσικά πρόσωπα κκ. Νικόλαος Κουκούντζος του Κωνσταντίνου, Κωνσταντίνος Κουκούντζος του Νικολάου, Νικόλαος Κουκούντζος του Νικολάου, Αικατερίνη Κουκούντζου του Νικολάου, Μενέλαος Κουκούντζος του Κωνσταντίνου, Αικατερίνη Κουκούντζου του Μενελάου και Κωνσταντίνος Κουκούντζος του Μενελάου συμφώνησαν προφορικά να συντονισθούν για τον από κοινού έλεγχο της Εταιρείας και στο πλαίσιο αυτό, αντάλλαξαν τις μετοχές τους, με μετοχές εκδόσεως του Προτείνοντος, σε εκτέλεση συμφωνίας ανταλλαγής μετοχών που υπεγράφη την ίδια μέρα. Ως εκ τούτου, ο Προτείνων απέκτησε συνολικά 15.896.582 Μετοχές και δικαιώματα ψήφου της Εταιρείας, οι οποίες αντιστοιχούν στο σύνολο των μετοχών εκδόσεως της Εταιρείας που κατείχαν τα προαναφερθέντα φυσικά πρόσωπα, ήτοι ποσοστό 67,22% των συνολικών δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας. Κατόπιν της ολοκλήρωσης της ως άνω ανταλλαγής των μετοχών, ο Προτείνων ελέγχεται αποκλειστικά από τα ανωτέρω φυσικά πρόσωπα.

Συνεπεία των ανωτέρω, δημιουργήθηκε η υποχρέωση για την υποβολή της παρούσας υποχρεωτικής δημόσιας πρότασης, σύμφωνα με το άρθρο 7 του Νόμου.

4 Συντονισμένα πρόσωπα με τον Προτείνοντα, σύμφωνα με το άρθρο 2 (ε) του Νόμου, είναι τα ανωτέρω φυσικά πρόσωπα -– μέτοχοι του Προτείνοντος. Επίσης, στα συντονισμένα πρόσωπα περιλαμβάνονται και τα πρόσωπα που ελέγχονται από τους παραπάνω κατά την έννοια του άρθρου 8 του Π.Δ. 51/1992, ως έχει αντικατασταθεί από το Ν. 3556/2007, όπως ισχύει και ειδικότερα οι εταιρείες «Κουκούντζου Μ. & Α Ο.Ε.» και «Κ.Α & Μ. Κουκούντζος Ο.Ε.», εταιρείες που ελέγχονται από ορισμένους εκ των μετόχων του Προτείνοντος.

5 Ο Προτείνων ξεκίνησε τη διαδικασία της Δημόσιας Πρότασης στις 21 Σεπτεμβρίου 2016 (η «Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης») ενημερώνοντας την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς (η «Ε.Κ.») και το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας και υποβάλλοντας στα παραπάνω πρόσωπα το σχέδιο του πληροφοριακού δελτίου, σύμφωνα με το άρθρο 10 του Νόμου (το «Πληροφοριακό Δελτίο»).

6 Κατά την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης, την 21 Σεπτεμβρίου 2016, ο Προτείνων άμεσα και τα Συντονισμένα Πρόσωπα έμμεσα κατείχαν 15.896.582 Μετοχές της Εταιρείας, οι οποίες αντιπροσωπεύουν ποσοστό ίσο με το 67,22% του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας.

7 Μέσω της Δημόσιας Πρότασης, ο Προτείνων αποσκοπεί να αποκτήσει το σύνολο των Μετοχών της Εταιρείας, τις οποίες δεν κατείχε, άμεσα ή έμμεσα, ο Προτείνων και τα συντονισμένα πρόσωπα, κατά την 21 Σεπτεμβρίου 2016, Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης. Συνεπώς, οι μετοχές που αποτελούν αντικείμενο της Δημόσιας Πρότασης ανέρχονται σε 7.752.118 Μετοχές, οι οποίες αντιπροσωπεύουν ποσοστό ίσο με το 32,78% του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας (οι «Μετοχές της Δημόσιας Πρότασης»).

8 Σύμφωνα με το άρθρο 9 του νόμου, ο Προτείνων προσφέρει €2,02 (το «Προσφερόμενο Αντάλλαγμα») τοις μετρητοίς για κάθε Μετοχή της Δημόσιας Πρότασης που προσφέρεται έγκυρα. Επιπλέον του Προσφερόμενου Ανταλλάγματος, ο Προτείνων θα αναλάβει για λογαριασμό των Αποδεχόμενων τη Δημόσια Πρόταση Μετόχων, την καταβολή των προβλεπόμενων στον Κανονισμό Εκκαθάρισης δικαιωμάτων εκκαθάρισης της εξωχρηματιστηριακής μεταβίβασης των Μετοχών υπέρ της Ελληνικά Χρηματιστήρια Ανώνυμη Εταιρεία Συμμετοχών, Εκκαθάρισης, Διακανονισμού & Καταχώρησης (η «Ε.Χ.Α.Ε.»), σήμερα ανερχόμενα σε 0,08% επί της αξίας μεταβίβασης η οποία υπολογίζεται ως το γινόμενο του αριθμού των Μεταβιβαζομένων Μετοχών επί (Χ) τη μεγαλύτερη από τις εξής τιμές: του Προσφερόμενου Ανταλλάγματος και της τιμής κλεισίματος της Μετοχής στο Χ.Α. την προηγούμενη εργάσιμη ημέρα της υποβολής των απαραίτητων εγγράφων στην E.X.A.E. και με ελάχιστη χρέωση ποσού ίσου με το μικρότερο μεταξύ των 20 Ευρώ και του 20% επί της αξίας της μεταβίβασης για κάθε Αποδεχόμενο Μέτοχο. Ο Προτείνων δεν αναλαμβάνει την καταβολή του ποσού που αναλογεί στο φόρο εξωχρηματιστηριακής μεταβίβασης, σήμερα ανερχόμενο σε 0,2% επί της αξίας συναλλαγής, το οποίο θα βαρύνει τους Μετόχους οι οποίοι θα αποδεχθούν εγκύρως τη Δημόσια Πρόταση (οι «Αποδεχόμενοι Μέτοχοι»). Κατά συνέπεια, οι Αποδεχόμενοι Μέτοχοι θα λάβουν το συνολικό ποσό του Προσφερόμενου Ανταλλάγματος δίχως την επιβάρυνση από τα δικαιώματα εκκαθάρισης, αλλά μειωμένο κατά το ποσό του προαναφερόμενου φόρου.

8.1 Το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα πληροί τις προϋποθέσεις του «δίκαιου και εύλογου» ανταλλάγματος, όπως αυτές περιγράφονται στο άρθρο 9(4) του Νόμου και είναι ανώτερο από: (α) τη μέση σταθμισμένη χρηματιστηριακή τιμή των μετοχών της Εταιρείας κατά τους τελευταίους έξι (6) μήνες που προηγούνται της ημερομηνίας κατά την οποία ο Προτείνων κατέστη υπόχρεος να υποβάλλει τη Δημόσια Πρόταση, ήτοι πριν από την 19η Σεπτεμβρίου 2016 και (β) την ανώτατη τιμή στην οποία ο Προτείνων ή τα Συντονισμένα Πρόσωπα απέκτησαν μετοχές της Εταιρείας κατά τους δώδεκα (12) μήνες που προηγούνται της ημερομηνίας κατά την οποία ο Προτείνων κατέστη υπόχρεος να υποβάλλει τη Δημόσια Πρόταση, ήτοι πριν από την την 19η Σεπτεμβρίου 2016.

8.2 Πιο συγκεκριμένα, στην παρούσα Δημόσια Πρόταση:

(α) Όπως προκύπτει από τα στοιχεία του Χ.Α., ηΗΗη μέση σταθμισμένη χρηματιστηριακή τιμή των Μετοχών της Εταιρείας κατά τους τελευταίους έξι (6) μήνες που προηγούνται της ημερομηνίας κατά την οποία ο Προτείνων κατέστη υπόχρεος να υποβάλλει τη Δημόσια Πρόταση είναι € 1,59,

(β) όλες οι συναλλαγές σε Μετοχές της Εταιρείας που πραγματοποιήθηκαν είτε από τον Προτείνοντα είτε από οποιοδήποτε από τα Συντονισμένα Πρόσωπα ή πρόσωπα που ενεργούν για λογαριασμό τους, κατά τους δώδεκα (12) μήνες που προηγούνται της ημερομηνίας κατά την οποία ο Προτείνων κατέστη υπόχρεος να υποβάλλει τη Δημόσια Πρόταση, έλαβαν χώρα σε τιμή χαμηλότερη του Προσφερόμενου Ανταλλάγματος.

8.3 Κατά την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης, το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα ήταν ανώτερο κατά ποσοστό:

27,0% από τον σταθμισμένο κατ' όγκο συναλλαγών μέσο όρο της χρηματιστηριακής τιμής κλεισίματος της Μετοχής της περιόδου των τελευταίων έξι (6) μηνών που έληξε την 16η Σεπτεμβρίου 2016 και ο οποίος ήταν €1,59 ανά μετοχή,
29,5% από τον σταθμισμένο κατ' όγκο συναλλαγών μέσο όρο της χρηματιστηριακής τιμής κλεισίματος της Μετοχής της περιόδου των τελευταίων δώδεκα (12) μηνών που έληξε την 16η Σεπτεμβρίου 2016 και ο οποίος ήταν €1,56 ανά μετοχή

9 Η Τράπεζα Eurobank Ergasias A.Ε, η οποία είναι πιστωτικό ίδρυμα που έχει νόμιμη εγκατάσταση και λειτουργεί στην Ελλάδα, με έδρα στο Δήμο Αθηναίων (Όθωνος 8, Τ.Κ. 10557) και αριθμό Γ.Ε.ΜΗ 000223001000 πιστοποιεί δυνάμει του άρθρου 9(3) του Νόμου, ότι ο Προτείνων διαθέτει τα απαραίτητα μέσα για να καταβάλει στο ακέραιο το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα για τις Μετοχές της Δημόσιας Πρότασης συμπεριλαμβανομένων και των αντίστοιχων δικαιωμάτων εκκαθάρισης στην Ε.Χ.Α.Ε. τα οποία τον βαρύνουν. Σε αυτό το πλαίσιο, πρέπει να σημειωθεί ότι η Τράπεζα Eurobank Ergasias A.Ε. δεν παρέχει οποιαδήποτε εγγύηση για την εκτέλεση της πληρωμής ή την εκπλήρωση άλλων υποχρεώσεων που έχουν αναληφθεί από τον Προτείνοντα στα πλαίσια της Δημόσιας Πρότασης.

10 Ο Προτείνων προτίθεται να αποκτήσει επιπλέον Μετοχές της Εταιρείας, μέσω του Χ.Α., έναντι τιμήματος ίσου με το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα, κατά το χρονικό διάστημα από την ημερομηνία δημοσιοποίησης της Δημόσιας Πρότασης, μέχρι τη λήξη της Περιόδου Αποδοχής. Όλες οι αποκτήσεις Μετοχών θα δηλώνονται και δημοσιεύονται σύμφωνα με το άρθρο 24, παρ. 2 του Νόμου, καθώς και τις διατάξεις του Ν. 3556/2007 και του Κανονισμού (ΕΕ) αριθμ. 596/2014 (MAR), όπου απαιτείται.

11 Η Δημόσια Πρόταση είναι υποχρεωτική και δεν υπόκειται σε αιρέσεις.

12 Η περίοδος αποδοχής, σύμφωνα με το άρθρο 18(2) του Νόμου, κατά τη διάρκεια της οποίας οι Αποδεχόμενοι Μέτοχοι μπορούν να δηλώσουν ότι αποδέχονται τη Δημόσια Πρόταση (η «Περίοδος Αποδοχής»), θα ξεκινήσει και θα ανακοινωθεί αμέσως μετά τη δημοσίευση του Πληροφοριακού Δελτίου, όπως αυτό θα έχει εγκριθεί από την E.K.

13 Εφόσον μετά τη λήξη της Περιόδου Αποδοχής, ο Προτείνων κατέχει συνολικά Μετοχές που αντιπροσωπεύουν ποσοστό ίσο με τουλάχιστον 90% του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας, θα ασκήσει το Δικαίωμα Εξαγοράς (squeeze out) του άρθρου 27 του Νόμου και θα εξαγοράσει, σε τιμή ίση με το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα, τις Μετοχές των υπολοίπων Μετόχων οι οποίοι δεν αποδέχτηκαν τη Δημόσια Πρόταση, εντός της προβλεπόμενης προθεσμίας των τριών (3) μηνών από το τέλος της Περιόδου Αποδοχής (το «Δικαίωμα Εξαγοράς»). Μετά την ολοκλήρωση της διαδικασίας του Δικαιώματος Εξαγοράς, ο Προτείνων θα επιδιώξει τη διαγραφή των Μετοχών της Εταιρείας από το Χ.Α., σύμφωνα με τα προβλεπόμενα στο άρθρο 17, παράγραφος 5 του Ν.3371/2005. Προς το σκοπό αυτό, θα συγκαλέσει Γενική Συνέλευση των μετόχων της Εταιρείας με θέμα τη λήψη απόφασης για τη διαγραφή της Εταιρείας από το Χ.Α. και θα ψηφίσει υπέρ αυτής της απόφασης. Κατόπιν λήψης της εν λόγω απόφασης από τη Γενική Συνέλευση των μετόχων της Εταιρείας, θα υποβάλει προς την Ε.Κ. αίτημα διαγραφής της Εταιρείας από το Χ.Α.

14 Ο Προτείνων σκοπεύει να υποστηρίξει και να διευκολύνει τη διοίκηση της Εταιρείας στις προσπάθειες της για περαιτέρω ανάπτυξη. Στο πλαίσιο της εφαρμοζόμενης στρατηγικής, δεν έχει προγραμματιστεί η μεταφορά της έδρας της Εταιρείας εκτός Ελλάδος και η κύρια παραγωγική βάση που διατηρεί η Εταιρεία στην Ελλάδα θα παραμείνει αμετάβλητη και αναμένεται να ενισχυθεί.

15 Εφόσον μετά την ολοκλήρωση της Δημόσιας Πρότασης, ο Προτείνων κατέχει συνολικά Μετοχές που αντιστοιχούν σε ποσοστό ίσο με τουλάχιστον 90% του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας, ο Προτείνων, ενεργώντας κατ' άρθρο 28 του Νόμου, θα αναλάβει, για χρονική περίοδο τριών (3) μηνών από τη δημοσίευση των αποτελεσμάτων της Δημόσιας Πρότασης, να αποκτά χρηματιστηριακά, τοις μετρητοίς, σε τιμή ίση προς το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα, όλες τις Μετοχές που θα του προσφερθούν (το «Δικαίωμα Εξόδου»). Ταυτόχρονα, με τη δημοσίευση των αποτελεσμάτων της Δημόσιας Πρότασης, ο Προτείνων θα δημοσιοποιήσει και το Δικαίωμα Εξόδου των Μετόχων.

16 Η Τράπεζα Eurobank Ergasias A.Ε. ενεργεί ως σύμβουλος του Προτείνοντος σχετικά με τη Δημόσια Πρόταση σύμφωνα με το άρθρο 12 του Νόμου. H Τράπεζα Eurobank Ergasias Α.Ε. είναι ελληνική ανώνυμη τραπεζική εταιρεία, με έδρα στο Δήμο Αθηναίων (Όθωνος 8, Τ.Κ. 10557) και αριθμό Γ.Ε.ΜΗ 000223001000, το οποίο δύναται, μεταξύ άλλων, να παρέχει στην Ελλάδα επενδυτικές υπηρεσίες του άρθρου 4 παρ. 1 στοιχεία (στ) και (ζ) του νόμου 3606/2007, όπως ισχύει.

ΣΗΜΑΝΤΙΚΗ ΣΗΜΕΙΩΣΗ

Η παρούσα ανακοίνωση, το Πληροφοριακό Δελτίο ή οποιοδήποτε άλλο έγγραφο ή ανακοίνωση που σχετίζεται με την παρούσα Δημόσια Πρόταση απευθύνεται αποκλειστικά στα πρόσωπα που δύνανται νομίμως να την αποδεχτούν. Καμία προσφορά μετοχών δε θα γίνει αποδεκτή από ή για λογαριασμό των Μετόχων σε οποιαδήποτε δικαιοδοσία, όπου τέτοια προσφορά, προσέλκυση ή διάθεση δύναται να είναι παράνομη. Η διανομή της παρούσας ανακοίνωσης, του Πληροφοριακού Δελτίου ή οποιουδήποτε άλλου εγγράφου ή ανακοίνωσης που σχετίζεται με την παρούσα Δημόσια Πρόταση δύναται, σε ορισμένες χώρες, να περιορίζεται από το νόμο ή κανονισμούς. Κατά συνέπεια, πρόσωπα, τα οποία λάβουν στην κατοχή τους το παρόν έγγραφο, το Πληροφοριακό Δελτίο ή οποιοδήποτε άλλο έγγραφο ή ανακοίνωση που σχετίζεται με την παρούσα Δημόσια Πρόταση οφείλουν να ενημερωθούν και να τηρούν αυτούς τους περιορισμούς και δεν δύνανται να διανέμουν ή να προωθούν τέτοια έγγραφα, ανακοινώσεις και/ή επικοινωνίες σε οποιαδήποτε τρίτα πρόσωπα. Καθόσον επιτρέπεται από την ισχύουσα νομοθεσία, ο Προτείνων και η Τράπεζα Eurobank Ergasias Α.Ε. αποποιούνται οποιαδήποτε ευθύνη για την παραβίαση των ανωτέρω απαγορεύσεων από οποιαδήποτε πρόσωπα.