INTRAKAT: Σχεδίου σύμβασης συγχώνευσης με Πρίσμα Δομή

Η Ανώνυμη Εταιρεία "ΙΝΤΡΑΚΟΜ ΚΑΤΑΣΚΕΥΕΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΤΕΧΝΙΚΩΝ ΕΡΓΩΝ ΚΑΙ ΜΕΤΑΛΛΙΚΩΝ ΚΑΤΑΣΚΕΥΩΝ" με το δ.τ. "INTRAΚΑΤ", με ΑΡ.ΓΕΜΗ 408501000, πρώην αρ.ΜΑΕ 16205/06/Β/87/37 (στο εξής και "Απορροφούσα"), σε συνέχεια της από 29.08.2014 Ανακοίνωσής της, ενημερώνει το επενδυτικό κοινό ότι το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας την 10.10.2014, ενέκρινε το Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης με απορρόφηση της κατά 100% θυγατρικής της εταιρείας "ΠΡΙΣΜΑ ΔΟΜΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΤΕΧΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ" με το δ.τ. "ΠΡΙΣΜΑ ΔΟΜΗ Α.Τ.Ε." με ΑΡ.ΓΕΜΗ 004011001000, πρώην αρ.ΜΑΕ 32288/04/Β/94/195(2009) (στο εξής και "Απορροφούμενη"), σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 78 του Κ.Ν. 2190/1920 και των άρθρων 1-5 του Ν. 2166/1993, το οποίο εγκρίθηκε επίσης, και από το Διοικητικό Συμβούλιο της Απορροφούμενης εταιρείας και υπεγράφη από τους εξουσιοδοτημένους προς τούτο εκπροσώπους των δύο συγχωνευόμενων εταιρειών.

Το Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης καταχωρήθηκε στο οικείο Μητρώο Ανωνύμων Εταιρειών εκάστης εταιρείας, ως ακολούθως: α) Όσον αφορά στην INTRAKAT καταχωρίσθηκε στο Γενικό Εμπορικό Μητρώο (ΓΕΜΗ) με Κωδικό αριθμό Καταχώρησης 266344, όπως προκύπτει από την υπ' αριθ. Πρωτ. Κ2-4928/30-10-2014 Ανακοίνωση του Υπουργείου Ανάπτυξης και Ανταγωνιστικότητας (Διεύθυνση Α.Ε. και Πίστεως, Τμήμα Α΄) και, β) όσον αφορά στην ΠΡΙΣΜΑ ΔΟΜΗ Α.Τ.Ε. καταχωρίσθηκε στο Γενικό Εμπορικό Μητρώο (ΓΕΜΗ) με Κωδικό αριθμό Καταχώρησης 266655, όπως προκύπτει από την υπ' αριθ. Πρωτ. 132828/ 31-10-2014 Ανακοίνωση του Προέδρου του Εμπορικού και Βιομηχανικού Επιμελητηρίου Αθηνών- Δ/νση Μητρώων και Ανάπτυξης Πληροφοριακών Συστημάτων, Τμήμα Μητρώου /Υπηρεσία Γ.Ε.ΜΗ. Ανακοινώσεις των εν λόγω καταχωρήσεων εστάλησαν προς δημοσίευση στο Τεύχος Α.Ε. – Ε.Π.Ε. & Γ.Ε.ΜΗ. της Εφημερίδας της Κυβερνήσεως (Κωδικός δημοσίευσης Ε 151076/ 31-10-2014 για την INTRAKAT και Ε 151928/ 3-11-2014 για την ΠΡΙΣΜΑ ΔΟΜΗ Α.Τ.Ε.).

Περίληψη του ως άνω Σχεδίου Σύμβασης Συγχώνευσης δημοσιεύθηκε την 05-11-2014, στην οικονομική εφημερίδα «Η ΝΑΥΤΕΜΠΟΡΙΚΗ» (αρ. φύλλου 25.624, σελ.37), σύμφωνα με τα οριζόμενα στο άρθρο 70 παρ. 1 του Κ.Ν. 2190/1920.

Από τις δημοσιεύσεις που προβλέπονται ανωτέρω, άρχεται και η προβλεπόμενη στο άρθρο 70 παρ. 2 του Κ.Ν. 2190/1920 προθεσμία.

Κατ' εφαρμογή των διατάξεων του άρθρου 78 παρ. 2 του Κ.Ν. 2190/1920 δεν απαιτείται απόφαση των Γενικών Συνελεύσεων των Συγχωνευόμενων Εταιρειών, κατά παρέκκλιση από το άρθρο 72 του Κ.Ν. 2190/1920, καθότι: α) η δημοσιότητα του Σχεδίου Σύμβασης Συγχώνευσης που προβλέπει το άρθρο 69 του Κ.Ν. 2190/1920, πραγματοποιείται από κάθε μια από τις συγχωνευόμενες εταιρείες, ένα (1) μήνα τουλάχιστον πριν από την έναρξη των αποτελεσμάτων της πράξης της συγχώνευσης και, β) όλοι οι μέτοχοι της Απορροφούσας Εταιρείας έχουν το δικαίωμα ένα (1) μήνα τουλάχιστον πριν από την έναρξη των αποτελεσμάτων της πράξης απορρόφησης, να λαμβάνουν γνώση στην έδρα της Απορροφούμενης Εταιρείας των εγγράφων που προβλέπονται στο άρθρο 73 Κ.Ν.2190/1920 παρ 1, περ. (α), (β) και (γ).

Σύμφωνα με τις διατάξεις της παραγράφου 1 του άρθρου 70 του Κ.Ν. 2190/1920, τα Διοικητικά Συμβούλια των ανωνύμων εταιρειών:

Α) «ΙΝΤΡΑΚΟΜ ΚΑΤΑΣΚΕΥΕΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΤΕΧΝΙΚΩΝ ΕΡΓΩΝ ΚΑΙ ΜΕΤΑΛΛΙΚΩΝ ΚΑΤΑΣΚΕΥΩΝ» με το διακριτικό τίτλο "INTRAΚΑT", η οποία εδρεύει στο Δήμο Παιανίας Αττικής (19ο χλμ Λεωφ. Παιανίας - Μαρκοπούλου) και έχει Αρ.ΓΕΜΗ 000408501000, πρώην Αρ.ΜΑΕ 16205/06/Β/87/37, (στο εξής και «Απορροφούσα»), και,

Β) «ΠΡΙΣΜΑ ΔΟΜΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΤΕΧΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ" με το διακριτικό τίτλο «ΠΡΙΣΜΑ ΔΟΜΗ Α.Τ.Ε.», η οποία εδρεύει στο Δήμο Παιανίας Αττικής (19ο χλμ Λεωφ. Παιανίας - Μαρκοπούλου) και έχει Αρ.ΓΕΜΗ 004011001000, πρώην Αρ.ΜΑΕ 32288/04/Β/94/195, (στο εξής και «Απορροφούμενη»),

Γνωστοποιούν την πιο κάτω Περίληψη του από 10 Οκτωβρίου 2014 Σχεδίου Σύμβασης Συγχώνευσής τους.

Η Συγχώνευση γίνεται σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 78 του Κ.Ν. 2190/1920 και των άρθρων 1-5 του Ν. 2166/1993, με απορρόφηση της Ανώνυμης Εταιρείας "ΠΡΙΣΜΑ ΔΟΜΗ Α.Τ.Ε." από την Ανώνυμη Εταιρεία "INTRAΚΑT", με βάση τον Ισολογισμό Μετασχηματισμού της 31.08.2014.

Η απορροφούμενη εταιρεία θα μεταβιβάσει το σύνολο της περιουσίας της (ενεργητικό και παθητικό) στην απορροφούσα εταιρεία, με βάση την περιουσιακή της κατάσταση, η οποία φαίνεται στον Ισολογισμό Μετασχηματισμού, της 31.08.2014 και όπως αυτή (η περιουσία) θα διαμορφωθεί μέχρι την νόμιμη ολοκλήρωση της συγχώνευσης. Η απορροφούσα εταιρεία θα καταστεί αποκλειστική κυρία, νομέας, κάτοχος και δικαιούχος κάθε περιουσιακού στοιχείου της απορροφούμενης εταιρείας.

Το μετοχικό κεφάλαιο, ο αριθμός των μετοχών και η ονομαστική αξία των μετοχών των συγχωνευομένων εταιρειών, έχουν ως ακολούθως:

Α. Η ανώνυμη εταιρεία με την επωνυμία "ΙΝΤΡΑΚΟΜ ΚΑΤΑΣΚΕΥΕΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΤΕΧΝΙΚΩΝ ΕΡΓΩΝ ΚΑΙ ΜΕΤΑΛΛΙΚΩΝ ΚΑΤΑΣΚΕΥΩΝ" και το διακριτικό τίτλο "INTRAΚΑΤ", έχει μετοχικό κεφάλαιο 31.489.780,00 ευρώ διαιρούμενο σε 23.154.250 κοινές ονομαστικές μετοχές, ονομαστικής αξίας 1,36 ευρώ η κάθε μία.

Β. H ανώνυμη εταιρεία με την επωνυμία "ΠΡΙΣΜΑ ΔΟΜΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΤΕΧΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ" και το διακριτικό τίτλο "ΠΡΙΣΜΑ ΔΟΜΗ Α.Τ.Ε.", έχει μετοχικό κεφάλαιο 6.426.375,00 ευρώ διαιρούμενο σε 1.285.275 κοινές ονομαστικές μετοχές, ονομαστικής αξίας 5,00 ευρώ η κάθε μία.

Η απορροφούσα κατέχει το σύνολο (100%) των μετοχών της απορροφούμενης εταιρείας με αξία κτήσεως 6.426.375,00 ευρώ.

Το μετοχικό κεφάλαιο της απορροφούσας εταιρείας δεν θα μεταβληθεί και η απορροφούσα δεν υποχρεούται στην έκδοση νέων μετοχών, επειδή η αξίωση για έκδοση νέων μετοχών αποσβέννυται, λόγω συγχύσεως, αφού κατέχει το σύνολο (100%) των μετοχών της απορροφούμενης εταιρείας και η αξία κτήσεως αυτών είναι ίση με το μετοχικό κεφάλαιο της απορροφούμενης εταιρείας. Οι μετοχές της απορροφούμενης εταιρείας με την ολοκλήρωση της συγχώνευσης θα ακυρωθούν, ως μη έχουσες πλέον καμία αξία, συντασσόμενου για το σκοπό αυτό ειδικού πρακτικού ακύρωσης, από το Διοικητικό Συμβούλιο της απορροφούσας εταιρείας.

Από 01.09.2014, επομένης ημέρας του Ισολογισμού Μετασχηματισμού, με βάση τα στοιχεία του οποίου γίνεται η απορρόφηση και μέχρι την ημέρα ολοκλήρωσης της συγχώνευσης, όλες οι πράξεις και συναλλαγές της απορροφούμενης εταιρείας θεωρούνται από λογιστική άποψη ότι γίνονται για λογαριασμό της απορροφούσας εταιρείας, τα δε οικονομικά αποτελέσματα που θα προκύψουν κατά το διάστημα αυτό, θα ωφελούν ή θα βαρύνουν αποκλειστικά και μόνον αυτήν. Τα σχετικά ποσά θα μεταφερθούν με συγκεντρωτική εγγραφή στα βιβλία της απορροφούσας εταιρείας.

Δεν υπάρχουν μέτοχοι της απορροφούμενης εταιρείας, οι οποίοι να έχουν ειδικά δικαιώματα ή προνόμια, ούτε είναι κάτοχοι άλλων τίτλων πλην μετοχών.

Για τα μέλη των Διοικητικών Συμβουλίων και τους τακτικούς ελεγκτές των συγχωνευομένων εταιρειών, δεν προβλέπονται από το Καταστατικό τους ή από αποφάσεις των Γενικών Συνελεύσεων των μετόχων τους, ιδιαίτερα πλεονεκτήματα, ούτε τους παρέχονται τέτοια πλεονεκτήματα με την παρούσα σύμβαση συγχώνευσης.

Με την ολοκλήρωση της συγχώνευσης η απορροφούσα εταιρεία υποκαθίσταται αυτοδίκαια και χωρίς καμία άλλη διατύπωση, σύμφωνα με το νόμο, σε όλα τα δικαιώματα, υποχρεώσεις και έννομες σχέσεις της απορροφούμενης εταιρείας και η μεταβίβαση αυτή εξομοιώνεται με καθολική διαδοχή.