ΜΗΧΑΝΙΚΗ: Περίληψη σχεδίου συγχώνευσης

«ΜΗΧΑΝΙΚΗ Α.Ε.», που εδρεύει στο Μαρούσι Αττικής (Μ. Αλεξάνδρου 91 και 25ης Μαρτίου), με Αρ. Γ.Ε.ΜΗ. 2489601000 (πρώην Αρ.Μ.Α.Ε. 8440/06/Β/86/16), ΑΦΜ 09404753, ΔΟΥ ΦΑΕ ΑΘΗΝΩΝ, (απορροφούσα), και

«ΘΟΛΟΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΤΕΧΝΙΚΗ ΤΟΥΡΙΣΤΙΚΗ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΚΗ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» και το διακριτικό τίτλο ΘΟΛΟΣ Α.Ε. που εδρεύει στο Μαρούσι Αττικής (Μ. Αλεξάνδρου 91 και 25ης Μαρτίου), με Αρ. Γ.Ε.ΜΗ. 123440601000 (πρώην Αρ.Μ.Α.Ε. 20422/01ΑΤ/Β/89/102), ΑΦΜ 094282674, ΔΟΥ ΦΑΕ ΑΘΗΝΩΝ, (απορροφούμενη),

ανακοινώνουν, σύμφωνα με το άρθρο 70 Κ.Ν. 2190/1920, ότι υπογράφηκε μεταξύ τους το από 04.12.2013 Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης με απορρόφηση της δεύτερης (θυγατρικής μονομετοχικής) από την πρώτη ανώνυμη εταιρεία, σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 69 έως 78 του Ν. 2190/1920 και τις διατάξεις των άρθρων 1-5 του Ν. 2166/1993, όπως ισχύει.

Το ως άνω Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης ακολούθως υποβλήθηκε, από κάθε μία συγχωνευόμενη εταιρεία, στις κατ' άρθρο 69 παρ. 3 Κ.Ν. 2190/1920 διατυπώσεις δημοσιότητας, καταχωρούμενο στις 23.12.2013 στο Γενικό Εμπορικό Μητρώο (Γ.Ε.ΜΗ.), με Κ.Α.Κ. 139913, για την Απορροφώσα Εταιρία και στις 03.01.2014 στο Γενικό Εμπορικό Μητρώο (Γ.Ε.ΜΗ.) μέσω της Υπηρεσίας Γ.Ε.ΜΗ του Εμπορικού και Βιομηχανικού Επιμελητηρίου Αθηνών, με Κ.Α.Κ. 143494, για την Απορροφώμενη Εταιρία, δημοσιευόμενων των σχετικών ανακοινώσεων στο Τεύχος Α.Ε.- Ε.Π.Ε. & Γ.Ε.ΜΗ. της Εφημερίδας της Κυβερνήσεως (με αριθμ. πρωτ ΕΘΝΙΚΟΥ ΤΥΠΟΓΡΑΦΕΙΟΥ E155243/23.12.2013 για την Απορροφώσα Εταιρία και αριθμ. πρωτ ΕΘΝΙΚΟΥ ΤΥΠΟΓΡΑΦΕΙΟΥ E801/07.01.2014 για την Απορροφώμενη Εταιρία).

Περαιτέρω, κατ' εφαρμογή των προβλέψεων της παρ. 1 του άρθρου 70 του Κ.Ν. 2190/1920, ανακοινώνεται με την παρούσα η περίληψη των βασικών όρων του άνω Σχεδίου, που έχουν ως ακολούθως:

1) Τα Διοικητικά Συμβούλια των εταιρειών έκριναν σκόπιμη και συμφέρουσα για τις εταιρείες, τους μετόχους, τους εργαζόμενους και τους συναλλασσόμενους με αυτές τη συγχώνευση με απορρόφηση της δεύτερης από την πρώτη εταιρεία, έχοντας εξετάσει τα οικονομικά δεδομένα των δύο επιχειρήσεων και την ενοποίηση των συναφών επιχειρηματικών δραστηριοτήτων των συγχωνευόμενων εταιρειών, η οποία θα έχει ως αποτέλεσμα την ενδυνάμωση του σχήματος, τόσο σε επίπεδο οικονομικών στοιχείων όσο και σε επίπεδο ανθρώπινων πόρων, διασφαλίζοντας βελτιωμένα οικονομικά στοιχεία για την επανάκριση του εργοληπτικού πτυχίου του νέου ενοποιημένου σχήματος, αναβαθμίζοντας περαιτέρω τις παρεχόμενες υπηρεσίες και συμβάλλοντας σημαντικά στη μείωση των δαπανών και του κόστους λειτουργίας τους.

2) Το μετοχικό κεφάλαιο των μετασχηματιζόμενων εταιριών κατά την ημερομηνία μετασχηματισμού (31.07.2013) και σήμερα έχει ως ακολούθως :

(i) Το μετοχικό κεφάλαιο της ΜΗΧΑΝΙΚΗ Α.Ε. ανέρχεται σε 65.034.559,10 (εξήντα πέντε εκατομμύρια τριάντα τέσσερις χιλιάδες πεντακόσια πενήντα εννέα και δέκα λεπτά) ευρώ, διαιρούμενο σε 66.937.526 κοινές ονομαστικές μετά ψήφου μετοχές και 25.968,987 προνομιούχες χωρίς δικαίωμα ψήφου και μη μετατρέψιμες ονομαστικές μετοχές , ονομαστικής αξίας 0,70 ευρώ εκάστη.

(ii) Το μετοχικό κεφάλαιο της ΘΟΛΟΣ Α.Ε. ανέρχεται σε 13.700.000,00 (δέκα τρία εκατομμύρια επτακόσιες χιλιάδες) ευρώ, διαιρούμενο σε 685.000 κοινές ονομαστικές μετά ψήφου μετοχές, ονομαστικής αξίας 20,00 ευρώ εκάστη.

Το μετοχικό κεφάλαιο της απορροφούσας εταιρίας, ποσού 65.034.559,10 ευρώ, θα παραμείνει αμετάβλητο δεδομένου ότι δεν τίθεται θέμα ανταλλαγής μετοχών λόγω της συγχώνευσης, αφού η απορροφούσα εταιρία κατέχει το σύνολο (100%) των μετοχών της απορροφούμενης εταιρίας και η αξίωση για έκδοση νέων μετοχών αποσβέννυται λόγω συγχύσεως. Με την ολοκλήρωση της συγχώνευσης οι υπάρχουσες μετοχές της απορροφούμενης εταιρίας, οι οποίες βρίσκονται στο χαρτοφυλάκιο της απορροφούσας, θα ακυρωθούν, ως μη έχουσες πλέον αξία, συντασσομένου για το σκοπό αυτό ειδικού πρακτικού ακύρωσης από το Διοικητικό Συμβούλιο της απορροφούσας εταιρίας.

3) Η συγχώνευση θα συντελεστεί σύμφωνα με :

(α) τις διατάξεις του Κ.Ν. 2190/1920 «Περί Ανωνύμων Εταιριών» και ειδικότερα σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 78 του ως άνω νόμου, ως ισχύει σήμερα, δεδομένου ότι η απορροφούσα ΜΗΧΑΝΙΚΗ Α.Ε. είναι η μοναδική μέτοχος της απορροφούμενης εταιρίας, και

(β) τις διατάξεις των άρθρων 1 – 5 του ν. 2166/1993, όπως ισχύει σήμερα, με βάση τον ισολογισμό μετασχηματισμού της απορροφούμενης εταιρίας της 31.07.2013, μετά τον έλεγχο και τη διαπίστωση της λογιστικής αξίας των εισφερόμενων στοιχείων της απορροφούμενης που πραγματοποιήθηκε από τον Ορκωτό Ελεγκτή κ. Γεώργιο Σκαμπαβίρια του Αθανασίου (ΑΜ ΣΟΕΛ: 14661).

Η τελική απόφαση της συγχώνευσης θα ληφθεί από τα Διοικητικά Συμβούλια των μετασχηματιζόμενων εταιριών, σύμφωνα με τα προβλεπόμενα στο άρθρο 78 παρ. 2 του Κ.Ν. 2190/1920, όπως ισχύει σήμερα. Εάν, παρά τα ανωτέρω, οι όροι της άνω διάταξης δεν πληρωθούν, υποχρεούνται να συγκαλέσουν Γενικές Συνελεύσεις των μετόχων τους, στις οποίες θα εισηγηθούν την έγκριση και υλοποίηση της παρούσας συγχώνευσης και την παροχή αρμοδιότητας και εξουσιοδότησης για την υπογραφή της σχετικής συμβολαιογραφικής πράξης, που θα περιλαμβάνει τη σύμβαση συγχώνευσης και την έκθεση του Ορκωτού Ελεγκτή, σύμφωνα με το άρθρο 3 του ν. 2166/1993 όπως ισχύει.

4) Ισολογισμός μετασχηματισμού (συγχώνευσης) της απορροφούμενης ΑΕ, που ορίζει ο Ν. 2166/1993, είναι ο καταρτισθείς με ημερομηνία 31-07-2013, ο έλεγχος του οποίου ανατέθηκε και έγινε από τον Ορκωτό Ελεγκτή κ. κ. Γεώργιο Σκαμπαβίρια του Αθανασίου (ΑΜ ΣΟΕΛ: 14661), η δε απορροφούσα απαλλάσσεται από την υποχρέωση κατάρτισης Ισολογισμού μετασχηματισμού και Λογιστικής Κατάστασης.

5) Από 01.08.2013, ήτοι από την επόμενη ημέρα του Ισολογισμού Μετασχηματισμού της απορροφούμενης εταιρείας και μέχρι την ημέρα της νόμιμης ολοκλήρωσης της συγχώνευσης, όλες οι πράξεις και συναλλαγές της απορροφούμενης θεωρούνται από λογιστική άποψη ότι διενεργούνται για λογαριασμό της απορροφούσας εταιρείας, τα δε οικονομικά αποτελέσματα αυτής της περιόδου θα ωφελούν ή θα βαρύνουν αποκλειστικά και μόνο την απορροφούσα εταιρεία.

6) Η απορροφούμενη εταιρεία θα μεταβιβάσει το σύνολο της περιουσίας της (ενεργητικό και παθητικό) στην απορροφούσα εταιρεία. Περαιτέρω θα μεταβιβασθεί στην απορροφούσα εταιρία κάθε άλλο δικαίωμα, άυλο αγαθό, αξίωση ή άλλο περιουσιακό στοιχείο, ακόμη κι αν δεν κατονομάζεται ειδικά ή δεν περιγράφεται με ακρίβεια στη σύμβαση συγχώνευσης, είτε από παράλειψη είτε από παραδρομή, οι πάσης φύσεως άδειες που έχουν χορηγηθεί από τις Αρχές (του εργοληπτικού πτυχίου της απορροφούμενης εταιρίας ρητώς περιλαμβανομένου), καθώς και τα δικαιώματα και οι έννομες σχέσεις που προκύπτουν από οποιαδήποτε σύμβαση ή δικαιοπραξία, άπαντα τα οποία από τη νόμιμη τελείωση της συγχώνευσης περιέρχονται κατά πλήρες δικαίωμα κυριότητας στην απορροφούσα εταιρία.

7) Δεν υπάρχουν μέτοχοι της απορροφούμενης εταιρείας, οι οποίοι να έχουν ειδικά δικαιώματα ή προνόμια, ούτε κάτοχοι άλλων τίτλων, πλην μετοχών.

8) Για τα μέλη των Διοικητικών Συμβουλίων και τους τακτικούς ελεγκτές των συγχωνευόμενων εταιρειών, δεν προβλέπονται από το Καταστατικό τους ή από αποφάσεις των Γενικών Συνελεύσεών των μετόχων τους ή από κάποια εξωεταιρική συμφωνία, ιδιαίτερα πλεονεκτήματα, ούτε εξάλλου τους παρέχονται τέτοια πλεονεκτήματα από το Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης.

9) Η συγχώνευση θα ολοκληρωθεί με την καταχώρηση στο Γενικό Εμπορικό Μητρώο (ΓΕ.ΜΗ) της εγκριτικής απόφασης της αρμόδιας Αρχής για τη συγχώνευση των παραπάνω ανωνύμων εταιρειών.

10) Από της τελείωσης της συγχώνευσης η απορροφούσα εταιρεία «ΜΗΧΑΝΙΚΗ ΑΕ» υποκαθίσταται αυτοδίκαια και ταυτόχρονα χωρίς καμία άλλη διατύπωση σύμφωνα με το νόμο, σε όλα γενικά τα δικαιώματα, υποχρεώσεις και έννομες σχέσεις της απορροφούμενης εταιρείας και η μεταβίβαση αυτή εξομοιώνεται με καθολική διαδοχή (οιονεί καθολική διαδοχή), οι δε εκκρεμείς δίκες της απορροφούμενης εταιρείας θα συνεχίζονται από την απορροφούσα εταιρεία ή κατ΄ αυτής χωρίς καμία ειδικότερη διατύπωση από μέρους της για την συνέχιση και χωρίς να επέρχεται, λόγω της συγχώνευσης, βιαία διακοπής της δίκης και χωρίς να απαιτείται δήλωση για την επανάληψη τους. Η απορροφούμενη εταιρεία λύεται και παύει να υπάρχει χωρίς να ακολουθήσει εκκαθάριση της.

Αθήνα, 07- 01 – 2014