ΕΦΤΖΙ: Περίληψη σχεδίου σύμβασης συγχώνευσης

Τα Διοικητικά Συμβούλια των εταιρειών «F.G. EUROPE ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΙΑ ΗΛΕΚΤΡΙΚΩΝ ΚΑΙ ΗΛΕΚΤΡΟΝΙΚΩΝ ΣΥΣΚΕΥΩΝ.» (εφεξής για λόγους συντομίας Απορροφούσα Εταιρεία), που εδρεύει στη Λ. Βουλιαγμένης 128 στη Γλυφάδα Αττικής, με αριθμό ΓΕ.Μ.Η. 125776001000 (Μητρώο Ανωνύμων Εταιριών 13413/06/Β/86/111) και των κατά 100% θυγατρικών της εταιρειών, «ΦΕΙΔΑΚΗΣ LOGISTICS A.E. ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ ΑΠΟΘΗΚΕΥΣΕΩΝ ΚΑΙ ΜΕΤΑΦΟΡΩΝ» με αριθμό ΓΕ.Μ.Η. 121596401000, Μητρώο Ανωνύμων Εταιριών 32632/01ΝΤ/Β/95/85(03) και «ΦΕΙΔΑΚΗΣ SERVICE A.E. ΑΝΩΝΥΜΗ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΙΑ ΠΑΡΟΧΗΣ ΥΠΗΡΕΣΙΩΝ SERVICE» με αριθμό ΓΕ.Μ.Η. 121595901000, Μητρώο Ανωνύμων Εταιριών 13942/01ΝΤ/Β/86/34(2003),(εφεξής για λόγους συντομίας Απορροφούμενες Εταιρείες), ανακοινώνουν ότι την 20η Μαΐου 2013, υπεγράφη το Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης με απορρόφηση από την πρώτη των δύο κατά 100% θυγατρικών της εταιρειών.

Το από 20/5/2013 Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης, υποβλήθηκε από εκάστη συμβαλλόμενη εταιρεία στις κατ' άρθρο 69 παρ. 3 του Κ.Ν. 2190/1920 διατυπώσεις δημοσιότητας και προβλέπει σε περίληψη τα ακόλουθα :
Με δεδομένο ότι οι απορροφούμενες είναι κατά 100% θυγατρικές της απορροφούσας, η συγχώνευση θα γίνει κατ' εφαρμογή της διαδικασίας του άρθρου 78 του Κ.Ν. 2190/1920 και σύμφωνα με τις διατάξεις και τα ευεργετήματα του Ν. 2166/1993.

α) Η πρώτη από τις συγχωνευόμενες ανώνυμη εταιρεία (Απορροφούσα Εταιρεία) έχει μετοχικό κεφάλαιο ύψους 15.840.046,20 ευρώ, καταβλημένο ολόκληρο και διαιρεμένο σε 52.800.154 ονομαστικές μετοχές, ονομαστικής αξίας, 0,30 ευρώ η κάθε μία.

Το μετοχικό κεφάλαιο των Απορροφούμενων Εταιρειών, ο αριθμός των μετοχών και η ονομαστική αξία των μετοχών τους έχουν ως ακολούθως :

β) Η Απορροφούσα Εταιρεία δεν υποχρεούται στην έκδοση νέων μετοχών ένεκα της κατά τα ανωτέρω μεταβίβασης της περιουσίας των Απορροφούμενων Εταιρειών, επειδή η αξίωση για έκδοση νέων μετοχών αποσβένεται λόγω συγχύσεως, αφού η Απορροφούσα Εταιρεία κατέχει το 100% των μετοχών των Απορροφούμενων Εταιρειών. Οι μετοχές των Απορροφούμενων Εταιρειών που βρίσκονται στο χαρτοφυλάκιο της Απορροφούσας Εταιρείας με την ολοκλήρωση της συγχώνευσης θα ακυρωθούν ως μη έχουσες πλέον καμία αξία.

γ) Με την κατά τα ανωτέρω ολοκλήρωση της συγχώνευσης επέρχονται αυτοδίκαια και ταυτόχρονα χωρίς άλλη διατύπωση τα αποτελέσματα και οι συνέπειες της συγχώνευσης που καθορίζονται με το Ν. 2166/1993, όπως ισχύει, τόσο για τις συγχωνευόμενες εταιρίες όσο και έναντι των τρίτων. Από την κατά τα άνω ημερομηνία της τελειώσεως της συγχώνευσης, η Απορροφούσα Εταιρεία υποκαθίσταται αυτοδικαίως και χωρίς καμία άλλη διατύπωση σε όλα τα δικαιώματα και τις υποχρεώσεις των Απορροφούμενων Εταιρειών και η μεταβίβαση αυτή εξομοιώνεται με καθολική διαδοχή. Οι εκκρεμείς δίκες των Απορροφούμενων Εταιρειών συνεχίζονται αυτοδικαίως από την Απορροφούσα Εταιρεία ή κατ΄ αυτής, χωρίς καμία ειδικότερη διατύπωση εκ μέρους της για τη συνέχιση και χωρίς να επέρχεται, λόγω της συγχωνεύσεως, βιαία διακοπή της δίκης και χωρίς να απαιτείται δήλωση για την επανάληψή τους.

δ) Από την επομένη της ημέρας του Ισολογισμού, βάσει του οποίου προσδιορίσθηκε η καθαρή περιουσία των απορροφούμενων εταιρειών, ήτοι από 1ης Ιανουαρίου 2013 και μέχρι την ημέρα της τελειώσεως της συγχωνεύσεως κατά τα άνω, οι πράξεις που θα γίνουν από την Απορροφούμενη Εταιρεία, διενεργούνται για λογαριασμό της Απορροφώσας Εταιρείας στα βιβλία της οποίας μεταφέρονται τα σχετικά ποσά μετά την καταχώριση της εγκριτικής αποφάσεως της συγχώνευσης στο Μητρώο Ανωνύμων Εταιρειών. Τα οικονομικά αποτελέσματα, που θα προκύψουν κατά το παραπάνω χρονικό διάστημα θα θεωρούνται ως αποτελέσματα της Απορροφώσας κατά τα προβλεπόμενα στο άρθρο 2 παράγραφος 6 του ν. 2166/1993.

ε) Δεν υπάρχουν μέτοχοι των συγχωνευόμενων εταιρειών που να έχουν ειδικά δικαιώματα. Δεν υπάρχουν ιδιαίτερα πλεονεκτήματα για τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και τους Τακτικούς Ελεγκτές της Απορροφούσας Εταιρείας ούτε παρέχονται τέτοια από τη συγχώνευση στα όργανα αυτά.

Η παρούσα δημοσιεύεται σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 70 παρ. 1 Κ.Ν. 2190/1920, και το πλήρες κείμενο του Σχεδίου Σύμβασης Συγχώνευσης είναι διαθέσιμο στην ιστοσελίδα της F.G. EUROPE A.E. www.fgeurope.gr