ΑΦΟΙ Ι.& Β. ΛΑΔΕΝΗΣ Α.Ε. - ΜΙΝΕΡΒΑ: ΑΝΑΚΟΙΝΩΣΗ ΓΙΑ ΤΗΝ ΠΡΟΑΝΑΓΓΕΛΙΑ ΓΕΝΙΚΗΣ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗΣ...

ΠΡΟΣΚΛΗΣΗ

(σύμφωνα με το άρθρο 121 παρ. 4 του ν. 4548/2018)

Των Μετόχων της Ανωνύμου Εταιρείας με την επωνυμία ΑΦΟΙ Ι. & Β. ΛΑΔΕΝΗΣ Α.Ε.-ΜΙΝΕRVΑ-ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΑ ΠΛΕΚΤΙΚΗΣ σε Τακτική  Γενική Συνέλευση

Αρ. Γ.Ε.Μ.Η.:57218904000

Το Διοικητικό Συμβούλιο της Ανώνυμης Εταιρείας με την επωνυμία ΑΦΟΙ Ι & Β ΛΑΔΕΝΗΣ ΑΕ - “MINERVA” - ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΑ ΠΛΕΚΤΙΚΗΣ  (εφεξής καλούμενη χάριν συντομίας "Εταιρεία"), με την από 21 Ιουνίου 2024 απόφασή του, καλεί σύμφωνα με τον νόμο και το Καταστατικό τους κ.κ. μετόχους της Εταιρείας σε Ετήσια Τακτική Γενική Συνέλευση την 16η Ιουλίου 2024, ημέρα Τρίτη και ώρα 12 μ.μ., στα γραφεία της Εταιρείας στην έδρα της στο Δήμο Παύλου Μελά – Θεσσαλονίκης, στο 6^Ο Χιλιόμετρο της δημοσίας οδού Θεσσαλονίκης - Ωραιοκάστρου, για συζήτηση και λήψη αποφάσεων επί των ακολούθων θεμάτων της ημερησίας διάταξης:

ΘΕΜΑΤΑ ΗΜΕΡΗΣΙΑΣ ΔΙΑΤΑΞΗΣ

1. Υποβολή και έγκριση της Ετήσιας Οικονομικής Έκθεσης της Εταιρείας και του Ομίλου της χρήσεως 2023 (01/01/2023–31/12/2023) μετά των Ετήσιων Χρηματοοικονομικών Καταστάσεων (Εταιρικών και Ενοποιημένων) της εν λόγω χρήσεως (01/01/2023 – 31/12/2023), και των σχετικών Ετήσιων Εκθέσεων του Διοικητικού Συμβουλίου και των Ελεγκτών.
2. Υποβολή προς τη Γενική Συνέλευση της ετήσιας Έκθεσης Πεπραγμένων της Επιτροπής Ελέγχου για την εταιρική χρήση 2023 (01/01/2023 – 31/12/2023) και ενημέρωση των μετόχων από τον Πρόεδρο της Επιτροπής Ελέγχου σύμφωνα με το άρθρο 44 παρ. 1 περ. θ) του ν. 4449/2017, όπως ισχύει.
3. Υποβολή Έκθεσης των ανεξάρτητων μη εκτελεστικών μελών του Διοικητικού Συμβουλίου σύμφωνα με το άρθρο 9 παρ. 5 του ν. 4706/2020, όπως ισχύει.
4. Έγκριση της συνολικής διαχείρισης του Διοικητικού Συμβουλίου για την εταιρική χρήση 2023 (01/01/2023 – 31/12/2023), κατά το άρθρο 108 του ν. 4548/2018, και απαλλαγή των Ελεγκτών.
5. Έγκριση αμοιβών και αποζημιώσεων των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου  για τις παραστάσεις τους στις συνεδριάσεις του Διοικητικού Συμβουλίου και των Επιτροπών αυτού και για τις προσφερόμενες προς την Εταιρεία υπηρεσίες για την εταιρική χρήση 2023 (01/01/2023 – 31/12/2023) και προέγκριση των αντίστοιχων αμοιβών και αποζημιώσεων των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου για την τρέχουσα εταιρική χρήση 2024 (01/01/2024 – 31/12/2024).
6. Υποβολή προς συζήτηση και ψήφιση της Έκθεσης Αποδοχών της χρήσεως 2023 σύμφωνα με τις διατάξεις της παρ. 3 του άρθρου 112 του ν. 4548/2018.
7. Εκλογή Ελεγκτών, Τακτικών και Αναπληρωματικών, για τον έλεγχο των Ετήσιων και Εξαμηνιαίων Οικονομικών Καταστάσεων (Εταιρείας και Ενοποιημένων) για την χρήση 2024 και καθορισμός της αμοιβής των.
8. Ανακοίνωση παραίτησης μη εκτελεστικού μέλους του Διοικητικού Συμβουλίου και αντικατάστασης του από αναπληρωματικό μέλος αυτού.
9. Τροποποίηση της παραγράφου 2 του Άρθρου 21 του Καταστατικού.
10. Διάφορα Θέματα και Ανακοινώσεις

Σύμφωνα με τα άρθρα 121 παρ. 4, 124 και 128 του ν. 4548/2018, όπως ισχύει σήμερα, η Εταιρεία ενημερώνει τους μετόχους για τα ακόλουθα:

Α. ΔΙΚΑΙΩΜΑ ΣΥΜΜΕΤΟΧΗΣ ΚΑΙ ΨΗΦΟΥ

Κάθε μετοχή παρέχει δικαίωμα μίας (1) ψήφου. Στην Ετήσια Τακτική Γενική Συνέλευση, δικαιούνται να συμμετέχουν και να ψηφίζουν μόνο τα φυσικά ή νομικά πρόσωπα που έχουν τη μετοχική ιδιότητα κατά την έναρξη της πέμπτης (5^ης) ημέρας πριν από την ημέρα της συνεδρίασης της Γενικής Συνέλευσης, ήτοι κατά την 11.7.2024 (ημερομηνία καταγραφής). Έναντι της Εταιρείας θεωρείται μέτοχος που δικαιούται να συμμετάσχει στην Ετήσια Τακτική Γενική Συνέλευση και να ασκήσει το δικαίωμα ψήφου ο εγγεγραμμένος κατά την ημερομηνία καταγραφής στο Σύστημα Άυλων Τίτλων (Σ.Α.Τ.) της Ανώνυμης Εταιρείας με την Επωνυμία «ΕΛΛΗΝΙΚΟ ΚΕΝΤΡΙΚΟ ΑΠΟΘΕΤΗΡΙΟ ΤΙΤΛΩΝ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» (ΕΛ.Κ.Α.Τ.), ή ο ταυτοποιούμενος ως τέτοιος βάσει της σχετικής ημερομηνίας μέσω εγγεγραμμένων διαμεσολαβητών ή άλλων διαμεσολαβητών, τηρουμένων των διατάξεων της νομοθεσίας (νόμοι 4548/2018, 4569/2018,  4706/2020 και Κανονισμός (ΕΕ) 2018/1212) καθώς και του Κανονισμού Λειτουργίας της Ελληνικό Κεντρικό Αποθετήριο Τίτλων (ΦΕΚ Β΄ 1007/16.03.2021).

Η απόδειξη της μετοχικής ιδιότητας γίνεται με κάθε νόμιμο μέσο και πάντως βάσει ενημέρωσης που λαμβάνει η Εταιρεία μέχρι και πριν την έναρξη διεξαγωγής της Γενικής Συνέλευσης από την Ε.Λ.Κ.Α.Τ., ή μέσω των συμμετεχόντων και εγγεγραμμένων διαμεσολαβητών στο Κεντρικό Αποθετήριο Τίτλων σε κάθε άλλη περίπτωση. Μέτοχος μπορεί να συμμετάσχει στην Γενική Συνέλευση βάσει επιβεβαιώσεων ή ειδοποιήσεων των άρθρων 5 και 6 του Κανονισμού (ΕΕ) 2018/1212 που παρέχονται από τον διαμεσολαβητή, εκτός αν η Συνέλευση αρνηθεί τη συμμετοχή αυτή για σπουδαίο λόγο που δικαιολογεί την άρνησή της τηρουμένων των κείμενων διατάξεων (άρθρο 19 παρ. 1 του ν. 4569/2018, άρθρο 124 παρ. 5 του ν. 4548/2018).

Σημειώνεται ότι η άσκηση των εν λόγω δικαιωμάτων (συμμετοχής και ψήφου) δεν προϋποθέτει την δέσμευση των μετοχών του δικαιούχου ούτε την τήρηση άλλης ανάλογης διαδικασίας, η οποία περιορίζει την δυνατότητα πώλησης και μεταβίβασης αυτών κατά το χρονικό διάστημα που μεσολαβεί ανάμεσα στην ημερομηνία καταγραφής και στην ημερομηνία της Ετήσιας Τακτικής Γενικής Συνέλευσης.

B. ΔΙΚΑΙΩΜΑΤΑ ΜΕΙΟΨΗΦΙΑΣ ΤΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ

(α) Με αίτηση μετόχων που εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας υποχρεούται να εγγράψει στην ημερήσια διάταξη της Ετήσιας Τακτικής Γενικής Συνέλευσης πρόσθετα θέματα, εάν η σχετική αίτηση περιέλθει στο Διοικητικό Συμβούλιο μέχρι την 1.07.2024, δηλ. δέκα πέντε (15) τουλάχιστον ημέρες πριν από την Ετήσια Τακτική Γενική Συνέλευση. Η αίτηση για την εγγραφή πρόσθετων θεμάτων στην ημερήσια διάταξη συνοδεύεται από αιτιολόγηση ή από σχέδιο απόφασης προς έγκριση στη Γενική Συνέλευση και η αναθεωρημένη ημερήσια διάταξη δημοσιοποιείται κατά τον ίδιο τρόπο όπως η προηγούμενη ημερήσια διάταξη, την 3.07.2024, δηλ. δέκα τρεις (13) ημέρες πριν από την ημερομηνία της Ετήσιας Τακτικής Γενικής Συνέλευσης και ταυτόχρονα τίθεται στη διάθεση των μετόχων στο διαδικτυακό τόπο της Εταιρείας (ιδ. κατωτέρω), μαζί με την αιτιολόγηση ή το σχέδιο απόφασης που έχει υποβληθεί από τους μετόχους κατά τα προβλεπόμενα στο άρθρο 123 παρ. 4 του ν. 4548/2018.

(β)Μέτοχοι που εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου έχουν το δικαίωμα να υποβάλλουν σχέδια αποφάσεων για θέματα που περιλαμβάνονται στην αρχική ή την τυχόν αναθεωρημένη ημερήσια διάταξη της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης. Η σχετική αίτηση πρέπει να περιέλθει στο Διοικητικό Συμβούλιο μέχρι την 9.07.2024, δηλ. επτά (7) τουλάχιστον ημέρες πριν από την ημερομηνία της Ετήσιας Τακτικής Γενικής Συνέλευσης, τα σχέδια δε αποφάσεων τίθενται στη διάθεση των μετόχων κατά τα οριζόμενα στην παράγραφο 3 του άρθρου 123 του ν. 4548/2018, μέχρι την 10.07.2024, δηλ. έξι (6) τουλάχιστον ημέρες πριν από την ημερομηνία της Ετήσιας Τακτικής Γενικής Συνέλευσης.    

(γ) Μετά από αίτηση οποιουδήποτε μετόχου που υποβάλλεται στην Εταιρεία μέχρι την 10.07.2024, δηλ. πέντε (5) τουλάχιστον πλήρεις ημέρες πριν από την Ετήσια Τακτική Γενική Συνέλευση, το Διοικητικό Συμβούλιο υποχρεούται να παρέχει στη Γενική Συνέλευση τις αιτούμενες συγκεκριμένες πληροφορίες για τις υποθέσεις της Εταιρείας, στο μέτρο που αυτές είναι σχετικές με τα θέματα της ημερήσιας διάταξης. Υποχρέωση παροχής πληροφοριών δεν υφίσταται, όταν οι σχετικές πληροφορίες διατίθενται ήδη στο διαδικτυακό τόπο της Εταιρείας, ιδίως με τη μορφή ερωτήσεων και απαντήσεων. Επίσης, με αίτηση μετόχων, που εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, το Διοικητικό Συμβούλιο υποχρεούται να ανακοινώνει στη Γενική Συνέλευση,  εφόσον είναι Τακτική, τα ποσά που, κατά την τελευταία διετία, καταβλήθηκαν σε κάθε μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου ή τους διευθυντές της Εταιρείας καθώς και κάθε παροχή προς τα πρόσωπα αυτά από οποιαδήποτε αιτία ή σύμβαση της Εταιρείας με αυτούς. Σε όλες τις παραπάνω περιπτώσεις το Διοικητικό Συμβούλιο μπορεί να αρνηθεί την παροχή των πληροφοριών για αποχρώντα ουσιώδη λόγο, ο οποίος αναγράφεται στα πρακτικά.

Τέτοιος λόγος μπορεί να είναι, κατά τις περιστάσεις, η εκπροσώπηση των αιτούντων μετόχων στο Διοικητικό Συμβούλιο, σύμφωνα με τα άρθρα 79 ή 80 του ν. 4548/2018. Στις περιπτώσεις της παρούσας παραγράφου το Διοικητικό Συμβούλιο μπορεί να απαντήσει ενιαία σε αιτήσεις μετόχων με το ίδιο περιεχόμενο.

(δ) Μετά από αίτηση μετόχων που εκπροσωπούν το ένα δέκατο (1/10) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, η οποία υποβάλλεται στην Εταιρεία μέχρι την 10.07.2024, δηλ. πέντε (5) τουλάχιστον πλήρεις ημέρες πριν από την Ετήσια Τακτική Γενική Συνέλευση, το Διοικητικό Συμβούλιο υποχρεούται να παρέχει στη Γενική Συνέλευση πληροφορίες για την πορεία των εταιρικών υποθέσεων και την περιουσιακή κατάσταση της Εταιρείας.

Το Διοικητικό Συμβούλιο μπορεί να αρνηθεί την παροχή των πληροφοριών για αποχρώντα ουσιώδη λόγο, ο οποίος αναγράφεται στα πρακτικά.

Τέτοιος λόγος μπορεί να είναι , κατά τις περιστάσεις , η εκπροσώπηση των αιτούντων μετόχων στο Διοικητικό Συμβούλιο, σύμφωνα με τα άρθρα 79 ή 80 του ν. 4548/2018, εφόσον τα αντίστοιχα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου έχουν λάβει τη σχετική πληροφόρηση κατά τρόπο επαρκή.

(ε) Με αίτηση μετόχων που εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, η ψηφοφορία σε κάποιο θέμα ή θέματα της ημερήσιας διάταξης ενεργείται με φανερή ψηφοφορία.

Σε όλες τις ανωτέρω περιπτώσεις οι αιτούντες μέτοχοι οφείλουν να αποδεικνύουν τη μετοχική τους ιδιότητα και, εκτός από την περίπτωση του πρώτου εδαφίου της παραγράφου 6 του άρθρου 141 του ν. 4548/2018, τον αριθμό των μετοχών που κατέχουν κατά την άσκηση του σχετικού δικαιώματος. Η απόδειξη της μετοχικής ιδιότητας μπορεί να γίνεται με κάθε νόμιμο μέσο και πάντως βάσει ενημέρωσης που λαμβάνει η Εταιρεία από την Ανώνυμη Εταιρεία με την Επωνυμία «ΕΛΛΗΝΙΚΟ ΚΕΝΤΡΙΚΟ ΑΠΟΘΕΤΗΡΙΟ ΤΙΤΛΩΝ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ»(ΕΛ.Κ.Α.Τ.), εφόσον παρέχει υπηρεσίες μητρώου ή μέσω των συμμετεχόντων και εγγεγραμμένων διαμεσολαβητών στο Κεντρικό Αποθετήριο Τίτλων σε κάθε άλλη περίπτωση.

Γ. ΔΙΑΔΙΚΑΣΙΑ ΓΙΑ ΤΗΝ ΑΣΚΗΣΗ ΔΙΚΑΙΩΜΑΤΟΣ ΨΗΦΟΥ ΜΕΣΩ ΑΝΤΙΠΡΟΣΩΠΟΥ

Ο μέτοχος συμμετέχει στην Ετήσια Τακτική Γενική Συνέλευση και ψηφίζει είτε αυτοπροσώπως είτε μέσω αντιπροσώπου. Κάθε μέτοχος μπορεί να διορίζει μέχρι τρεις (3) αντιπροσώπους. Νομικά πρόσωπα μετέχουν στη Γενική Συνέλευση ορίζοντας ως εκπροσώπους τους μέχρι τρία (3) φυσικά πρόσωπα. Ωστόσο, αν ο μέτοχος κατέχει μετοχές της Εταιρείας, οι οποίες εμφανίζονται σε περισσότερους του ενός λογαριασμούς αξιών, ο περιορισμός αυτός δεν εμποδίζει τον εν λόγω μέτοχο να ορίζει διαφορετικούς αντιπροσώπους για τις μετοχές που εμφανίζονται στον κάθε λογαριασμό αξιών σε σχέση με τη Γενική Συνέλευση. Αντιπρόσωπος που ενεργεί για περισσότερους μετόχους μπορεί να ψηφίζει διαφορετικά για κάθε μέτοχο.

Ο αντιπρόσωπος ψηφίζει, σύμφωνα με τις οδηγίες του μετόχου, αν υφίστανται. Τυχόν μη συμμόρφωση του αντιπροσώπου με τις οδηγίες που έχει λάβει δεν επηρεάζει το κύρος των αποφάσεων της Γενικής συνέλευσης, ακόμη και αν η ψήφος του αντιπροσώπου ήταν αποφασιστική για την επίτευξη της πλειοψηφίας .

Ο αντιπρόσωπος μετόχου υποχρεούται να γνωστοποιεί στην Εταιρεία, πριν από την έναρξη της συνεδρίασης της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης, κάθε συγκεκριμένο γεγονός, το οποίο μπορεί να είναι χρήσιμο στους μετόχους για την αξιολόγηση του κινδύνου να εξυπηρετήσει ο αντιπρόσωπος άλλα συμφέροντα πλην των συμφερόντων του αντιπροσωπευομένου μετόχου. Κατά την έννοια της παρούσας παραγράφου, μπορεί να προκύπτει σύγκρουση συμφερόντων ιδίως όταν ο αντιπρόσωπος:

(α) είναι μέτοχος που ασκεί τον έλεγχο της Εταιρείας ή άλλο νομικό πρόσωπο ή οντότητα η οποία ελέγχεται από το μέτοχο αυτόν,

(β) είναι μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου ή εν γένει της διοίκησης της Εταιρείας ή μετόχου που ασκεί τον έλεγχο της Εταιρείας ή άλλου νομικού προσώπου ή οντότητας που ελέγχεται από μέτοχο ο οποίος ασκεί τον έλεγχο της Εταιρείας,

(γ) είναι υπάλληλος ή ελεγκτής της Εταιρείας ή μετόχου που ασκεί τον έλεγχο της Εταιρείας ή άλλου νομικού προσώπου ή οντότητας που ελέγχεται από μέτοχο, ο οποίος ασκεί τον έλεγχο της Εταιρείας,

(δ) είναι σύζυγος ή συγγενής πρώτου βαθμού με ένα από τα φυσικά πρόσωπα που αναφέρονται στις ως άνω περιπτώσεις α΄ έως γ΄.

Ο διορισμός και η ανάκληση του εκπροσώπου ή αντιπροσώπου του μετόχου γίνεται εγγράφως ή με ηλεκτρονικά μέσα και υποβάλλεται στην Εταιρεία με τους ίδιους τύπους, σαράντα οκτώ (48) τουλάχιστον ώρες πριν από την ημερομηνία συνεδρίασης της Eτήσιας Τακτικής Γενικής Συνέλευσης, ήτοι μέχρι την 14.07.2024 ώρα 12.00, ή, σε περίπτωση μετόχων που ταυτοποιούνται μέσω διαμεσολαβητών, μέσω επιβεβαιώσεων ή ειδοποιήσεων των άρθρων 5 και 6 του Κανονισμού (ΕΕ) 2018/2012 που παρέχονται  από τους διαμεσολαβητές.

Η Εταιρεία έχει καταστήσει διαθέσιμα στην ιστοσελίδα της (www.minerva.gr) τα έντυπα που χρησιμοποιεί για το διορισμό και την ανάκληση, αντιπροσώπου. Τα εν λόγω έντυπα κατατίθενται συμπληρωμένα, υπογεγραμμένα και θεωρημένα ως προς το γνήσιο της υπογραφής από το μέτοχο στο Τμήμα Μετόχων της Εταιρείας στην έδρα της στο 6ο Χιλιόμετρο της δημοσίας οδού Θεσσαλονίκης - Ωραιοκάστρου τκ 56429 Νέα Ευκαρπία, Δήμου Παύλου Μελά - Θεσσαλονίκης, ή αποστέλλονται μέσω ηλεκτρονικού ταχυδρομείου (e-mail) στην ηλεκτρονική διεύθυνση [email protected], σαράντα οκτώ (48) τουλάχιστον ώρες πριν από την ημερομηνία συνεδρίασης της Ετήσιας Τακτικής Γενικής Συνέλευσης. ήτοι μέχρι την 14.07.2024 ώρα 12.00.

Ο δικαιούχος μέτοχος καλείται να μεριμνά για την επιβεβαίωση της επιτυχούς αποστολής των ως άνω εντύπων διορισμού/ανάκλησης αντιπροσώπου και της παραλαβής τους από την Εταιρεία, καλώντας, κατά τις εργάσιμες ημέρες και ώρες, στο τηλέφωνο 2310-683110.

Δ. ΔΙΑΘΕΣΙΜΑ ΕΓΓΡΑΦΑ

Το πλήρες κείμενο των σχεδίων αποφάσεων και τυχόν εγγράφων που προβλέπονται στο άρθρο 123 παρ. 4 του ν. 4548/2018 θα διατίθεται σε έγχαρτη μορφή στα γραφεία της έδρας της Εταιρείας (6ο Χιλιόμετρο της δημοσίας οδού Θεσσαλονίκης - Ωραιοκάστρου τκ 56429 Νέα Ευκαρπία- Δήμος Παύλου Μελά Θεσσαλονίκης).

Ε. ΔΙΑΘΕΣΙΜΕΣ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ

Οι πληροφορίες των παρ. 3 και 4 του άρθρου 123 του ν. 4548/2018 θα διατίθενται σε ηλεκτρονική μορφή στην ιστοσελίδα της Εταιρείας www.minerva.gr.

Θεσσαλονίκη 21 Ιουνίου 2024

Το Διοικητικό Συμβούλιο