ΣΩΛΗΝΟΥΡΓΕΙΑ ΤΖΙΡΑΚΙΑΝ Α.Ε.: ΑΝΑΚΟΙΝΩΣΗ ΓΙΑ ΤΗΝ ΠΡΟΑΝΑΓΓΕΛΙΑ ΓΕΝΙΚΗΣ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗΣ...

ΠΡΟΣΚΛΗΣΗ ΤΑΚΤΙΚΗΣ ΓΕΝΙΚΗΣ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗΣ

ΤΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ ΤΗΣ ΑΝΩΝΥΜΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ ΜΕ ΤΗΝ ΕΠΩΝΥΜΙΑ

«ΣΩΛΗΝΟΥΡΓΕΙΑ Λ. ΤΖΙΡΑΚΙΑΝ PROFIL Α.Ε.»

Αρ. ΓΕΜΗ 121923260000

σε ΕΤΗΣΙΑ ΤΑΚΤΙΚΗ ΓΕΝΙΚΗ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗ την 06/09/2023.

Με την από 04/08/2023 απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου και σύμφωνα με τον Νόμο και τις διατάξεις του Καταστατικού της Εταιρείας καλούνται οι μέτοχοι της Ανώνυμης Εταιρείας με την επωνυμία “ΣΩΛΗΝΟΥΡΓΕΙΑ ΛΙΜΠΑΡ. ΤΖΙΡΑΚΙΑΝ PROFIL Α.Ε.” με έδρα τα Οινόφυτα Βοιωτίας σε Ετήσια Τακτική Γενική Συνέλευση στις 06 Σεπτεμβρίου 2023, ημέρα Τετάρτη και ώρα 16:00 μ.μ. στα γραφεία της έδρας της Εταιρείας, στο 56οχλμ. της Εθνικής Οδού Αθηνών –Λαμίας (Οινόφυτα Βοιωτίας), για συζήτηση και λήψη αποφάσεων σχετικά με τα παρακάτω θέματα της ημερήσιας διάταξης:

1. Υποβολή και έγκριση των ετήσιων χρηματοοικονομικών καταστάσεων της Εταιρείας για την εταιρική χρήση 2022  (01.01.2022 - 31.12.2022), μετά των σχετικών εκθέσεων και δηλώσεων του Διοικητικού Συμβουλίου και του Ορκωτού Ελεγκτή.
2. Υποβολή της Ετήσιας Έκθεσης Πεπραγμένων της Επιτροπής Ελέγχου, σύμφωνα με το άρθρο 44 παρ. 1 στοιχ. θ' του Ν. 4449/2017.
3. Έγκριση της συνολικής διαχείρισης του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας για την χρήση 2022 σύμφωνα με το άρθρο 108 του ν. 4548/2018 και απαλλαγή των Ορκωτών Ελεγκτών της Εταιρείας σύμφωνα με το άρθρο 117 παρ. 1 περ. (γ) του Ν. 4548/2018, για τη χρήση 2022.
4. Υποβολή προς συζήτηση και παροχή συμβουλευτικής ψήφου επί της Έκθεσης Αποδοχών των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου για τη χρήση 2022, σύμφωνα με το άρθρο 112 παρ. 3 του ν. 4548/2018.
5. Έγκριση αμοιβών και παροχών στα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου για την χρήση 2022 και προέγκριση αυτών για την χρήση 2023.
6. Εκλογή ελεγκτικής εταιρείας για τον έλεγχο των ετήσιων χρηματοοικονομικών καταστάσεων της τρέχουσας χρήσης 2023, καθορισμός και έγκριση της αμοιβής αυτής.
7. Ενημέρωση σχετικά με την χρήση των αντληθέντων κεφαλαίων μέχρι σήμερα, όπως προβλέπεται στο από 27.05.2021 Ενημερωτικό Δελτίο της Εταιρείας (παρ. 3.4.2. και 4.1.2. αυτού), πρόταση και έγκριση μερικής αλλαγής της χρήσης των αντληθέντων κεφαλαίων, που προήλθαν από την αύξηση μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας, με βάση την από 18.12.2020 απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου, σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 22 του Ν.4707/2020.
8. Υποβολή της έκθεσης των ανεξάρτητων μη εκτελεστικών μελών του Διοικητικού Συμβουλίου για την εταιρική χρήση του έτους 2022 (01/01/2022 έως 31/12/2022) σύμφωνα με το άρθρο 9 παρ.5 του Ν.4706/2020.
9. Χορήγηση άδειας στα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου να συμμετέχουν στη διοίκηση νομικών προσώπων με σκοπούς ίδιους ή παρεμφερείς με αυτούς της Εταιρείας.
10. Παροχή πληρεξουσιότητας και έγκριση συμβάσεων που υπάγονται στο αρ. 99 επ. Ν. 4548/2018
11. Διάφορα άλλα θέματα και ανακοινώσεις

Σε  περίπτωση  μη  επίτευξης  της  απαιτούμενης  εκ  του  Νόμου  και  του Καταστατικού απαρτίας για την λήψη απόφασης επί του συνόλου ή ορισμένων θεμάτων της ημερησίας διάταξης, οι κ.κ. μέτοχοι της Εταιρείας καλούνται σε Επαναληπτική Τακτική Γενική Συνέλευση την 15^η Σεπτεμβρίου 2023, ημέρα Παρασκευή και ώρα 16:00 μ.μ. στον ίδιο χώρο. Σημειώνεται ότι για την εν λόγω Επαναληπτική Τακτική Γενική Συνέλευση δεν θα δημοσιευθεί νέα πρόσκληση. Σύμφωνα με τα άρθρα 121, 124, 128 του Ν. 4548/2018 και το Καταστατικό, η Εταιρεία ενημερώνει τους μετόχους για τα ακόλουθα:

Α. ΔΙΚΑΙΩΜΑ ΣΥΜΜΕΤΟΧΗΣ ΚΑΙ ΨΗΦΟΥ ΚΑΙ ΗΜΕΡΟΜΗΝΙΑ ΚΑΤΑΓΡΑΦΗΣ ΤΑΚΤΙΚΗΣ ΓΕΝΙΚΗΣ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗΣ ΚΑΙ ΕΠΑΝΑΛΗΠΤΙΚΗΣ ΑΥΤΗΣ.

Στην Τακτική Γενική Συνέλευση δικαιούται να συμμετάσχει όποιος εμφανίζεται ως  μέτοχος  στα αρχεία  του  Συστήματος  Αυλων  Τίτλων (Σ.Α.Τ)  που  διαχειρίζεται η ανώνυμη εταιρεία "ΕΛΛΗΝΙΚΟ ΚΕΝΤΡΙΚΟ ΑΠΟΘΕΤΗΡΙΟ ΤΙΤΛΩΝ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» (Ε.Λ.Κ.Α.Τ), στο οποίο τηρούνται οι κινητές αξίες (μετοχές) της Εταιρείας. Η απόδειξη της μετοχικής ιδιότητας γίνεται με την προσκόμιση σχετικής έγγραφης βεβαίωσης του ως άνω φορέα ή εναλλακτικά, με απευθείας ηλεκτρονική σύνδεση της Εταιρείας με τα αρχεία του εν λόγω φορέα. Για τη συμμετοχή στην Τακτική Γενική Συνέλευση (αρχική συνεδρίαση και επαναληπτική), η ιδιότητα του μετόχου πρέπει να  υφίσταται  κατά  την  έναρξη  της  πέμπτης  ημέρας  πριν  από  την  ημέρα της αρχικής συνεδρίασης της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης της 06/09/2023, ήτοι την 01η /09/ 2023 (ημερομηνία καταγραφής Τακτικής Γενικής Συνέλευσης) σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 124 παρ. 6 του Ν. 4548/2018, και η σχετική βεβαίωση ή η ηλεκτρονική πιστοποίηση σχετικά με την μετοχική ιδιότητα πρέπει να  περιέλθει στην  Εταιρεία το  αργότερο  την  τρίτη  (3η)  ημέρα  πριν  από  τη συνεδρίαση της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης. Έναντι της Εταιρείας θεωρείται ότι έχει δικαίωμα συμμετοχής και ψήφου στη Γενική  Συνέλευση  μόνον  όποιος  φέρει  την  ιδιότητα  του  μετόχου  κατά  την αντίστοιχη ημερομηνία καταγραφής και σε κάθε μετ αναβολή ή διακοπή της γενικής συνέλευσης. Ειδικότερα, για την εξ αναβολής ή επαναληπτική Τακτική Γενική Συνέλευση η ιδιότητα του μετόχου πρέπει να υφίσταται κατά την 01^η/09/2023 (ημερομηνία καταγραφής Επαναληπτικής Τακτικής Γενικής Συνέλευσης), ήτοι κατά την έναρξη της πέμπτης (5^ης) ημέρας πριν από την ημέρα της αρχικής συνεδρίασης της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης της 06/09/2023, σύμφωνα με τα οριζόμενα στο άρθρο 124 παρ.6 του Ν.4548/2018, όπως ισχύει σήμερα.

Σε περίπτωση μη συμμόρφωσης προς τις διατάξεις των άρθρων 124 & 128 του Ν. 4548/2018, ο εν λόγω μέτοχος δεν μετέχει στη Γενική Συνέλευση παρά μόνο μετά από άδειά της. Σημειώνεται ότι η άσκηση των εν λόγω δικαιωμάτων  (συμμετοχής  και  ψήφου)  δεν  προϋποθέτει  την  δέσμευση  των μετοχών του δικαιούχου, ούτε την τήρηση άλλης ανάλογης διαδικασίας, η οποία περιορίζει την δυνατότητα πώλησης και μεταβίβασης αυτών κατά το χρονικό διάστημα  που  μεσολαβεί  ανάμεσα  στην  Ημερομηνία  Καταγραφής  και  στην ημερομηνία της Γενικής Συνέλευσης.

Β. ΔΙΚΑΙΩΜΑΤΑ ΜΕΙΟΨΗΦΙΑΣ ΤΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ:

(α)  Με  αίτηση  μετόχων  που  εκπροσωπούν  το  ένα  εικοστό  (1/20)  του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας υποχρεούται  να  εγγράψει  στην  ημερήσια  διάταξη  της  Γενικής  Συνέλευσης πρόσθετα θέματα, εάν η σχετική αίτηση περιέλθει στο Διοικητικό Συμβούλιο δέκα πέντε (15) τουλάχιστον ημέρες πριν από την Τακτική Γενική Συνέλευση. Τα πρόσθετα θέματα πρέπει να δημοσιεύονται ή να γνωστοποιούνται με ευθύνη του διοικητικού  συμβουλίου,  επτά  (7)  τουλάχιστον  ημέρες πριν  από  τη  Γενική Συνέλευση. Η αίτηση για την εγγραφή πρόσθετων θεμάτων στην ημερήσια διάταξη συνοδεύεται από αιτιολόγηση ή από σχέδιο απόφασης προς έγκριση στη Γενική Συνέλευση και η αναθεωρημένη ημερήσια διάταξη δημοσιοποιείται με τον ίδιο τρόπο όπως η προηγούμενη ημερήσια διάταξη, δέκα τρεις (13) ημέρες πριν από την ημερομηνία της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης και ταυτόχρονα τίθεται στη διάθεση των μετόχων στην ιστοσελίδα της Εταιρείας μαζί με την αιτιολόγηση ή  το  σχέδιο  απόφασης  που  έχει  υποβληθεί  από  τους  μετόχους  κατά  τα προβλεπόμενα στο άρθρο 123 παρ. 3 & 141 του Ν.4548/2018.

(β)  Με  αίτηση  μετόχων  που  εκπροσωπούν  το  ένα  εικοστό  (1/20)  του καταβεβλημένου  μετοχικού  κεφαλαίου,  το  Διοικητικό  Συμβούλιο  θέτει  στη διάθεση των μετόχων κατά τα οριζόμενα στο άρθρο 123 του Ν. 4548/2018, έξι (6) τουλάχιστον ημέρες πριν από την ημερομηνία της Γενικής Συνέλευσης, σχέδια αποφάσεων για θέματα που έχουν περιληφθεί στην αρχική ή την αναθεωρημένη ημερήσια διάταξη, αν η σχετική αίτηση περιέλθει στο Διοικητικό Συμβούλιο επτά (7) τουλάχιστον ημέρες πριν από την ημερομηνία της Γενικής Συνέλευσης.

(γ) Με αίτηση μετόχου ή μετόχων που εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, ο πρόεδρος της συνέλευσης υποχρεούται να αναβάλει μια μόνο φορά τη λήψη αποφάσεων από τη Γενική Συνέλευση, για όλα ή ορισμένα θέματα, ορίζοντας ημέρα συνέχισης της συνεδρίασης, αυτή που ορίζεται στην αίτηση των μετόχων, η οποία όμως δε μπορεί να απέχει περισσότερο από τριάντα (30) ημέρες από τη χρονολογία της αναβολής. Η μετά από αναβολή Γενική Συνέλευση αποτελεί συνέχιση της προηγούμενης και δεν απαιτείται η επανάληψη των διατυπώσεων δημοσίευσης της πρόσκλησης των μετόχων, σε αυτήν μπορούν να μετέχουν και νέοι μέτοχοι, με την τήρηση των διατάξεων των άρθρων 123, 124,125,126,128 Ν. 4548/2018.

(δ) Μετά από αίτηση οποιουδήποτε μετόχου που υποβάλλεται στην Εταιρεία πέντε  (5)  τουλάχιστον  πλήρεις  ημέρες  πριν  από  τη  Γενική  Συνέλευση,  το Διοικητικό  Συμβούλιο  υποχρεούται  να  παρέχει  στη  Γενική  Συνέλευση  τις απαιτούμενες συγκεκριμένες πληροφορίες για τις υποθέσεις της Εταιρείας, στο μέτρο που αυτές είναι χρήσιμες για την πραγματική εκτίμηση των θεμάτων της ημερήσιας διάταξης. Το Διοικητικό Συμβούλιο μπορεί να αρνηθεί την παροχή των πληροφοριών για αποχρώντα ουσιώδη λόγο, ο οποίος αναγράφεται στα πρακτικά. Το Διοικητικό Συμβούλιο μπορεί να απαντήσει ενιαία σε αιτήσεις μετόχων με το ίδιο  περιεχόμενο.  Υποχρέωση  παροχής  πληροφοριών  δεν  υφίσταται  όταν  οι σχετικές πληροφορίες διατίθενται ήδη στην ιστοσελίδα της Εταιρείας, ιδίως με την μορφή ερωτήσεων και απαντήσεων.

(ε)  Μετά  από  αίτηση  μετόχων  που  εκπροσωπούν  το  ένα  πέμπτο  (1/5)  του καταβεβλημένου  μετοχικού  κεφαλαίου,  η  οποία  υποβάλλεται  στην  Εταιρεία πέντε  (5)  τουλάχιστον  πλήρεις  ημέρες  πριν  από  τη  Γενική  Συνέλευση,  το Διοικητικό  Συμβούλιο  υποχρεούται  να  παρέχει  στη  Γενική  Συνέλευση πληροφορίες για την πορεία των εταιρικών υποθέσεων και την περιουσιακή κατάσταση  της  Εταιρείας.  Το  Διοικητικό  Συμβούλιο  μπορεί  να  αρνηθεί  την παροχή των πληροφοριών για αποχρώντα ουσιώδη λόγο, ο οποίος αναγράφεται στα πρακτικά.

(στ)  Με  αίτηση  μετόχων  που  εκπροσωπούν  το  ένα  εικοστό  (1/20)  του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, η λήψη αποφάσεως επί τινός θέματος της ημερήσιας  διάταξης  της  Γενικής  Συνέλευσης,  ενεργείται  δια  ονομαστικής κλήσεως. Αντίστοιχες προθεσμίες για τυχόν άσκηση δικαιωμάτων μειοψηφίας των μετόχων ισχύουν και σε περίπτωση Επαναληπτικών Γενικών Συνελεύσεων. Σε όλες τις ανωτέρω  αναφερόμενες  περιπτώσεις  οι  αιτούντες  μέτοχοι  οφείλουν  να αποδεικνύουν  τη  μετοχική  τους  ιδιότητα  και  τον  αριθμό  των  μετοχών  που κατέχουν κατά την άσκηση του σχετικού δικαιώματος. Τέτοια απόδειξη αποτελεί και η προσκόμιση βεβαίωσης από τον φορέα στον οποίο τηρούνται οι οικείες κινητές αξίες ή η πιστοποίηση της μετοχικής ιδιότητας με απευθείας ηλεκτρονική σύνδεση φορέα και Εταιρείας.

Γ.  ΔΙΑΔΙΚΑΣΙΑ  ΓΙΑ  ΤΗΝ  ΑΣΚΗΣΗ  ΔΙΚΑΙΩΜΑΤΟΣ  ΨΗΦΟΥ  ΜΕΣΩ ΑΝΤΙΠΡΟΣΩΠΟΥ:

Ο μέτοχος συμμετέχει στη Γενική Συνέλευση και ψηφίζει είτε αυτοπροσώπως είτε μέσω αντιπροσώπων κατ αρ. 128 Ν. 4548/2018. Κάθε μέτοχος μπορεί να διορίζει μέχρι τρεις (3) αντιπροσώπους. Νομικά πρόσωπα μετέχουν στη Γενική Συνέλευση ορίζοντας ως εκπροσώπους τους μέχρι τρία (3) φυσικά πρόσωπα. Ωστόσο, αν ο μέτοχος κατέχει μετοχές της Εταιρείας, οι οποίες εμφανίζονται σε περισσότερους του ενός λογαριασμούς αξιών, ο περιορισμός αυτός δεν εμποδίζει τον εν λόγω μέτοχο να ορίζει διαφορετικούς αντιπροσώπους για τις μετοχές που εμφανίζονται στον κάθε λογαριασμό αξιών σε σχέση με τη Γενική Συνέλευση. Αντιπρόσωπος  που  ενεργεί  για  περισσότερους  μετόχους  μπορεί  να  ψηφίζει διαφορετικά  για  κάθε  μέτοχο.  Ο αντιπρόσωπος  μετόχου  υποχρεούται  να γνωστοποιεί στην Εταιρεία, πριν από την έναρξη της συνεδρίασης της Γενικής Συνέλευσης, κάθε συγκεκριμένο γεγονός, το οποίο μπορεί να είναι χρήσιμο στους μετόχους για την αξιολόγηση του κινδύνου να εξυπηρετήσει ο αντιπρόσωπος άλλα συμφέροντα πλην των συμφερόντων του αντιπροσωπευόμενου μετόχου. Κατά την έννοια της παρούσας παραγράφου, μπορεί να προκύπτει σύγκρουση συμφερόντων ιδίως όταν ο αντιπρόσωπος: α) είναι μέτοχος που ασκεί τον έλεγχο της Εταιρείας ή είναι άλλο νομικό πρόσωπο ή οντότητα η οποία ελέγχεται από το μέτοχο αυτόν, β) είναι μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου ή της εν γένει διοίκησης της Εταιρείας ή μετόχου που ασκεί τον έλεγχο της Εταιρείας, ή άλλου νομικού προσώπου ή οντότητας που ελέγχεται από μέτοχο ο οποίος ασκεί τον έλεγχο της Εταιρείας, γ) είναι υπάλληλος ή ορκωτός ελεγκτής της Εταιρείας ή μετόχου που ασκεί τον έλεγχο της Εταιρείας, ή άλλου νομικού προσώπου ή οντότητας που ελέγχεται από μέτοχο, ο οποίος ασκεί τον έλεγχο της Εταιρείας, δ) είναι σύζυγος ή συγγενής πρώτου βαθμού με ένα από τα φυσικά πρόσωπα που αναφέρονται στις ως άνω περιπτώσεις (α) έως (γ).Ο διορισμός και η ανάκληση αντιπροσώπου του μετόχου για τη συμμετοχή στη Γενική  Συνέλευση  γίνεται  εγγράφως  και  κοινοποιείται  στην  Εταιρεία  με κατάθεση του σχετικού εντύπου συμπληρωμένου και υπογεγραμμένου από τον μέτοχο στα γραφεία της έδρας της Εταιρείας ή ταχυδρομικώς (Οινόφυτα Βοιωτίας, 56οχλμ. Εθνικής Οδού Αθηνών-Λαμίας) ή αποστέλλεται τηλεομοιοτυπικώς στο fax: 22620-32261,  τουλάχιστον  τρεις  (3)  ημέρες πριν  από  την  ημερομηνία συνεδρίασης  της  Γενικής  Συνέλευσης  ή  της  τυχόν  επαναληπτικής αυτής  με βεβαίωση του γνησίου της υπογραφής του μετόχου. Η Εταιρεία έχει καταστήσει διαθέσιμο στην ιστοσελίδα της (www.tzirakian.com) το έντυπο που χρησιμοποιεί για το διορισμό και ανάκληση αντιπροσώπου. Ο δικαιούχος μέτοχος καλείται να μεριμνά για την επιβεβαίωση της επιτυχούς αποστολής του εντύπου διορισμού αντιπροσώπου και της παραλαβής του από την Εταιρεία, καλώντας στο τηλέφωνο: 22620-32280

Δ. ΔΙΑΘΕΣΙΜΑ ΕΓΓΡΑΦΑ ΚΑΙ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ: Το πλήρες κείμενο των σχεδίων αποφάσεων και τυχόν αντίγραφα εγγράφων που προβλέπονται στο άρθρο 123 N. 4548/2018 όπως ισχύει, θα διατίθενται σε έγχαρτη μορφή στα γραφεία της έδρας της Εταιρείας (56οχλμ. Εθνικής Οδού Αθηνών-Λαμίας στα Οινόφυτα Βοιωτίας). Τα άνω έγγραφα και πληροφορίες του άρθρου 123 του N. 4548/2018, όπως ισχύει, είναι επίσης διαθέσιμες στην ιστοσελίδα της Εταιρείας www.tzirakian.com.

Το Διοικητικό Συμβούλιο

Οινόφυτα Βοιωτίας, 04/08/2023