ΓΕΚ ΤΕΡΝΑ: Πρόσκληση ομολογιούχων ΚΟΔ 2018

Ο Όμιλος ΓΕΚ ΤΕΡΝΑ αποτελεί έναν από τους μεγαλύτερους επιχειρηματικούς ομίλους της Ελλάδας με σημαντική εμπειρία και τεχνογνωσία σε όλο το εύρος του αντικειμένου των δραστηριοτήτων του, διαθέτοντας με τον τρόπο αυτό τη δυνατότητα να φέρει εις πέρας με επιτυχία τα πλέον σύνθετα και απαιτητικά έργα που αναλαμβάνει.

Με κύκλο εργασιών που ανέρχεται σε 971 εκ. ευρώ1 , ανεκτέλεστο υπόλοιπο υπογεγραμμένων συμβάσεων 2,5 δισ. ευρώ2 , εγκατεστημένη ή/και υπό κατασκευή ισχύ σε ΑΠΕ πλέον του 1,3 GW3 , το μεγαλύτερο χαρτοφυλάκιο σε έργα Παραχωρήσεων Αυτοκινητοδρόμων με 720χλμ σε λειτουργία (πλέον των 883χλμ μέσω της επικείμενης πλειοψηφικής συμμετοχής στην παραχώρηση της Εγνατίας Οδού), συμμετοχή στο νέο διεθνή αερολιμένα Κρήτης στο Καστέλι (δεύτερο μεγαλύτερο Αεροδρόμιο της Ελλάδας) και σημαντικές προοπτικές ανάπτυξης σε νέα έργα, ο Όμιλος ΓΕΚ ΤΕΡΝΑ κατέχει σήμερα ηγετική θέση στην Ελλάδα στους κλάδους των υποδομών, της καθαρής ενέργειας και των παραχωρήσεων.

Επιπρόσθετα, η χρηματοοικονομική θέση και οι προοπτικές του Εκδότη κατά τον διαδραμόντα χρόνο από την έκδοση του ΚΟΔ 2018 έχουν βελτιωθεί σημαντικά λαμβάνοντας υπόψη: (Α) την επιτυχημένη υλοποίηση του επενδυτικού πλάνου του Εκδότη, το οποίο έχει ως άμεσο αποτέλεσμα την περαιτέρω ενίσχυση των μακροπρόθεσμων και επαναλαμβανόμενων ταμειακών ροών που λαμβάνει και ακολούθως της ικανότητάς του να τηρήσει προσηκόντως τις υποχρεώσεις του από το ΚΟΔ 2018, καθώς έχει πλέον εξασφαλίσει ιδιαιτέρως μεγάλης κλίμακας έργα-ορόσημα, όπως:

- Το έργο παραχώρησης υπηρεσιών για την χρηματοδότηση, λειτουργία, συντήρηση και εκμετάλλευση της Εγνατίας Οδού και των τριών κάθετων οδικών αξόνων αυτής για το οποίο η κοινοπραξία που συμμετέχει ο Εκδότης - και μάλιστα με πλειοψηφική συμμετοχή 75% - έχει ανακηρυχθεί σε προτιμητέο επενδυτή

- Το έργο παραχώρησης Άδειας λειτουργίας Επιχείρησης Καζίνο (ΕΚΑΖ) ευρέος φάσματος δραστηριοτήτων στον Μητροπολιτικό Πόλο Ελληνικού -Αγίου Κοσμά όπου η ένωση προσώπων που συμμετέχει ο Εκδότης έχει ανακηρυχθεί ανάδοχος

- Το έργο μονάδας ηλεκτροπαραγωγής συνδυασμένου κύκλου με καύσιμο φυσικό αέριο στην Κομοτηνή του οποίου η κατασκευή έχει ξεκινήσει

- Η υπογραφή και υλοποίηση της σύμβασης λειτουργίας και συντήρησης των αυτοκινητοδρόμων της Νέας Οδού και της Κεντρικής Οδού

- Το έργο του Διεθνή Αερολιμένα Ηρακλείου Κρήτης για το οποίο πραγματοποιήθηκε η έναρξη της περιόδου παραχώρησης 1 Ημερομηνία αναφοράς: 31.12.2020.

2 Ημερομηνία αναφοράς: 30.09.2021.

3 Ημερομηνία αναφοράς: 30.06.2021. 2 (Β) την επιτυχημένη υλοποίηση του εταιρικού μετασχηματισμού του Εκδότη - σε πλήρη ευθυγράμμιση με την έγκαιρη και έγκυρη πληροφόρηση που είχαν λάβει ήδη οι Ομολογιούχοι πριν την έκδοση του ΚΟΔ 2018 μέσω της μεταβίβασης του συνόλου της συμμετοχής που κατείχε ο Εκδότης στις εταιρείες παραχώρησης αυτοκινητοδρόμων ΝΕΑ ΟΔΟΣ ΑΕ και ΑΥΤΟΚΙΝΗΤΟΔΡΟΜΟΣ ΚΕΝΤΡΙΚΗΣ ΕΛΛΑΔΟΣ Α.Ε. στη θυγατρική του (κατά 100%) εταιρεία ΓΕΚ ΤΕΡΝΑ Αυτοκινητόδρομοι Μ.Α.Ε., και την σημαντική απομόχλευση του Εκδότη μέσω της επιτυχημένης αναχρηματοδότησης δανεισμού με αναγωγή ύψους ~ € 260εκ., σε δίχως αναγωγή.

(Γ) την σημαντική αύξηση της αξίας των Εξαιρούμενων Περιουσιακών Στοιχείων, συμπεριλαμβανομένης, μεταξύ άλλων, της αξίας της Τέρνα Ενεργειακή Α.Β.Ε.Τ.Ε. από ~ €0,5δις στις 31/12/2017 σε ~ €1,3δι. στις 25/10/2021. Λαμβάνοντας υπόψη την σημαντικά διαφοροποιημένη χρηματοοικονομική κατάσταση της Εταιρείας με βάση τα ανωτέρω, η Εταιρεία προτείνει την τροποποίηση ορισμένων όρων του Προγράμματος ΚΟΔ 2018, εν όψει των άμεσων αναπτυξιακών προοπτικών της, δεδομένου ότι οι όροι αυτοί έχουν πλέον οριακή μόνο συμβολή στην προστασία των συμφερόντων των ομολογιούχων του ΚΟΔ 2018 ενώ περιορίζουν σημαντικά την ευελιξία χρήσης των ταμιακών διαθεσίμων της Εταιρείας και την αποτελεσματική εφαρμογή του επιχειρηματικού σχεδίου της. Κατά την άποψη της Εταιρείας η τροποποίηση των όρων αυτών αποτελεί απαραίτητη προσαρμογή του Προγράμματος ΚΟΔ 2018 στα σημερινά δεδομένα και προοπτικές της.

Στο πλαίσιο αυτό προτείνεται η άρση των παρακάτω υποχρεώσεων και περιορισμών:

• Να παύσει ο περιορισμός διανομής μερισμάτων (ή επιστροφών κεφαλαίου ή λοιπών διανομών) προς τους μετόχους της Εταιρείας.

• Να καταργηθεί η υποχρέωση της Εταιρείας για κατάθεση στον ενεχυριασμένο λογαριασμό προς εξασφάλιση του ΚΟΔ 2018, ποσών ίσων με τα καταβαλλόμενα προς τους μετόχους της Εταιρείας ποσά.

• Να αυξηθεί το ανώτατο ποσό των «Χρηματοοικονομικών Υποχρεώσεων» της Εταιρείας, από €800.000.000 σε €1.100.000.000.

Σύμφωνα με τους όρους 12.10 και 12.12 του Προγράμματος ΚΟΔ 2018,

Το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας καλεί τους Ομολογιούχους σε Συνέλευση των Ομολογιούχων, την 22.11.2021, ημέρα Δευτέρα, και ώρα 10:00 π.μ., που θα διεξαχθεί ως προς όλους τους Ομολογιούχους αποκλειστικά με ηλεκτρονικά μέσα, χωρίς την φυσική παρουσία των Ομολογιούχων, λόγω της επείγουσας ανάγκης και στο πλαίσιο των μέτρων πρόληψης για την αποφυγή διασποράς του κορωνοϊού COVID-19, και συγκεκριμένα με τηλεδιάσκεψη σε πραγματικό χρόνο, σύμφωνα με τα παρακάτω ειδικότερα αναφερόμενα, για συζήτηση και λήψη απόφασης επί του ακόλουθου θέματος της ημερήσιας διάταξης:

Μοναδικό Θέμα: Έγκριση των Ομολογιούχων για τις παρακάτω τροποποιήσεις του Προγράμματος ΚΟΔ 2018 και παροχή εξουσιοδότησης προς τον Εκπρόσωπο των Ομολογιούχων για την υπογραφή σύμβασης τροποποίησης του Προγράμματος ΚΟΔ 2018:

(i) Απαλοιφή του υπό (ιγ) στοιχείου του όρου 8.1 του Προγράμματος ΚΟΔ 2018.

(ii) Τροποποίηση του στοιχείου (ιε) του όρου 8.1 του Προγράμματος ΚΟΔ 2018 ως εξής: 3 «Χωρίς να θίγονται οι υποχρεώσεις της από τον Όρο 8.1 (ιδ), η Εκδότρια οφείλει να καταθέτει αυτά στον Ενεχυρασμένο Λογαριασμό DSRA, αμέσως μόλις τα εν λόγω κεφάλαια καταστούν Υπερβάλλοντα Έσοδα (ήτοι δεν χρησιμοποιηθούν σύμφωνα με την παράγραφο (ιδ) ή εισπραχθούν σύμφωνα με την κατωτέρω παράγραφο (ιστ)), εφόσον και κατά την έκταση που τα ποσά που έχουν κατατεθεί στον Ενεχυρασμένο Λογαριασμό DSRA σύμφωνα με τον Όρο 14.1 (β) υπολείπονται του εκάστοτε συνολικού ανεξόφλητου υπολοίπου του κεφαλαίου του Ομολογιακού Δανείου».

(iii) Τροποποίηση του όρου 14.1 του Προγράμματος ΚΟΔ 2018 ως εξής: «Καθ’ όλη τη Διάρκεια του Δανείου, η Εκδότρια θα τηρεί κατατεθειμένα στον Ενεχυρασμένο Λογαριασμό DSRA κεφάλαια ύψους ίσου με το άθροισμα: (α) του συνολικώς μικτού πληρωτέου ποσού για το σύνολο του Ομολογιακού Δανείου κατά τις επόμενες δύο Ημερομηνίες Καταβολής Τόκων. Κατ’ εξαίρεση, το συνολικώς μικτό πληρωτέο ποσό για το σύνολο του Ομολογιακού Δανείου κατά τις πρώτες δύο Ημερομηνίες Καταβολής Τόκων θα κατατεθεί στον Ενεχυρασμένο Λογαριασμό DSRA από την Εκδότρια εντός τριάντα (30) ημερολογιακών ημερών από την Ημερομηνία Έκδοσης του Ομολογιακού Δανείου, και (β) των Υπερβαλλόντων Εσόδων.

Σε κάθε περίπτωση, η υποχρέωση της Εκδότριας για κατάθεση ή τήρηση κατατεθειμένων ποσών σύμφωνα με την παράγραφο (β) θα παύει εφόσον τα κεφάλαια που έχουν κατατεθεί στον Ενεχυρασμένο Λογαριασμό DSRA σύμφωνα με την παράγραφο (β) ανέλθουν σε ποσό ίσο με το εκάστοτε συνολικό ανεξόφλητο υπόλοιπο του κεφαλαίου του Ομολογιακού Δανείου».

(iv) Τροποποίηση του όρου 9.2.3 του Προγράμματος ΚΟΔ 2018 ως εξής: «καθ’ ολη τη Διάρκεια του Δανείου, οι Χρηματοοικονομικές Υποχρεώσεις δεν θα υπερβαίνουν το ποσό των €1.100.000.000, για το υπόλοιπο χρονικό διάστημα μέχρι την Ημερομηνία Λήξης του Ομολογιακού Δανείου».

Σε περίπτωση μη επίτευξης της προβλεπομένης στο Πρόγραμμα ΚΟΔ 2018 απαρτίας, οι Ομολογιούχοι καλούνται σε επαναληπτική Συνέλευση Ομολογιούχων, η οποία ομοίως θα διεξαχθεί αποκλειστικά με ηλεκτρονικά μέσα κατά τα ανωτέρω, την 25.11.2021, ημέρα Πέμπτη και ώρα 10:00 π.μ., για συζήτηση και λήψη απόφασης επί του μοναδικού θέματος της ημερήσιας διάταξης, χωρίς δημοσίευση νεότερης πρόσκλησης. Όροι με κεφαλαία που περιλαμβάνονται στην παρούσα πρόσκληση χωρίς να ορίζονται, έχουν την ίδια έννοια με αυτή που τους αποδίδεται στο Πρόγραμμα ΚΟΔ 2018.