ΑΡΑΙΓ: Αποφάσεις ΓΣ

Κατά την Τακτική Γενική Συνέλευση των Μετόχων της ανώνυμης εταιρείας «ΑΕΡΟΠΟΡΙΑ ΑΙΓΑΙΟΥ ΑΝΩΝΥΜΗ ΑΕΡΟΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» (στο εξής «η Εταιρεία»), η οποία συνήλθε την Τετάρτη 29 Μαΐου 2019, παρέστησαν και ψήφισαν 191 μέτοχοι της Εταιρείας, που εκπροσώπησαν 53.003.692 μετοχές και ισάριθμους ψήφους, επί συνόλου 71.417.100 μετοχών και ψήφων, ή ποσοστό 74,22% επί του συνολικού μετοχικού κεφαλαίου.

Η Συνέλευση συζήτησε και έλαβε αποφάσεις επί όλων των θεμάτων της ημερήσιας διάταξης ως εξής:

ΘΕΜΑ 1: Υποβολή και έγκριση των Ετήσιων Οικονομικών Καταστάσεων και Ενοποιημένων Ετήσιων Οικονομικών Καταστάσεων της Εταιρείας για την εταιρική χρήση 2018, που συντάχθηκαν με βάση τα Διεθνή Πρότυπα Χρηματοοικονομικής Αναφοράς, μετά της Ετήσιας Έκθεσης Διαχείρισης του Δ.Σ. και της Έκθεσης Ελέγχου των ανεξάρτητων Ορκωτών Ελεγκτών Λογιστών, καθώς και της δήλωσης εταιρικής διακυβέρνησης, σύμφωνα με το Ν. 4548/2018. H Τακτική Γενική Συνέλευση των μετόχων ενέκρινε κατά πλειοψηφία τις Ετήσιες Οικονομικές Καταστάσεις και Ενοποιημένες Ετήσιες Οικονομικές Καταστάσεις της Εταιρείας, που συντάχθηκαν με βάση τα Διεθνή Πρότυπα Χρηματοοικονομικής Αναφοράς, μετά της Ετήσιας Έκθεσης του Δ.Σ. και της Έκθεσης Ελέγχου των ανεξάρτητων Ορκωτών Ελεγκτών Λογιστών για τη χρήση που έληξε 31.12.2018, σύμφωνα με το Ν. 4548/2018, όπως αυτές έχουν δημοσιευθεί σύμφωνα με το νόμο και έχουν αναρτηθεί στην ιστοσελίδα της Εταιρείας: http://el.about.aegeanair.com/ependytes/financial-results/oikonomikes-katastaseis/ Ψήφοι Υπέρ: 52.693.471 Ψήφοι Κατά: 0 Αποχή: 310.221

ΘΕΜΑ 2: Έγκριση διανομής κερδών. Παροχή εξουσιοδοτήσεων. Η Τακτική Γ.Σ. ενέκρινε κατά πλειοψηφία τη διάθεση των κερδών ως ακολούθως: Α. Τη δημιουργία τακτικού αποθεμ περιπτώσεις που δεν προβλέπεται απαλλαγή από τις σχετικές διατάξεις) - οπότε το καθαρό πληρωτέο μέρισμα ανά μετοχή ανέρχεται σε 0,54 ευρώ. H αποκοπή του μερίσματος θα πραγματοποιηθεί την 03.06.2019 και η διαδικασία καταβολής του μερίσματος, στους δικαιούχους θα ξεκινήσει την 07.06.2019 από την Τράπεζα Eurobank. Η Γενική Συνέλευση εξουσιοδότησε το Διοικητικό Συμβούλιο όπως προβεί σε όλες τις απαραίτητες ενέργειες για την υλοποίηση της παρούσας απόφασης. Περαιτέρω, η Τακτική Γ.Σ. ενέκρινε κατά πλειοψηφία τις αμοιβές των εκτελεστικών μελών του Δ.Σ εκ των καθαρών κερδών χρήσης 2018, βάσει του άρθρου 109 του Ν.4548/2018, συνολικού ποσού 1.980.000 ευρώ. Ψήφοι Υπέρ: 52.967.857 Ψήφοι Κατά: 0 Αποχή: 35.835

ΘΕΜΑ 3: Έγκριση κατ’ άρθρο 108 του Ν. 4548/2018 της συνολικής διαχείρισης της Εταιρίας από το Διοικητικό Συμβούλιο κατά την εταιρική χρήση 2018 και απαλλαγή των Ορκωτών Ελεγκτών από κάθε ευθύνη. Η Τακτική Γενική Συνέλευση ενέκρινε κατά πλειοψηφία και κατ’ άρθρο 108 του Ν. 4548/2018 τη συνολική διαχείριση της Εταιρίας από το Διοικητικό Συμβούλιο κατά την εταιρική χρήση 2018 και την απαλλαγή των Ορκωτών Ελεγκτών, ήτοι την ελεγκτική εταιρία με την επωνυμία Ernst & Young (Ελλάς) Ορκωτοί Ελεγκτές Λογιστές Α.Ε., με έδρα ΧΕΙΜΑΡΡΑΣ 8B, 151 25, ΜΑΡΟΥΣΙ, ΕΛΛΑΔΑ, από κάθε ευθύνη αποζημιώσεως για την χρήση 2018. Ψήφοι Υπέρ: 52.650.335 Ψήφοι Κατά: 43.136 Αποχή: 310.221

ΘΕΜΑ 4: Εκλογή Ορκωτών Ελεγκτών (ενός τακτικού και ενός αναπληρωματικού) για τη χρήση 2019 και έγκριση της αμοιβής τους. Η Τακτική Γενική Συνέλευση ενέκρινε ομόφωνα: Α. την εκλογή της ελεγκτικής εταιρίας με την επωνυμία Ernst & Young (Ελλάς) Ορκωτοί Ελεγκτές Λογιστές Α.Ε., με έδρα ΧΕΙΜΑΡΡΑΣ 8B, 151 25, ΜΑΡΟΥΣΙ, ΕΛΛΑΔΑ, όπως διενεργήσει τον τακτικό οικονομικό έλεγχο της εταιρικής χρήσης 2019 και τον έλεγχο φορολογικής συμμόρφωσης έτους 2019. Β. τον διορισμό του κ. Βασιλείου Καμινάρη του Γεωργίου, Ορκωτού Ελεγκτή Λογιστή, με αριθμό μητρώου Σ.Ο.Ε.Λ.: 20411, ως τακτικού Ορκωτού Ελεγκτή και του κ. Ανδρέα Χατζηδαμιανού του Γεωργίου, με ΑΜ ΣΟΕΛ 61391, Ορκωτού Ελεγκτή Λογιστή, ως Αναπληρωματικού Ορκωτού Ελεγκτή. Γ. την έγκριση της αμοιβής της ως άνω ελεγκτικής εταιρίας που διαμορφώνεται στο ποσό των 187.500 Ευρώ πλέον Φ.Π.Α. για τον τακτικό οικονομικό έλεγχο της εταιρικής χρήσης 2019 και για τον έλεγχο φορολογικής συμμόρφωσης έτους 2019 της Εταιρείας, ενώ για συνολικά για τον Όμιλο (συμπεριλαμβανομένης και της Οlympic Αir) διαμορφώνεται στο ποσό των 230.000 Ευρώ πλέον Φ.Π.Α. Ψήφοι Υπέρ: 53.003.692 Ψήφοι Κατά: 0 Αποχή: 0

ΘΕΜΑ 5: Ορισμός νέου μέλους στην Επιτροπή Ελέγχου λόγω παραίτησης υφισταμένου. Η Τακτική Γενική Συνέλευση ενέκρινε κατά πλειοψηφία την εκλογή νέου μέλους και Προέδρου της Επιτροπής Ελέγχου, τον κ. Νικόλαο Σοφιανό, μη μέλος του Δ.Σ., λόγω της έγγραφης δήλωσης παραίτησης του κ. Αλέξανδρου Μακρίδη με ισχύ από τη ημέρα της Γ.Σ. Ακολούθως, η σύνθεση της Επιτροπής Ελέγχου διαμορφώνεται ως εξής: 1) Νικόλαος Σοφιανός – ανεξάρτητο, μη μέλος του Δ.Σ, Πρόεδρος 2) Γεώργιος – Νικόλαος Νανόπουλος - μη εκτελεστικό μέλος 3) Κωνσταντίνος Καλαμάτας - ανεξάρτητο μη εκτελεστικό μέλος Ο κ. Σοφιανός είναι πρώην Πρόεδρος του ΔΣ Deloitte AERS στην Ελλάδα με 40 έτη επαγγελματικής και ελεγκτικής εμπειρίας. Υπήρξε ιδρυτικό μέλος (partner) της Deloitte Greece και εκπρόσωπος της εταιρείας ενώπιον των Εποπτικών και Φορολογικών Αρχών στην Ελλάδα. Μεταξύ άλλων, είναι Μέλος του Institute of Chartered Accountants (England and Wales, ICAEW, FCA) και Μέλος του Σώματος Ορκωτών Ελεγκτών Λογιστών (Σ.Ο.Ε.Λ.). Ψήφοι Υπέρ: 51.415.859 Ψήφοι Κατά: 1.587.833 Αποχή: 0

ΘΕΜΑ 6: Προέγκριση αμοιβών μελών του Διοικητικού Συμβουλίου για την χρήση 2019 βάσει του άρθρου 109 του Ν. 4548/2018. Η Τακτική Γενική Συνέλευση αποφάσισε κατά πλειοψηφία την προέγκριση των αμοιβών συνολικά για το 2019 βάσει του άρθρου 109 του Ν. 4548/2018 και κατά ανώτατο όριο το ποσό των €2.000.000 για τα δύο εκτελεστικά μέλη του Δ.Σ. κ.κ. Ευτυχίου Βασιλάκη – Προέδρου Δ.Σ. και Δημητρίου Γερογιάννη – Δ/ντος Συμβούλου. Ψήφοι Υπέρ: 49.339.073 Ψήφοι Κατά: 3.153.698 Αποχή: 510.921

ΘΕΜΑ 7: ‘Έγκριση αμοιβών μελών της Επιτροπής Ελέγχου για τη χρήση 2019. Η Γενική Συνέλευση αποφάσισε κατά πλειοψηφία την έγκριση αμοιβών για τα μέλη της Επιτροπής Ελέγχου, κατ’ ανώτατο ποσό μέχρι 100.000 Ευρώ συνολικά, βάσει του εύρους των καθηκόντων τους και του χρόνου απασχόλησής τους. Ψήφοι Υπέρ: 51.256.158 Ψήφοι Κατά: 1.279.040 Αποχή: 468.494

ΘΕΜΑ 8: Προσαρμογή του Καταστατικού σύμφωνα με τον Ν. 4548/2018 (ειδικότερα τροποποίηση των άρθρων 3, 4 παρ.3, 7 παρ. 2, 9, 10, 11, 13, 14, 15, 16, 17, 18, 19, 20 παρ.2, 22 παρ. 2, 23, 24, 25, 26, 27, 28 παρ. 1(β), 29 παρ. 3 & 4, 30 παρ. 1 και προσθήκη νέου άρθρου 31, μετά λοιπών προσαρμογών) - τροποποίηση του άρθρου 8 του Καταστατικού της Εταιρείας - Κωδικοποίηση αυτού σε ενιαίο κείμενο.

Η Τακτική Γενική Συνέλευση αποφάσισε κατά πλειοψηφία την προσαρμογή του Καταστατικού σύμφωνα με τον Ν. 4548/2018 (ειδικότερα τροποποίηση των άρθρων 3, 4 παρ.3, 7 παρ. 2, 9, 10, 11, 13, 14, 15, 16, 17, 18, 19, 20 παρ.2, 22 παρ. 2, 23, 24, 25, 26, 27, 28 παρ. 1(β), 29 παρ. 3 & 4, 30 παρ. 1 και προσθήκη νέου άρθρου 31, μετά λοιπών προσαρμογών), καθώς και την τροποποίηση του άρθρου 8 του Καταστατικού της Εταιρείας. Κατόπιν των ανωτέρω, η Τακτική Γενική Συνέλευση των μετόχων αποφάσισε κατά πλειοψηφία την κωδικοποίηση του καταστατικού με την ενσωμάτωση όλων των παραπάνω τροποποιήσεων στο ήδη υπάρχον κείμενο του καταστατικού, το οποίο κατά τα λοιπά παραμένει ως έχει, σε ενιαίο κείμενο. Ψήφοι Υπέρ: 52.499.363 Ψήφοι Κατά: 0 Αποχή: 504.329

ΘΕΜΑ 9: Λοιπά θέματα και ανακοινώσεις. Δεν συζητήθηκε κανένα άλλο θέμα