Η εταιρεία Vivere Entertainment Εμπορική και Συμμετοχών Ανώνυμη Εταιρεία σε απάντηση της από 18/10/2006 επιστολής του Χρηματιστηρίου Αθηνών σχετικώς με την ανακοινωθείσα έναρξη των διαδικασιών συγχώνευσης της εταιρείας δι' απορρόφησης της εταιρείας ΚΑΖΙΝΟ ΚΑΙ ΞΕΝΙΑ ΘΡΑΚΗΣ ΞΕΝΟΔΟΧΕΙΑΚΕΣ ΚΑΙ ΤΟΥΡΙΣΤΙΚΕΣ ΕΜΠΟΡΙΚΕΣ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΙΣ ΑΕ, ανακοινώνει τα εξής: Α) Επί του ερωτήματός για την παρουσίαση της ως άνω εταιρείας: i. Η εταιρεία με την επωνυμία ΚΑΖΙΝΟ ΚΑΙ ΞΕΝΙΑ ΘΡΑΚΗΣ ΞΕΝΟΔΟΧΕΙΑΚΕΣ-ΤΟΥΡΙΣΤΙΚΕΣ-ΕΜΠΟΡΙΚΕΣ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΙΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ και το διακριτικό τίτλο ΚΑΖΙΝΟ MAGIC ΘΡΑΚΗΣ ΑΕ αποτελεί επιχείρηση παροχής υπηρεσιών, δεν αποτελεί μέλος ομίλου και δεν διαθέτει θυγατρικές. Το Καταστατικό της εταιρείας καταρτίστηκε με την υπ' αριθ. 5111/14.10.1995 Πράξη του Συμβολαιογράφου Αθηνών Στεφάνου Καταπόδη, καταχωρήθηκε στο Μητρώο Ανωνύμων Εταιρειών της Νομαρχίας Ξάνθης στις 26.10.1995 και πήρε αριθμό ΜΑΕ 34433/66/Β/95/008 (ΦΕΚ 6156/30.10.1995). Σύμφωνα με τις τελευταίες δημοσιευμένες οικονομικές καταστάσεις η εταιρεία έχει Κεφάλαιο 6.693.798 Euro διαιρούμενο σε 2.231.266 ονομαστικές μετοχές, ονομαστικής αξίας τριών (3 Euro) ευρώ εκάστη, Ίδια Κεφάλαια 7.315.670 Euro (31/12/2005), σύνολο Κύκλου Εργασιών 15.228.787 Euro (1/1/2005 - 31/12/2005), Καθαρά Αποτελέσματα Χρήσεως προ Φόρων (κέρδη) 3.455.885 Euro (1/1/2005 - 31/12/2005). Η μετοχική σύνθεση της εταιρείας έχει ως εξής: 1. ΝΕΚΤΑΡ Α.Ε. μετοχές 904.365 - ποσοστό 40,531%. 2. ΞΕΝΟΔΟΧΕΙΑ ΚΟΘΑΛΗ Α.Ε.μετοχές 334.690 - ποσοστό 15%. 3. Αθανάσιος Χατζηιωάννου του Δωρ. μετοχές 446.693 - ποσοστό 20,019%. 4. Σάββας Χατζηιωάννου του Δωρ. μετοχές 446.693 - ποσοστό 20,019%. 5. Απ. Δημ. Δημητρακόπουλος του Αν. μετοχές 10.980 - ποσοστό 0,492%. 6. Ευάγγελος Κισσαμιτάκης του Γ. μετοχές 54.903 - ποσοστό 2,460%. 7. Μιχαήλ Αθην. Δημητρακόπουλος του Αν. μετοχές 42.942 - ποσοστό 1,476%. Τ ο Διοικητικό Συμβούλιο της εταιρείας έχει ως εξής: 1. Αθανάσιος Χατζηιωάννου του Δωρ. – Πρόεδρος. 2. Λεωνίδας Κανελλάκης του Νικολάου - Αντιπρόεδρος & Δ/νων Σύμβουλος. 3. Σταύρος Κοθάλης του Στυλ. - Μέλος. 4. Χρήστος Κανελλάκης του Νικολάου - Μέλος. 5. Παναγιώτης Κανελλάκης του Λεων. – Μέλος. 6. Γεώργιος Πατσιούρης του Ανδρέα - Μέλος. 7. Παρασκευή Κανελλάκη του Νικολάου – Μέλος. Η επιχείρηση του Καζίνο λειτουργεί εντός ιδιόκτητου κτηρίου που βρίσκεται επί οικοπέδου 21.260 στρ. στη θέση Λευκός Πύργος Ξάνθης σε απόσταση περίπου 2 χλμ από την πόλη της Ξάνθης. ii. Η ανωτέρω εταιρεία έχει αποκτήσει Άδεια Λειτουργίας και Εκμετάλλευσης Καζίνο στην περιοχή δυνάμει της υπ' αριθ. 600/03.04.1995 Αποφάσεως του Υπουργού Τουρισμού (ΦΕΚ 269/10.04.1995) και της υπ’ αριθ. 766/18.04.1995 Σύμβασης για την ίδρυση, λειτουργία και εκμετάλλευση καζίνο στη Θράκη. Β) Επί του ερωτήματος εν σχέσει με τη διάρκεια της αδείας λειτουργίας του Καζίνο και τη νομική επίδραση της επικειμένης συγχωνεύσεως σε αυτήν επισημαίνουμε ότι: i. H άδεια λειτουργίας και εκμετάλλευσης του Καζίνο είναι αορίστου χρόνου, παραχωρήθηκε στην ανωτέρω εταιρεία δυνάμει της υπ' αριθ. 600/03.04.1995 Αποφάσεως του Υπουργού Τουρισμού (ΦΕΚ 269/10.04.1995) σε συνδυασμό με την υπ' αριθ. 766/18.04.1995 Σύμβαση. Το Δημόσιο είχε αναλάβει την υποχρέωση να μη χορηγήσει άλλες άδειες για χρονικό διάστημα δώδεκα (12) ετών από την έναρξη λειτουργίας της επιχείρησης. ii. Το πλέγμα των διατάξεων που διέπει τη μεταβίβαση μετοχών και τη συγχώνευση κατόχου αδείας λειτουργίας Καζίνο δεν δημιουργεί καταρχήν επιφυλάξεις ή αμφιβολίες για το κύρος και την ισχύ της υφισταμένης αδείας τόσο κατά όσο και μετά την ολοκλήρωση της συγχώνευσης. Συγκεκριμένα σύμφωνα με το άρθρο 3 παρ. 16 του Ν. 2206/1994: "Κάθε συγχώνευση κατόχου άδειας λειτουργίας καζίνου με άλλο νομικό πρόσωπο οποιουδήποτε τύπου ή απορρόφηση του κατόχου άδειας λειτουργίας καζίνου από άλλο νομικό πρόσωπο οποιουδήποτε τύπου "εξαρτάται ως προς το κύρος από τη χορήγηση γραπτής άδειας. Η χορήγηση άδειας μπορεί να εξαρτηθεί από οποιουσδήποτε όρους συμπεριλαμβανομένης και της δυνατότητας να απαιτηθεί από κάθε ως άνω νομικό πρόσωπο να υποβάλει αίτηση για χορήγηση άδειας σύμφωνα με τις διατάξεις του παρόντος νόμου. Σύμφωνα με την παράγραφο 17 του ιδίου άρθρου: "Η συγχώνευση, απορρόφηση ή διάσπαση είναι έγκυρη και παράγει έννομες συνέπειες μόνο μετά τη λήψη της γραπτής άδειας και εφόσον έχουν επιβληθεί όροι, μετά την εκπλήρωση των όρων αυτών". Περαιτέρω σύμφωνα με το άρθρο 75 του ΚΝ 2190/1920: "Από την καταχώρηση, στο Μητρώο Ανωνύμων Εταιρειών, της εγκριτικής απόφασης της συγχώνευσης, που προβλέπεται από το άρθρο 74, επέρχονται αυτοδίκαια και ταυτόχρονα χωρίς καμιά άλλη διατύπωση, τόσο για τις συγχωνευόμενες εταιρείες όσο και έναντι των τρίτων, τα ακόλουθα αποτελέσματα: α) Η απορροφούσα εταιρεία υποκαθίσταται σε όλα γενικά τα δικαιώματα και τις υποχρεώσεις της ή των απορροφούμενων εταιρειών και η μεταβίβαση αυτή εξομοιώνεται με καθολική διαδοχή". Τέλος σύμφωνα με το άρθρο 3 παρ. 14 και 15 του Ν. 2206/1994: "Σε περίπτωση μεταβίβασης μετοχών κατόχου άδειας λειτουργίας καζίνου λόγω κληρονομικής διαδοχής, οι κληρονόμοι" έχουν υποχρέωση να υποβάλουν αίτηση για τη χορήγηση άδειας σύμφωνα με τις διατάξεις του παρόντος νόμου. Οι διατάξεις των παραγράφων 12, 13 και 14 του παρόντος άρθρου δεν εφαρμόζονται στην περίπτωση κατόχου άδειας λειτουργίας καζίνου, του οποίου οι μετοχές είναι εισηγμένες σε χρηματιστήριο στην ημεδαπή ή την αλλοδαπή". Η εταιρεία μας, από κοινού με την απορροφούμενη εταιρεία, προ της κατά νόμο ολοκληρώσεως της συγχωνεύσεως θα απευθυνθεί προς την Επιτροπή Καζίνο και το Υπουργείο Τουριστικής Ανάπτυξης ώστε να εξασφαλίσει τη συμφωνία τους επ' αυτής, ενώ δεν διαφαίνονται λόγοι που θα απαιτούσαν την επιβολή ειδικών όρων για τη χορήγηση της αδείας αυτής. Γ) Επί του ερωτήματος εν σχέσει με τις απαιτούμενες άδειες, υπενθυμίζουμε ότι οι κατά νόμο αρμόδιες αρχές για την έγκριση της συγχώνευσης είναι το Υπουργείο Ανάπτυξης, λόγω της ιδιότητος της εταιρείας μας ως εισηγμένης στο Χρηματιστήριο Αθηνών, η Επιτροπή Εποπτείας Λειτουργίας Καζίνο και το Υπουργείο Τουριστικής Ανάπτυξης λόγω της ιδιότητος της απορροφώμενης εταιρείας ως κατόχου αδείας λειτουργίας Καζίνο. Δ) Κατ' εφαρμογή των διατάξεων του άρθρου 293 του Κανονισμού του Χ.Α. η εταιρεία μας προέβη στην έκδοση ανακοίνωσης, ταυτοχρόνως με την δημοσίευση των περιοδικών οικονομικών αποτελεσμάτων, στην οποία ανέφερε τους λόγους που οδήγησαν στην ένταξη των μετοχών της στην κατηγορία επιτήρησης, στα μέτρα που έλαβε για την αντιμετώπιση των αιτιών της υπαγωγής καθώς και στις συστηματικές προσπάθειες που καταβάλει η διοίκηση για να οδηγήσει την εταιρεία σε έξοδο από την κατηγορία αυτή και σε κερδοφορία. Στο πλαίσιο των μέτρων αυτών εντάσσεται και η αποφασισθείσα και ήδη ανακοινωθείσα έναρξη των διαδικασιών συγχώνευσης της εταιρείας δι' απορρόφησης της εταιρείας ΚΑΖΙΝΟ ΚΑΙ ΞΕΝΙΑ ΞΑΝΘΗΣ. Η εταιρεία τελεί σε γνώση των υποχρεώσεών της λόγω της υπαγωγής της στην ανωτέρω κατηγορία και θα συνεχίσει να τηρεί απαρεγγκλίτως τους όρους του Νόμου και του Κανονισμού του Χ.Α.