Σκοπός της παρούσης μας έκθεσης είναι να σας επεξηγήσει και να δικαιολογήσει, από νομικής και οικονομικής άποψης, το από 31.01.2007 σχέδιο σύμβασης συγχώνευσης με απορρόφηση της Ανώνυμης Εταιρίας ΣΑΟΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΝΑΥΤΙΛΙΑΚΗ ΕΤΑΙΡΙΑ ΣΑΜΟΘΡΑΚΗΣ από την εταιρία μας που κατήρτισαν από κοινού τα Διοικητικά Συμβούλια των δύο εταιριών που πρόκειται να συγχωνευθούν με απορρόφηση και ειδικότερα, τη σχέση ανταλλαγής των μετοχών της απορροφούμενης εταιρίας με τις μετοχές που θα εκδώσει η απορροφούσα εταιρία, ήτοι: Ι. Οικονομική άποψη της συγχώνευσης: Οι λόγοι που επιβάλλουν την απορρόφηση της ανωτέρω εταιρίας από την εταιρία ΝΙΚΟΣ ΓΚΑΛΗΣ ΚΕΝΤΡΑ ΝΕΟΤΗΤΑΣ ΚΑΙ ΠΡΟΣΤΑΣΙΑΣ ΕΝΗΛΙΚΩΝ Α.Ε. είναι οι παρακάτω: 1. Η άσκηση από τις πιο πάνω εταιρίες διαφορετικών δραστηριοτήτων, εντάσσεται στα πλαίσια της διεύρυνσης της επιχειρηματικής δραστηριότητας της εταιρίας με απώτερο στόχο την ανάπτυξη, ενδυνάμωση και επέκταση της ΝΙΚΟΣ ΓΚΑΛΗΣ ΚΕΝΤΡΑ ΝΕΟΤΗΤΑΣ ΚΑΙ ΠΡΟΣΤΑΣΙΑΣ ΕΝΗΛΙΚΩΝ Α.Ε. 2. Με τη συγχώνευση θα ενωθούν οι καθαρές θέσεις των δύο εταιριών και η απορροφούσα εταιρία λόγω μεγαλύτερου ύψους ιδίων κεφαλαίων θα είναι σε θέση να αυξήσει την πιστοληπτική της ικανότητα έναντι της αγοράς. 3. Με τη συγχώνευση προβλέπεται ότι θα προκύψει μία σημαντική μείωση των λειτουργικών εξόδων της απορροφούσας εταιρίας, καθώς βελτιώνει την εικόνα της δραστηριότητάς της στην αγορά, αθροίζοντας τα οικονομικά μεγέθη των νομικών προσώπων. 4. Η συγχώνευση των δύο εταιριών θα συμβάλλει στην καλύτερη αξιοποίηση του ανθρώπινου δυναμικού των συγχονευόμενων εταιριών. 5. Με τη συγχώνευση δίνεται η δυνατότητα οι μετοχές της απορροφούσας εταιρίας να βγουν από την υφιστάμενη κατηγορία διαπραγμάτευσης «υπό επιτήρηση» ενώ για πρώτη φορά από την ίδρυσή της ο κύκλος εργασιών της αναμένεται να ξεπεράσει τα 3 εκατομμύρια ευρώ (κριτήριο ένταξης στην κατηγορία διαπραγμάτευσης των «ειδικών χρηματιστηριακών χαρακτηριστικών»). ΙΙ. Νομική άποψη της συγχώνευσης: 1. Η συγχώνευση με απορρόφηση είναι η πράξη με την οποία μία ανώνυμη εταιρία (απορροφώμενη) λύνεται χωρίς να ακολουθήσει εκκαθάριση, μεταβιβάζει σε άλλη υφιστάμενη ανώνυμη εταιρία (απορροφούσα) το σύνολο της περιουσίας της έναντι απόδοσης στους μετόχους μετοχών εκδιδόμενων από την απορροφούσα εταιρία,η οποία υποκαθιστά σε όλα τα δικαιώματα, απαιτήσεις και υποχρεώσεις, την απορροφώμενη εταιρία. 2. Η συγχώνευση με απορρόφηση σύμφωνα με τις διατάξεις του ν.2166/1993 παρέχει φορολογικά πλεονεκτήματα και διευκολύνσεις, με αποτέλεσμα την εξοικονόμηση δαπανών, σε αντίθεση με το ν.δ. 1297/1972 που υποβάλλει τον κρινόμενο μετασχηματισμό και τις μετέχουσες σε αυτόν εταιρίες σε γραφειοκρατικές διαδικασίες. Εξάλλου, το σημαντικότερο, ίσως, είναι, ότι έτσι επιτυγχάνεται η εμφάνιση της υπεραξίας των παγίων στοιχείων της απορροφούμενης εταιρίας, στον Ισολογισμό της απορροφούσας εταιρίας. 3. Η αποτίμηση του συνόλου των μετοχών της εταιρίας ΝΙΚΟΣ ΓΚΑΛΗΣ ΚΕΝΤΡΑ ΝΕΟΤΗΤΑΣ ΚΑΙ ΠΡΟΣΤΑΣΙΑΣ ΕΝΗΛΙΚΩΝ Α.Ε., βάσει των ιστορικών στοιχείων για τα έτη 2000-2005, του Επιχειρηματικού Σχεδίου (Business Plan) για την εξαετία 2006-2011 και των χρησιμοποιούμενων μεθόδων αποτιμήσεως, ανέρχεται σε Euro 3.576 χιλιάδες περίπου. Η αποτίμηση του συνόλου των μετοχών της εταιρίας «ΣΑΟΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΝΑΥΤΙΛΙΑΚΗ ΕΤΑΙΡΙΑ ΣΑΜΟΘΡΑΚΗΣ», βάσει των ιστορικών στοιχείων για τα έτη 2000-2005, του Επιχειρηματικού Σχεδίου (Business Plan) για την εξαετία 2006-2011 και των χρησιμοποιούμενων μεθόδων αποτιμήσεως, ανέρχεται σε Euro 68.403 χιλιάδες περίπου. Το κεφάλαιο που θα εισφερθεί από την εταιρία ΣΑΟΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΝΑΥΤΙΛΙΑΚΗ ΕΤΑΙΡΙΑ ΣΑΜΟΘΡΑΚΗΣ ανέρχεται σε Euro 49.549.971,00, ποσό κατά το οποίο θα αυξηθεί το μετοχικό κεφάλαιο της απορροφώσας εταιρίας. Η ονομαστική αξία των μετοχών της απορροφώσας εταιρίας θα αυξηθεί από Euro 0,59 σε Euro 1,00 έκαστη. I) Με την ολοκλήρωση της συγχωνεύσεως το Μετοχικό Κεφάλαιο της απορροφώσας εταιρίας ΝΙΚΟΣ ΓΚΑΛΗΣ ΚΕΝΤΡΑ ΝΕΟΤΗΤΑΣ ΚΑΙ ΠΡΟΣΤΑΣΙΑΣ ΕΝΗΛΙΚΩΝ Α.Ε. θα ανέρχεται στο ποσό των Euro 51.119.371,00 και θα διαιρείται σε 51.119.371 μετοχές νέας ονομαστικής αξίας Euro 1,00 εκάστη. Πιο συγκεκριμένα, το εν λόγω ποσό των Euro 51.119.371,00 προκύπτει ως ακολούθως: - Αρχικό Μετοχικό κεφάλαιο απορροφώσας εταιρίας Euro 1.569.400,00. Πλέον: - Εισφερόμενο κεφάλαιο απορροφώμενης εταιρίας Euro 49.549.971,00. Μετοχικό κεφάλαιο απορροφώσας εταιρίας μετά την ολοκλήρωση της συγχωνεύσεως Euro 51.119.371,00. ΙΙ) Ο προσδιορισμός της σχέσεως ανταλλαγής των παλαιών μετοχών της απορροφώμενης εταιρίας με μετοχές της απορροφώσας εταιρίας θα γίνει βάσει της εκτιμώμενης εμπορικής αξίας που εισφέρει η κάθε συγχωνευόμενη εταιρία. Πιο συγκεκριμένα δείτε την πλήρη ανακοίνωση της εταιρίας στην ηλεκτρονική σελίδα του Χ.Α. www.ase.gr και συγκεκριμένα στην Ενότητα “Δελτία Τύπου Εταιριών”. Συνεπώς η σχέση ανταλλαγής των μετοχών φαίνεται σε πίνακα στην ηλεκτρονική σελίδα του Χ.Α. www.ase.gr και συγκεκριμένα στην Ενότητα ‘’Δελτία Τύπου Εταιριών”. Σύμφωνα με τον παραπάνω πίνακα η σχέση ανταλλαγής διαμορφώνεται ως εξής: α) Οι μέτοχοι της απορροφώσας εταιρίας ΝΙΚΟΣ ΓΚΑΛΗΣ ΚΕΝΤΡΑ ΝΕΟΤΗΤΑΣ ΚΑΙ ΠΡΟΣΤΑΣΙΑΣ ΕΝΗΛΙΚΩΝ Α.Ε. θα κατέχουν 2.539.832 μετοχές της νέας εταιρίας που θα προκύψει με την ολοκλήρωση της συγχωνεύσεως. Συνεπώς, οι μέτοχοι της απορροφώσας εταιρίας θα λάβουν 0,954824060176012 νέες μετοχές της απορροφώσας εταιρίας για κάθε μία παλαιά μετοχή που κατέχουν της απορροφώσας εταιρίας. β) Οι μέτοχοι της απορροφώμενης εταιρίας ΣΑΟΣ Α.Ν.Ε.Σ. θα κατέχουν 48.579.539 μετοχές της νέας εταιρίας που θα προκύψει με την ολοκλήρωση της συγχωνεύσεως. Συνεπώς, οι μέτοχοι της απορροφώμενης εταιρίας θα λάβουν 2,941245253196930 νέες μετοχές της απορροφώσας εταιρίας για κάθε μία παλαιά μετοχή που κατέχουν της απορροφώμενης εταιρίας. 4. Η προτεινόμενη σχέση ανταλλαγής των μετοχών είναι εύλογη, δίκαιη και λογική, ενώ τα συμφέροντα των μετόχων των συγχωνευόμενων εταιριών διασφαλίζονται πλήρως κατά τα ανωτέρω. 5. Δυσχέρειες κατά την εκτίμηση της εμπορικής αξίας της ανώνυμης εταιρίας που θα συγχωνευθεί με απορρόφηση δεν έχουν εμφανισθεί και δεν αναμένεται να εμφανισθούν. Η αποτίμηση των συγχωνευομένων εταιριών διενεργήθηκε σύμφωνα με τις γενικώς κρατούσες περί συγχώνευσης δια απορρόφησης επιστημονικές μεθόδους. Όλες οι πράξεις που η απορροφώμενη εταιρία διενεργεί μετά την 30η Σεπτεμβρίου 2006 λογίζεται ότι διενεργούνται για λογαριασμό της απορροφώσας εταιρίας, στα βιβλία της οποίας τα σχετικά ποσά θα μεταφερθούν με συγκεντρωτική εγγραφή μετά την καταχώριση και έγκριση της απόφασης περί συγχώνευσης στο Μητρώο Ανωνύμων Εταιριών. Επιπλέον, τονίζουμε ότι δεν υφίστανται μέτοχοι της απορροφώμενης εταιρίας που έχουν ειδικά δικαιώματα και προνόμια (πλην των αναγραφόμενων στο καταστατικό), ούτε κάτοχοι άλλων τίτλων, πλην μετοχών. Ιδιαίτερα πλεονεκτήματα για τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και τους τακτικούς ελεγκτές των συγχωνευμένων εταιριών δεν προβλέπονται από τα καταστατικά τους ή τις αποφάσεις των Γενικών Συνελεύσεων, ούτε προνόμια παραχωρούνται εκ της παρούσας συγχώνευσης. Οι μέτοχοι της συγχωνευμένης εταιρίας θα έχουν δικαίωμα συμμετοχής σε τυχόν διανομή κερδών της απορροφώσας εταιρίας της χρήσης 2006 και μετά. Κατόπιν των ανωτέρω, εισηγούμεθα να εγκρίνετε το σχέδιο σύμβασης συγχώνευσης και να αποφασίσετε τη συγχώνευση με απορρόφηση των παραπάνω εταιριών με τον ανωτέρω τρόπο.