Η εταιρία ΧΑΤΖΗΪΩΑΝΝΟΥ HOLDINGS ΑΕ, αναφορικά με την συγχώνευση των θυγατρικών της εταιριών VERTICAL ABΕE και INFOTRUST ΑΕΒΕ, γνωστοποιεί στο επενδυτικό κοινό την περίληψη του Σχεδίου Σύμβασης Συγχώνευσης τους: ΠΕΡΙΛΗΨΗ ΣΧΕΔΙΟΥ ΣΥΜΒΑΣΗΣ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗΣ ΜΕ ΑΠΟΡΡΟΦΗΣΗ ΑΝΩΝΥΜΩΝ ΕΤΑΙΡΕΙΩΝ 1. Η ανώνυμη εταιρία με την επωνυμία ΧΑΤΖΗΪΩΑΝΝΟΥ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΙΑ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ ΚΑΙ ΠΑΡΟΧΗΣ ΥΠΗΡΕΣΙΩΝ, Αρ.ΜΑΕ 8279/06/Β/86/11, που εδρεύει στην Κοινότητα Ανθούσας Αττικής (εφεξής ΧΑΤΖΗΪΩΑΝΝΟΥ HOLDINGS ΑΕ ή Απορροφούσα) 2. Η ανώνυμη εταιρία με την επωνυμία VERTICAL ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΙΑ ΚΑΛΣΟΝ, ΚΑΛΤΣΩΝ, ΕΣΩΡΟΥΧΩΝ, ΝΗΜΑΤΩΝ, ΥΦΑΣΜΑΤΩΝ, ΒΑΦΕΙΩΝ, ΦΙΝΙΡΙΣΤΗΡΙΩΝ ΚΑΙ ΕΤΟΙΜΩΝ ΕΝΔΥΜΑΤΩΝ ΚΑΙ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ, Αρ.ΜΑΕ 10745/66/Β/86/006 που εδρεύει στη Γενισέα Ξάνθης (εφεξής VERTICAL ΑΒΕΕ ή Απορροφούμενη Ι) και 3. Η ανώνυμη εταιρία με την επωνυμία INFOTRUST ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΜΠΟΡΙΚΗ & ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΙΑ, Αρ.ΜΑΕ 24899/04/Β/91/66/(04), που εδρεύει στην Κοινότητα Ανθούσας Αττικής (εφεξής INFOTRUST ΑΕΒΕ ή Απορροφούμενη ΙΙ). Τα Διοικητικά Συμβούλια των ανωτέρω εταιρειών ανακοινώνουν ότι σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 69 επ. του Κ.Ν. 2190/1920 όπως ισχύει, και ιδίως του άρθρου 78 του Κ.Ν. 2190/1920, υπογράφηκε μεταξύ των, την 18/10/2006 Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης, με το οποίο οι εταιρίες αυτές συγχωνεύονται με απορρόφηση των δεύτερης και τρίτης από την πρώτη. Το Σχέδιο αυτό υποβλήθηκε στις διατυπώσεις δημοσιότητας του άρθρου 7β του Κ.Ν. 2190/1920, όπως ισχύει, στο Υπουργείο Ανάπτυξης, στη Νομαρχία Ξάνθης και στη Νομαρχία Αθηνών. Τα έγγραφα που προβλέπονται στο άρθρο 73 παρ. 1 περ. α, β και γ του ΚΝ 2190/1920 βρίσκονται από τις 21/02/2007 στην έδρα των Απορροφούμενων Εταιριών, ήτοι στα γραφεία της VERTICAL ΑΒΕΕ στην Γενισέα Ξάνθης και στα γραφεία της INFOTRUST ΑΕΒΕ στην Ανθούσα Αττικής, προς γνώση των μετόχων της Απορροφούσας Εταιρίας. Σύμφωνα με τη παρ.1 του άρθρου 70 του Κ.Ν. 2190/1920, τα Διοικητικά Συμβούλια των Συγχωνευομένων Εταιριών δημοσιεύουν περίληψη του Σχεδίου Σύμβασης Συγχώνευσης Οι όροι του σχεδίου αυτού έχουν σε περίληψη ως εξής: 1. Η συγχώνευση θα γίνει με απορρόφηση, σύμφωνα με τα άρθρα 69-78 του Κ.Ν. 2190/1920 και 1-5 του Ν. 2166/1993 των καθαρών θέσεων (Ενεργητικό και Παθητικό) των εταιριών α) VERTICAL ABΕE και β) INFOTRUST ΑΕΒΕ με βάση τους ισολογισμούς μετασχηματισμού της 30.9.2006 και μετά από έλεγχο και διαπίστωση της λογιστικής αξίας των περιουσιακών τους στοιχείων από ανεξάρτητους Ορκωτούς Ελεγκτές Λογιστές, σύμφωνα με το άρθρο 3 του Ν. 2166/1993. 2. Η απορροφούσα εταιρία ΧΑΤΖΗΪΩΑΝΝΟΥ HOLDINGS ΑΕ θα καταστεί αποκλειστικός κύριος, νομέας, κάτοχος και δικαιούχος κάθε κινητής και ακίνητης περιουσίας, καθώς και κάθε άλλου εισφερόμενου περιουσιακού στοιχείου των απορροφουμένων εταιριών, όπως αυτά αναφέρονται και καθορίζονται στους από 30.9.2006 συνταχθέντες Ισολογισμούς Μετασχηματισμού. 3. Δεδομένου ότι η απορροφούσα ανώνυμη εταιρία ΧΑΤΖΗΩΪΑΝΝΟΥ HOLDINGS ΑΕ κατέχει το 100% των μετοχών και των δύο απορροφουμένων εταιριών VERTICAL ABΕE και INFOTRUST ΑΕΒΕ, η απορροφούσα εταιρία δεν υποχρεούται σε έκδοση νέων μετοχών για την κατά τα άνω μεταβίβαση της περιουσίας των απορροφουμένων εταιριών, επειδή η αξίωση για έκδοση νέων μετοχών αποσβέννυται λόγω συγχύσεως. Οι μετοχές των απορροφουμένων εταιριών που βρίσκονται στο χαρτοφυλάκιο της απορροφούσας θα ακυρωθούν με την ολοκλήρωση της συγχώνευσης, ως μη έχουσες πλέον καμία αξία. 4. Η συγχώνευση ολοκληρώνεται με την καταχώρηση στο Μητρώο Ανωνύμων Εταιριών της εγκριτικής απόφασης της αρμόδιας Αρχής για τη συγχώνευση των παραπάνω εταιριών. 5. Δεν υπάρχουν ειδικά δικαιώματα για τους νέους μετόχους που θα προέλθουν μετά την ολοκλήρωση του σταδίου συγχώνευσης. 6. Ιδιαίτερα πλεονεκτήματα των μελών Δ.Σ. και των τακτικών ελεγκτών των συγχωνευόμενων εταιριών δεν προβλέπονται από τα καταστατικά τους και από τις αποφάσεις των Γενικών τους Συνελεύσεων, ούτε προέρχονται τέτοια από τη συγχώνευση. 7. Από 1.10.2006, δηλαδή από την επόμενη μέρα συντάξεως των οικονομικών καταστάσεων μετασχηματισμού και μέχρι του χρόνου ολοκλήρωσης της συγχώνευσης, όλες οι πράξεις που διενεργούνται από τις απορροφούμενες εταιρίες θεωρούνται ότι γίνονται για λογαριασμό της απορροφούσας. Τα ποσά των πιο πάνω πράξεων θα μεταφερθούν με συγκεντρωτική εγγραφή στα βιβλία της απορροφούσας εταιρίας ΧΑΤΖΗΪΩΑΝΝΟΥ HOLDINGS AE. 8. Όλοι οι μέτοχοι της Απορροφούσας Εταιρίας θα έχουν το δικαίωμα ένα μήνα τουλάχιστον πριν από την έναρξη των αποτελεσμάτων της πράξης απορρόφησης να λάβουν γνώση στην έδρα της Απορροφούμενης Εταιρίας των εγγράφων που προβλέπονται στο άρθρο 73 παρ. 1 περ. α, β και γ του Κ.Ν. 2190/1920.