Τα Διοικητικά Συμβούλια των εταιριών «ΝΙΚΟΣ ΓΚΑΛΗΣ ΚΕΝΤΡΑ ΝΕΟΤΗΤΑΣ ΚΑΙ ΠΡΟΣΤΑΣΙΑΣ ΕΝΗΛΙΚΩΝ Α.Ε.» (με έδρα το Δήμο Θεσσαλονίκης, Νομός Θεσσαλονίκης, οδός Αλ.Παπαναστασίου αρ. 31 και Αρ.Μ.Α.Ε. 25584/06/Β/92/22) και «ΣΑΟΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΝΑΥΤΙΛΙΑΚΗ ΕΤΑΙΡΙΑ ΣΑΜΟΘΡΑΚΗΣ» (με έδρα το Δήμο Σαμοθράκης, Νομός Έβρου, Καμαριώτισσα Σαμοθράκης και Αρ. Μ.Α.Ε. 42952/65/Β/99/11), ανακοινώνουν ότι, στις 31 Ιανουαρίου 2007, υπεγράφη Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης της «ΝΙΚΟΣ ΓΚΑΛΗΣ ΚΕΝΤΡΑ ΝΕΟΤΗΤΑΣ ΚΑΙ ΠΡΟΣΤΑΣΙΑΣ ΕΝΗΛΙΚΩΝ Α.Ε.» (η «Απορροφούσα Εταιρία») και «ΣΑΟΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΝΑΥΤΙΛΙΑΚΗ ΕΤΑΙΡΙΑ ΣΑΜΟΘΡΑΚΗΣ» (η Απορροφούμενη Εταιρία), το οποίο (Σχέδιο) ακολούθως υποβλήθηκε από εκάστη συμβαλλόμενη εταιρία στις, κατ’ άρθρο 69 παρ.3 κ.ν. 2190/1920, διατυπώσεις δημοσιότητας. Συγκεκριμένα, το Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης καταχωρήθηκε στις 7 Φεβρουαρίου 2007 στο οικείο Μητρώο Ανωνύμων Εταιριών της Διεύθυνσης Α.Ε. και Πίστεως του Υπουργείου Ανάπτυξης για την απορροφούσα εταιρία και την 05/02/2007 στη Νομαρχία Έβρου για την απορροφούμενη εταιρία και οι σχετικές ανακοινώσεις δημοσιεύθηκαν ως ακολούθως: (α) η ανακοίνωση υπ’ αριθμό πρωτ. Κ2-1791/07-02-2007 της Διεύθυνσης Α.Ε. και Πίστεως του Υπουργείου Ανάπτυξης σχετικά με την καταχώρηση των στοιχείων της Απορροφούσας Εταιρίας δημοσιεύθηκε στο από 1063/09.02.2007 φύλλο του τεύχους Α.Ε. και Ε.Π.Ε της εφημερίδας της Κυβέρνησης, (β) η ανακοίνωση υπ’ αριθμό πρωτοκόλλου Θ374/07.02.2007 της Νομαρχίας Έβρου με την καταχώρηση των στοιχείων της Απορροφούμενης εταιρίας δημοσιεύθηκε στο από 1121/12-02-2007 φύλλο του τεύχους Α.Ε. και Ε.Π.Ε της εφημερίδας της Κυβερνήσεως. Το Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης προβλέπει, σε περίληψη, τα ακόλουθα: 1. Η ανώνυμη εταιρία «ΝΙΚΟΣ ΓΚΑΛΗΣ ΚΕΝΤΡΑ ΝΕΟΤΗΤΑΣ ΚΑΙ ΠΡΟΣΤΑΣΙΑΣ ΕΝΗΛΙΚΩΝ Α.Ε.» (στο εξής η «Απορροφούσα Α.Ε.») συγχωνεύεται με απορρόφηση της ανώνυμης εταιρίας «ΣΑΟΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΝΑΥΤΙΛΙΑΚΗ ΕΤΑΙΡΙΑ ΣΑΜΟΘΡΑΚΗΣ» (στο εξής η «Απορροφούμενη Α.Ε.») σύμφωνα με τις διατάξεις του Ν. 2166/1993 σε συνδυασμό με τις διατάξεις των άρθρων 68 παρ.2 και 69-77 του Κ.Ν. 2190/20 όπως οι διατάξεις αυτές ισχύουν σήμερα. Η συγχώνευση της Απορροφούσας Α.Ε. με την Απορροφούμενη Α.Ε. (στο εξής «Συγχωνευόμενες εταιρίες» ή «Εταιρίες») διενεργείται με μεταβίβαση στην Απορροφούσα Α.Ε. του συνόλου της περιουσίας (ενεργητικό και παθητικό) της Απορροφούμενης Α.Ε, η δε Απορροφούμενη Α.Ε. με την ολοκλήρωση της διαδικασίας συγχώνευσης λύεται, δίχως να εκκαθαρίζεται, οι δε μετοχές της ακυρώνονται. Όπου κατά το νόμο απαιτείται η τήρηση ιδιαίτερων διατυπώσεων για τη μεταβίβαση στην Απορροφούσα εταιρία των περιουσιακών στοιχείων της Απορροφούμενης (π.χ. ακινήτων, οχημάτων, ονομαστικών μετοχών, σημάτων κ.λ.π.) οι συγχωνευόμενες εταιρίες αναλαμβάνουν με το παρόν την επακριβή τήρησή τους. 2. Το μετοχικό κεφάλαιο της Απορροφούσας Εταιρίας αυξάνεται κατά ποσό ίσο με το μετοχικό κεφάλαιο της Απορροφούμενης εταιρίας. Συγκεκριμένα: το μετοχικό κεφάλαιο της Απορροφούσας εταιρίας ανέρχεται την 30.09.2006 στο ποσό του ενός εκατομμυρίου πεντακοσίων εξήντα εννέα χιλιάδων τετρακοσίων ευρώ (1.569.400 ευρώ), διαιρούμενο σε δύο εκατομμύρια εξακόσιες εξήντα χιλιάδες (2.660.000) κοινές ονομαστικές μετοχές ονομαστικής αξίας εκάστης μετοχής πενήντα εννέα λεπτών (0,59 ευρώ). Το μετοχικό κεφάλαιο της Απορροφούμενης εταιρίας ανέρχεται την 30.09.2006 στο ποσό των σαράντα εννέα εκατομμυρίων πεντακοσίων σαράντα εννέα χιλιάδων εννιακοσίων εβδομήντα ενός (49.549.971) ευρώ, διαιρούμενο σε δέκα έξι εκατομμύρια πεντακόσιες δέκα έξι χιλιάδες εξακόσιες πενήντα επτά (16.516.657) ονομαστικές μετοχές ονομαστικής αξίας εκάστης μετοχής τριών ευρώ (3,00 ευρώ). Το μετοχικό κεφάλαιο της Απορροφούσας εταιρίας αυξάνεται συνολικά κατά το ποσό των σαράντα εννέα εκατομμυρίων πεντακοσίων σαράντα εννέα χιλιάδων εννιακοσίων εβδομήντα ενός ευρώ (49.549.971 ευρώ), το οποίο αντιστοιχεί στο σύνολο του εισφερόμενου μετοχικού κεφαλαίου της Απορροφούμενης εταιρίας ύψους σαράντα εννέα εκατομμυρίων πεντακοσίων σαράντα εννέα χιλιάδων εννιακοσίων εβδομήντα ενός (49.549.971) ευρώ. Μετά την ολοκλήρωση της συγχώνευσης το μετοχικό κεφάλαιο της Απορροφούσας εταιρίας θα ανέρχεται στο ποσό των πενήντα ενός εκατομμυρίων εκατόν δέκα εννέα χιλιάδων τριακοσίων εβδομήντα ενός (51.119.371) ευρώ και θα διαιρείται, μετά την έγκριση από την Γενική Συνέλευση της Απορροφούσας εταιρίας της μεταβολής της ονομαστικής αξίας εκάστης μετοχής της Απορροφούσας εταιρίας από πενήντα εννέα λεπτά του ευρώ (0,59 ευρώ) που είναι σήμερα, σε ένα (1) ευρώ, σε πενήντα ένα εκατομμύρια εκατόν δέκα εννέα χιλιάδες τριακόσιες εβδομήντα μία (51.119.371) ονομαστικές μετοχές, ονομαστικής αξίας εκάστης μετοχής ενός (1) ευρώ. 3. Οι σχέσεις ανταλλαγής κρίνονται δίκαιες, εύλογες και λογικές όπως προσδιορίσθηκαν με βάση την πραγματική εκτιμώμενη εμπορική αξία των συγχωνευόμενων εταιρειών. Οι μέτοχοι της Απορροφούσας εταιρίας θα λάβουν 0,954824060176012 νέες ονομαστικές μετοχές της Απορροφούσας εταιρίας για κάθε μία (1) παλαιά μετοχή της Απορροφούσας εταιρίας, ενώ οι μέτοχοι της Απορροφούμενης εταιρίας θα λάβουν 2,941245253196930 νέες ονομαστικές μετοχές της Απορροφούσας εταιρίας και για κάθε μία (1) παλαιά μετοχή της Απορροφούμενης εταιρίας. 4. Η Απορροφούσα εταιρία μετά την ολοκλήρωση της συγχώνευσης, θα εκδώσει για το σύνολο του μετοχικού κεφαλαίου πενήντα ένα εκατομμύρια εκατόν δέκα εννέα χιλιάδες τριακόσιες εβδομήντα μία (51.119.371) νέες ονομαστικές μετοχές ονομαστικής αξίας εκάστης μετοχής ενός (1) ευρώ, τις οποίες θα διανείμει στους μετόχους των συγχωνευόμενων εταιριών σύμφωνα με τις συμφωνούμενες σχέσεις ανταλλαγής. 5. Από την ολοκλήρωση της συγχώνευσης οι μέτοχοι της Απορροφούμενης εταιρίας θα έχουν δικαίωμα συμμετοχής στα κέρδη της Απορροφούσας εταιρίας σε κάθε οικονομική της χρήση, περιλαμβανομένης και της χρήσεως 01.01.2006-31.12.2006. 6. Από την 1/10/2006 και εφεξής, όλες οι πράξεις της απορροφούμενης Α.Ε. θεωρούνται ότι έγιναν για λογαριασμό της απορροφούσας Α.Ε. και τα ποσά αυτών θα μεταφερθούν με συγκεντρωτική εγγραφή στα βιβλία της απορροφούσας Α.Ε. σύμφωνα με τις διατάξεις του Ν. 2166/93. 7. Δεν υπάρχουν μέτοχοι της απορροφούμενης Α.Ε. που να έχουν ειδικά δικαιώματα, ούτε επίσης κάτοχοι άλλων τίτλων, πλην μετοχών. 8. Από τα καταστατικά των συγχωνευόμενων παραπάνω εταιριών και από αποφάσεις των Γενικών Συνελεύσεών τους, δεν προβλέπονται ιδιαίτερα πλεονεκτήματα για τα μέλη των Διοικητικών Συμβουλίων και τους τακτικούς ελεγκτές της Απορροφούσας Α.Ε. και της Απορροφούμενης Α.Ε.. Οι αποφάσεις των Συγχωνευόμενων εταιριών, μαζί με την οριστική Σύμβαση Συγχώνευσης που θα περιβληθεί τον τύπο του συμβολαιογραφικού εγγράφου, καθώς και η εγκριτική απόφαση της συγχώνευσης, θα υποβληθούν στις διατυπώσεις δημοσιότητας του άρθρου 7β κ.ν. 2190/1920 από έκαστη Συγχωνευόμενη εταιρία. Οι ανωτέρω όροι του Σχεδίου Σύμβασης Συγχώνευσης τελούν υπό την αίρεση λήψης των, κατά την κείμενη νομοθεσία, οριζόμενων αδειών και εγκρίσεων, και της τήρησης λοιπών διατυπώσεων. Η παρούσα περίληψη του Σχεδίου Σύμβασης Συγχώνευσης δημοσιεύεται κατ’ άρθρο 70 παρ. 1 κ.ν. 2190/1920 και το πλήρες κείμενο του Σχεδίου Συμβάσεως Συγχωνεύσεως θα είναι διαθέσιμο στην ιστοσελίδα της «ΝΙΚΟΣ ΓΚΑΛΗΣ ΚΕΝΤΡΑ ΝΕΟΤΗΤΑΣ ΚΑΙ ΠΡΟΣΤΑΣΙΑΣ ΕΝΗΛΙΚΩΝ Α.Ε.».