Α. Σύμφωνα με το άρθρο 78 του Κ.Ν. 2190/20, όπως συμπληρώθηκε και τροποποιήθηκε με το Π.Δ. 498/1987 και σε συνδυασμό με τις διατάξεις του Ν. 2166/93, τα Διοικητικά Συμβούλια των εταιριών: 1) ΙΧΘΥΟΤΡΟΦΕΙΑ ΣΕΛΟΝΤΑ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΓΕΩΡΓΙΚΩΝ ΕΚΜΕΤΑΛΛΕΥΣΕΩΝ, ανώνυμη εταιρία (απορροφούσα εταιρία) η οποία εδρεύει στο Δήμο Αθηναίων και επί της οδού Ναυάρχου Νικοδήμου αριθ. 30, και με αριθμό μητρώου Α.Ε. 23166/06/Β/90/01, 2) ΙΧΘΥΟΚΑΛΛΙΕΡΓΕΙΕΣ ΣΕΛΑΝΑ-ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ, η οποία εδρεύει στο Δήμο Αθηναίων και επί της οδού Ναυάρχου Νικοδήμου αρ. 30, με αριθμό μητρώου Α.Ε. 56913/01/Β/04/522 (05), ανακοινώνουν ότι υπογράφτηκε μεταξύ τους στις 28/06/2006 Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης, με το οποίο οι πιο πάνω εταιρίες συγχωνεύονται με απορρόφηση της δεύτερης από την πρώτη. Το σχέδιο αυτό υποβλήθηκε στις διατυπώσεις δημοσιότητας του άρθρου 7β του ΚΝ 2190/1920, όπως αυτός ισχύει σήμερα. Οι όροι του Σχεδίου αυτού Σύμβασης Συγχώνευσης έχουν σε περίληψη ως εξής: 1. Η συγχώνευση θα γίνει με απορρόφηση της δεύτερης από την πρώτη, σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 1 και 5 του Ν. 2166/1993 σε συνδυασμό με τις διατάξεις των άρθρων 69 έως 78 του Κ.Ν.2190/1920. 2. το κεφάλαιο της απορροφώσας θα παραμείνει αμετάβλητο δεδομένου ότι η απορροφώσα κατέχει το 100% των μετοχών της απορροφούμενης, ώστε λόγω σύγχυσης οι μετοχές της τελευταίας θα ακυρωθούν. 3. Η τελική απόφαση της συγχώνευσης θα ληφθεί από τα Διοικητικά Συμβούλια των παραπάνω εταιριών, σύμφωνα με το άρθρο 78 § 2 του ΚΝ 2190/1920. 4. Η συγχώνευση τελειούται με την καταχώρηση στο Μητρώο Ανωνύμων Εταιριών της εγκριτικής απόφασης της αρμόδιας αρχής για την συγχώνευση των ανωτέρω εταιριών. Οι αποφάσεις των Διοικητικών Συμβουλίων των μετόχων των συγχωνευόμενων εταιριών μαζί με την οριστική Σύμβαση Συγχωνεύσεως η οποία θα περιληφθεί τον τύπο του συμβολαιογραφικού εγγράφου, καθώς και η εγκριτική απόφαση της συγχώνευσης υποβάλλονται στις διατυπώσεις δημοσιότητας του άρθρου 7β του ΚΝ 2190/1920 για καθεμία από τις συγχωνευόμενες εταιρίες. 5. Η απορροφούμενη εταιρεία παύει να ισχύει χωρίς να είναι απαραίτητη η εκκαθάρισή της, οι δε μετοχές της δεν παρέχουν κανένα άλλο δικαίωμα στους μετόχους. 6. Η απορροφούμενη εταιρία θα μεταβιβάσει το σύνολο της περιουσίας της (Ενεργητικό και Παθητικό) στην απορροφούσα εταιρία, με βάση την περιουσιακή κατάσταση της απορροφούμενης, η οποία φαίνεται στον ισολογισμό μετασχηματισμού της 01.01.2006. Η απορροφούσα θα καταστεί αποκλειστική κυρία, νομέας και κάτοχος κάθε κινητής και ακίνητης περιουσίας της απορροφούμενης. 7. Με το τέλος της συγχώνευσης η απορροφούσα εταιρεία υποκαθίσταται αυτοδικαίως και χωρίς καμιά άλλη διατύπωση, σύμφωνα με το Νόμο, σε όλα γενικά τα δικαιώματα και τις υποχρεώσεις της απορροφούμενης εταιρείας, η οποία θεωρείται αυτοδικαίως λυμένη, εξαφανιζομένης της νομικής της προσωπικότητας, χωρίς να απαιτείται εκκαθάριση της μεταβιβάσεως αυτής εξομοιούμενης με καθολική διαδοχή. 8. Από 02/01/2006 οι πράξεις της απορροφούμενης εταιρείας θεωρούνται από λογιστικής άποψης ότι γίνονται για λογαριασμό της απορροφούσας εταιρείας, σύμφωνα με την παράγραφο 6 του άρθρου 2 του Νόμου 2166/1993 και θα μεταφερθούν στα βιβλία αυτής με συγκεντρωτική εγγραφή με την περάτωση της συγχώνευσης. Ομοίως όλες οι συμφωνίες ή δικαιοπραξίες που θα γίνουν κατά το προαναφερόμενο χρονικό διάστημα μεταξύ της απορροφούμενης εταιρείας και παντός τρίτου φυσικού ή νομικού προσώπου θα συνεχίζονται από την απορροφούσα. 9. Δεν υπάρχουν μέτοχοι της απορροφούμενης εταιρίας που να έχουν ειδικά δικαιώματα, ούτε κάτοχοι άλλων τίτλων, πλην μετοχών. 10. Για τα μέλη των Διοικητικών Συμβουλίων και τους τακτικούς ελεγκτές των συγχωνευόμενων εταιριών δεν προβλέπεται από τα καταστατικά αυτών, ούτε από αποφάσεις των Γενικών Συνελεύσεων αυτών, ιδιαίτερα πλεονεκτήματα ούτε παρέχονται τέτοια πλεονεκτήματα με το παρόν Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης. 11. Η συγχώνευση αυτή θα υπαχθεί στις ευεργετικές διατάξεις του Νόμου 2166/1993, γι’ αυτό θα υποβληθεί στους όρους και προϋποθέσεις εφαρμογής του Νόμου αυτού. Β. Σύμφωνα με το άρθρο 78 του Κ.Ν. 2190/20, όπως συμπληρώθηκε και τροποποιήθηκε με το Π.Δ. 498/1987 και σε συνδυασμό με τις διατάξεις του Ν. 2166/93, τα Διοικητικά Συμβούλια των εταιριών: 1) ΙΧΘΥΟΤΡΟΦΕΙΑ ΣΕΛΟΝΤΑ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΓΕΩΡΓΙΚΩΝ ΕΚΜΕΤΑΛΛΕΥΣΕΩΝ, ανώνυμη εταιρία (απορροφούσα εταιρία) η οποία εδρεύει στο Δήμο Αθηναίων και επί της οδού Ναυάρχου Νικοδήμου αριθ. 30, και με αριθμό μητρώου Α.Ε. 23166/06/Β/90/01, 2) EUROFISH- HELLAS ΑΣΤΑΡΤΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ, ανώνυμη εταιρία (απορροφούμενη εταιρία), η οποία εδρεύει στο Δήμο Αθηναίων και επί της οδού Ναυάρχου Νικοδήμου 30, με αριθμό μητρώου Α.Ε. 31478/01/Β/94/ 541(05) ανακοινώνουν ότι υπογράφτηκε μεταξύ τους στις 28/6/2006 Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης, με το οποίο οι πιο πάνω εταιρίες συγχωνεύονται με απορρόφηση της δεύτερης από την πρώτη. Το σχέδιο αυτό υποβλήθηκε στις διατυπώσεις δημοσιότητας του άρθρου 7β του ΚΝ 2190/1920, όπως αυτός ισχύει σήμερα. Οι όροι του Σχεδίου αυτού Σύμβασης Συγχώνευσης έχουν σε περίληψη ως εξής: 1. Η συγχώνευση θα γίνει με απορρόφηση της δεύτερης από την πρώτη, σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 1 και 5 του Ν. 2166/1993 σε συνδυασμό με τις διατάξεις των άρθρων 69 έως 78 του Κ.Ν.2190/1920. 2. το κεφάλαιο της απορροφώσας θα παραμείνει αμετάβλητο δεδομένου ότι η απορροφώσα κατέχει το 100% των μετοχών της απορροφούμενης, ώστε λόγω σύγχυσης οι μετοχές της τελευταίας θα ακυρωθούν. 3. Η τελική απόφαση της συγχώνευσης θα ληφθεί από τα Διοικητικά Συμβούλια των παραπάνω εταιριών, σύμφωνα με το άρθρο 78 § 2 του ΚΝ 2190/1920. 4. Η συγχώνευση τελειούται με την καταχώρηση στο Μητρώο Ανωνύμων Εταιριών της εγκριτικής απόφασης της αρμόδιας αρχής για την συγχώνευση των ανωτέρω εταιριών. Οι αποφάσεις των Διοικητικών Συμβουλίων των μετόχων των συγχωνευόμενων εταιριών μαζί με την οριστική Σύμβαση Συγχωνεύσεως η οποία θα περιληφθεί τον τύπο του συμβολαιογραφικού εγγράφου, καθώς και η εγκριτική απόφαση της συγχώνευσης υποβάλλονται στις διατυπώσεις δημοσιότητας του άρθρου 7β του ΚΝ 2190/1920 για καθεμία από τις συγχωνευόμενες εταιρίες. 5. Η απορροφούμενη εταιρεία παύει να ισχύει χωρίς να είναι απαραίτητη η εκκαθάρισή της, οι δε μετοχές της δεν παρέχουν κανένα άλλο δικαίωμα στους μετόχους. 6. Η απορροφούμενη εταιρία θα μεταβιβάσει το σύνολο της περιουσίας της (Ενεργητικό και Παθητικό) στην απορροφούσα εταιρία, με βάση την περιουσιακή κατάσταση της απορροφούμενης, η οποία φαίνεται στον ισολογισμό μετασχηματισμού της 31.12.2005. Η απορροφούσα θα καταστεί αποκλειστική κυρία, νομέας και κάτοχος κάθε κινητής και ακίνητης περιουσίας της απορροφούμενης. 7. Με το τέλος της συγχώνευσης η απορροφούσα εταιρεία υποκαθίσταται αυτοδικαίως και χωρίς καμιά άλλη διατύπωση, σύμφωνα με το Νόμο, σε όλα γενικά τα δικαιώματα και τις υποχρεώσεις της απορροφούμενης εταιρείας, η οποία θεωρείται αυτοδικαίως λυμένη, εξαφανιζομένης της νομικής της προσωπικότητας, χωρίς να απαιτείται εκκαθάριση της μεταβιβάσεως αυτής εξομοιούμενης με καθολική διαδοχή. 8. Από 1/1/2006 οι πράξεις της απορροφούμενης εταιρείας θεωρούνται από λογιστικής άποψης ότι γίνονται για λογαριασμό της απορροφούσας εταιρείας, σύμφωνα με την παράγραφο 6 του άρθρου 2 του Νόμου 2166/1993 και θα μεταφερθούν στα βιβλία αυτής με συγκεντρωτική εγγραφή με την περάτωση της συγχώνευσης. Ομοίως όλες οι συμφωνίες ή δικαιοπραξίες που θα γίνουν κατά το προαναφερόμενο χρονικό διάστημα μεταξύ της απορροφούμενης εταιρείας και παντός τρίτου φυσικού ή νομικού προσώπου θα συνεχίζονται από την απορροφούσα. 9. Δεν υπάρχουν μέτοχοι της απορροφούμενης εταιρίας που να έχουν ειδικά δικαιώματα, ούτε κάτοχοι άλλων τίτλων, πλην μετοχών. 10. Για τα μέλη των Διοικητικών Συμβουλίων και τους τακτικούς ελεγκτές των συγχωνευόμενων εταιριών δεν προβλέπεται από τα καταστατικά αυτών, ούτε από αποφάσεις των Γενικών Συνελεύσεων αυτών, ιδιαίτερα πλεονεκτήματα ούτε παρέχονται τέτοια πλεονεκτήματα με το παρόν Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης. 11. Η συγχώνευση αυτή θα υπαχθεί στις ευεργετικές διατάξεις του Νόμου 2166/1993, γι’ αυτό θα υποβληθεί στους όρους και προϋποθέσεις εφαρμογής του Νόμου αυτού.