Τα Δ.Σ. των εταιριών ΕΛΤΟΝ ΔΙΕΘΝΟΥΣ ΕΜΠΟΡΙΟΥ Α.Ε.Β.Ε., με ΑΡ.ΜΑΕ 7951/06/Β/86/85 (απορροφώσα), που εδρεύει στην Κ. Κηφισιά (οδός Αν. Μεταξά 5) και ΜΟΣΧΟΛΙΟΣ ΠΡΟΪΟΝΤΑ ΧΗΜΙΚΗΣ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΑΣ Α.Ε., με ΑΡ.ΜΑΕ 37003/04/Β/96/30/03 (απορροφώμενη), που εδρεύει στη ΒΙΠΑ Αυλώνας (ΘΕΣΗ ΝΤΡΑΣΕΖΑ), αποφάσισαν κατά τις σημερινές τους συνεδριάσεις της 18/6/2004, όπως εγκρίνουν το Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης, κατά το οποίο οι εταιρίες ΕΛΤΟΝ ΔΙΕΘΝΟΥΣ ΕΜΠΟΡΙΟΥ Α.Ε.Β.Ε. (απορροφώσα) και ΜΟΣΧΟΛΙΟΣ ΠΡΟΪΟΝΤΑ ΧΗΜΙΚΗΣ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΑΣ Α.Ε. (απορροφώμενη), θα συγχωνευτούν με απορρόφηση της δεύτερης από την πρώτη, σύμφωνα με α) τις διατάξεις των άρθρων 68 παρ. 2, 69-77 του κ.ν. 2190/1920 όπως ισχύει, με ενοποίηση των στοιχείων του Ενεργητικού και του Παθητικού των συγχωνευομένων εταιριών όπως αυτά εμφανίζονται στoν Ισολογισμό Μετασχηματισμού της 31/12/2003, και β) τις διατάξεις των άρθρων 1-5 του Ν. 2166/1993. Η σχέση ανταλλαγής, λαμβανομένου υπόψη του γεγονότος ότι οι εταιρίες είναι συγγενείς, και συνεκτιμωμένων των εσωτερικών αξιών των μετοχών της απορροφώσας και της απορροφώμενης, των οποίων η σύγκριση και ο εξ αυτής προκύπτων λόγος προσδιορίζει και οριοθετεί κατά μεγάλη προσέγγιση τη σχέση ανταλλαγής, είναι η ακόλουθη: Κάθε μία (1) από τις παλαιές μετοχές των μετόχων της απορροφώσας εταιρίας θα αντιστοιχεί σε μια (1) νέα μετοχή. Κάθε μία (1) παλαιά μετοχή των μετόχων της απορροφώμενης εταιρίας θα αντιστοιχεί σε 5,0617232 νέες μετοχές. Το μετοχικό κεφάλαιο της απορροφώσας εταιρίας ανέρχονταν στις 31/12/2003 και ανέρχεται και σήμερα σε Ευρώ 10.270.560, διαιρούμενο σε 17.117.600 κοινές ονομαστικές μετοχές, ονομαστικής αξίας Ευρώ 0,60 η κάθε μία. Το μετοχικό κεφάλαιο της απορροφώμενης εταιρίας ανέρχονταν στις 31/12/2003 και ανέρχεται και σήμερα σε Ευρώ 8.691.357,36 διαιρούμενο σε 2.956.244 κοινές ανώνυμες μετοχές, ονομαστικής αξίας Ευρώ 2,94 η κάθε μία. Μετά την ολοκλήρωση της συγχώνευσης και την ακύρωση 1.537.247 μετοχών της απορροφώμενης εταιρίας, ονομαστικής αξίας Ευρώ 2,94 η κάθε μία και συνολικής ονομαστικής αξίας Ευρώ 4.519.506,18, που κατέχει η απορροφώσα εταιρία, οι οποίες δεν ανταλλάσονται με μετοχές της και ακυρούνται κατά τις διατάξεις του άρθρου 75 παρ.4 του κ.ν. 2190/1920, και μετά την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της απορροφώσας εταιρίας κατά Ευρώ 137.690,82, από ισόποση κεφαλαιοποίηση του λογαριασμού διαφορά εκδόσεως μετοχών υπέρ το άρτιο της απορροφώσας εταιρίας, αύξηση η οποία θα αποφασισθεί από τη Γενική Συνέλευση των Μετόχων, που θα εγκρίνει το Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης και την πράξη συγχώνευσης, το συνολικό μετοχικό κεφάλαιο θα ανέρχεται στο ποσό Ευρώ 14.580.102 διαιρούμενο σε 24.300.170 κοινές ονομαστικές μετοχές, ονομαστικής αξίας Ευρώ 0,60 η κάθε μία. Τα Δ.Σ. της απορροφώσας και της απορροφώμενης εταιρίας όρισαν τον ελεγκτικό οίκο ΕΥΡΩΕΛΕΓΚΤΙΚΗ Α.Ε., ως ανεξάρτητο ελεγκτή. Οι ορκωτοί ελεγκτές, που ορίστηκαν, ετοίμασαν τις εκθέσεις τους σχετικά με τη συγχώνευση, όπως απαιτείται κατά το ελληνικό δίκαιο. Οι εν λόγω ορκωτοί ελεγκτές διαπίστωσαν τη λογιστική αξία των περιουσιακών στοιχείων της ΕΛΤΟΝ ΔΙΕΘΝΟΥΣ ΕΜΠΟΡΙΟΥ Α.Ε.Β.Ε. και της ΜΟΣΧΟΛΙΟΣ ΠΡΟΪΟΝΤΑ ΧΗΜΙΚΗΣ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΑΣ Α.Ε. κατά την 31.12.2003, έλεγξαν το Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης και διατύπωσαν τη γνώμη τους για το αν η σχέση ανταλλαγής είναι δίκαιη και λογική. Σύμφωνα με το νόμο, οι εν λόγω εκθέσεις των ανεξάρτητων ελεγκτών θα υποβληθούν στις Γενικές Συνελεύσεις των δύο εταιριών, μαζί με τις καταρτισμένες από τα Δ.Σ. των συγχωνευομένων εταιριών λεπτομερείς εκθέσεις, οι οποίες επεξηγούν και δικαιολογούν από νομική και οικονομική άποψη το σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης και ειδικότερα τη σχέση ανταλλαγής των μετοχών. Από την 1.1.2004 και εφεξής οι πράξεις της απορροφώμενης εταιρίας θεωρούνται ότι γίνονται για λογαριασμό της απορροφώσας εταιρίας, τα δε οικονομικά αποτελέσματα της απορροφώμενης εταιρίας που θα προκύψουν από την ημερομηνία αυτή μέχρι την ολοκλήρωση της συγχωνεύσεως θα θεωρούνται ως αποτέλεσμα της απορροφώσας εταιρίας κατά τα προβλεπόμενα στα άρθρα 74 και 75 του κ.ν.2190/1920, σε συνδυασμό και με το άρθρο 2 παρ. 6 του Ν.2166/93. Οι νεοεκδιδόμενες, λόγω της συγχώνευσης, μετοχές της απορροφώσας εταιρίας, θα πιστωθούν μέσω του ΚΑΑ στους λογαριασμούς αξιών που τηρούν στο Σύστημα Αϋλων Τίτλων οι μέτοχοι της απορροφώμενης, μετά την απόφαση του Δ.Σ. του Χ.Α. περί έγκρισης του Ενημερωτικού Δελτίου της συγχώνευσης και περί εισαγωγής των νεοεκδιδόμενων μετοχών προς διαπραγμάτευση. Από την ημερομηνία κατά την οποία οι μετοχές θα παραδοθούν κατά τα ανωτέρω στους μετόχους της απορροφωμένης εταιρίας, αυτοί θα έχουν δικαίωμα συμμετοχής στα κέρδη της απορροφώσας εταιρίας σε κάθε οικονομική της χρήση, περιλαμβανομένης και της χρήσεως 2004, ήτοι οι νέες μετοχές θα δικαιούνται μερίσματος, το οποίο θα εγκριθεί και θα διανεμηθεί από την τακτική Γ.Σ., η οποία θα συνέλθει το 2005. Δεν υπάρχουν μέτοχοι της απορροφώμενης και της απορροφώσας εταιρίας, που να έχουν ειδικά δικαιώματα, ούτε κάτοχοι άλλων τίτλων, πλην μετοχών. Τα καταστατικά, καθώς και οι αποφάσεις των Γ.Σ. των συγχωνευομένων εταιριών, δεν προβλέπουν ιδιαίτερα πλεονεκτήματα ή προνόμια για τα μέλη των Δ.Σ. και τους τακτικούς ελεγκτές αυτών, ούτε παρέχονται τέτοια πλεονεκτήματα ή προνόμια από τη συγχώνευση αυτή. Οι αποφάσεις των συγχωνευομένων εταιριών, μαζί με την οριστική Σύμβαση Συγχώνευσης, καθώς και η εγκριτική απόφαση της συγχώνευσης θα υποβληθούν στις διατυπώσεις δημοσιότητας του άρθρου 7β του κ.ν 2190/1920 από εκάστη των συγχωνευομένων εταιριών. Για την έγκριση και υλοποίηση της συγχωνεύσεως, επειδή η απορροφώσα εταιρία είναι εισηγμένη στο Χ.Α., θα απαιτηθεί και η άδεια των αρμοδίων οργάνων του Χ.Α., στο πλαίσιο των οριζόμενων από τη χρηματιστηριακή νομοθεσία διατάξεων.