INFORM Π. ΛΥΚΟΣ Α.Ε. ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ: ΔΙΑΘΕΣΗ ΕΓΓΡΑΦΩΝ ΣΤΟΥΣ ΜΕΤΟΧΟΥΣ

ΑΝΑΚΟΙΝΩΣΗ

ΔΙΑΘΕΣΗ ΕΓΓΡΑΦΩΝ ΣΤΟΥΣ ΜΕΤΟΧΟΥΣ  

Σε συνέχεια της από 23.12.2022 προηγούμενης ανακοίνωσης της INFORM Π. ΛΥΚΟΣ Α.Ε. ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ (εφεξής «INFORM HOLDINGS» ή «Απορροφώμενη Εταιρεία» ή «Εταιρεία»), η Εταιρεία ανακοινώνει σε σχέση με τη σκοπούμενη διασυνοριακή συγχώνευση της Εταιρείας με απορρόφησή της από τη μητρική εταιρία του Ομίλου AUSTRIACARD HOLDINGS AG με έδρα στη Βιέννη, επί της οδού Lamezanstraße 4-8, 1230 και με αριθμό εμπορικού μητρώου του Εμποροδικείου της Βιέννης FN 352889 f (στο εξής «AUSTRIACARD HOLDINGS» ή η «Απορροφώσα Εταιρεία», και από κοινού αναφερόμενη μαζί με την Εταιρεία ως oι «Συγχωνευόμενες Εταιρείες») (στο εξής «Διασυνοριακή Συγχώνευση») σύμφωνα με την ισχύουσα νομοθεσία και ιδίως το Ν. 3777/2009, Ν. 4601/2019 και Ν. 4548/2018 ότι τα κατωτέρω έγγραφα έχουν δημοσιευθεί στην ιστοσελίδα της Εταιρείας (www.informlykos.com) και έχουν τεθεί στη διάθεση των μετόχων και οιουδήποτε τρίτου σε έγχαρτη μορφή στην έδρα της Εταιρείας (5ο χλμ. Λ. Βάρης-Κορωπίου 19400, Κορωπί Αττικής, τηλέφωνο επικοινωνίας: 2106697804):

1. Το από 21.12.2022 Κοινό Σχέδιο Διασυνοριακής Συγχώνευσης σύμφωνα με το άρθρο 3 Ν. 3777/2009 και το  άρθρο 5 του Αυστριακού Νόμου περί Διασυνοριακών Συγχωνεύσεων (EU-VerschG), όπως καταρτίστηκε, εγκρίθηκε από το Δ.Σ. της Εταιρείας και το Συμβούλιο Διοίκησης της Απορροφώσας Εταιρείας και υπογράφηκε από τις Συγχωνευόμενες Εταιρείες.   

2. Η από 21.12.2022 Έκθεση του Δ.Σ. της Εταιρείας επί της Διασυνοριακής Συγχώνευσης σύμφωνα με το άρθρο 5 Ν. 3777/2009.

3. Η από 21.12.2022 Έκθεση με τίτλο «Έκθεση επί της διενεργηθείσας εξέτασης συγχώνευσης στο πλαίσιο της συγχώνευσης της INFORM Π. ΛΥΚΟΣ Α.Ε. ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ, Κορωπί, ως απορροφώμενης εταιρείας, με την AUSTRIACARD HOLDINGS AG, Βιέννη, ως απορροφώσας εταιρείας, σύμφωνα με το άρθρο 7 Αυστριακού Νόμου περί Διασυνοριακών Συγχωνεύσεων και το άρθρο 6 του ελληνικού νόμου 3777/2009 σε συνδυασμό με το άρθρο 10 του ελληνικού νόμου 4601/2019» του Κοινού Ανεξάρτητου Εμπειρογνώμονα της Διασυνοριακής Συγχώνευσης, «Deloitte Audit Wirtschaftsprüfungs GmbH», με έδρα στη Βιέννη.

4. Η από 15.12.2022 Έκθεση της ελεγκτικής και συμβουλευτικής εταιρείας PwC Advisory Services GmbH, Vienna (“PwC”), με έδρα στη Βιέννη, η οποία διορίστηκε από τις Συγχωνευόμενες Εταιρείες για να διενεργήσει επιπρόσθετο έλεγχο των αποτιμήσεων των Συγχωνευόμενων Εταιρειών και του εύρους της Σχέσης Ανταλλαγής («Fairness Opinion»).

5. Η Έκθεση επί της Διασυνοριακής Συγχώνευσης του Συμβουλίου Διοίκησης της Απορροφώσας Εταιρείας σύμφωνα με το άρθρο 6 του Αυστριακού Νόμου περί Διασυνοριακών Συγχωνεύσεων (EU-VerschG), σε συνδυασμό με το άρθρο 220a του Aυστριακού Nόμου περί Aνωνύμων Eταιρειών (Aktiengesetz – AktG), καθώς και η σχετική Έκθεση του Εποπτικού Συμβουλίου της Απορροφώσας βάσει του άρθρου 221a (2) AktG.  

6. Οι ετήσιες χρηματοοικονομικές καταστάσεις και οι ετήσιες εκθέσεις διαχείρισης των τριών (3) τελευταίων ετών των διοικήσεων κάθε μιας από τις Συγχωνευόμενες Εταιρείες.

7. Η ενδιάμεση λογιστική κατάσταση (Zwischenbilanz) κατά την 30ή Σεπτεμβρίου 2022 της Απορροφώσας Εταιρείας, η οποία επισυνάπτεται και ως Παράρτημα στο Κοινό Σχέδιο Διασυνοριακής Συγχώνευσης.

8. Η δημοσιευθείσα σύμφωνα με τον Ν. 3556/2007 εξαμηνιαία (1.1.2022 – 30.6.2022) οικονομική έκθεση της 30.6.2022 της Εταιρείας.

9. Ο Ισολογισμός Μετασχηματισμού της 30.9.2022 της Εταιρείας, βάσει του οποίου θα διενεργηθεί η Διασυνοριακή Συγχώνευση, ο οποίος επισυνάπτεται και ως Παράρτημα στο Κοινό Σχέδιο Διασυνοριακής Συγχώνευσης. 

Τα έγγραφα υπό 1 έως 3 έχουν καταχωρισθεί σύμφωνα με το νόμο στις 23.12.2022 στο Γενικό Εμπορικό Μητρώο (Γ.Ε.ΜΗ.) και έχουν δημοσιευθεί στον διαδικτυακό του τόπο, έχουν δε εκδοθεί οι σχετικές Ανακοινώσεις της Διεύθυνσης Ανωνύμων Εταιρειών (Τμήμα Εισηγμενων Α.Ε.) της Γενικής Γραμματείας Εμπορίου και Προστασίας Καταναλωτή του Υπουργείου Ανάπτυξης και Επενδύσεων.

Επιπλέον, τα έγγραφα 1 έως 4 δημοσιεύθηκαν στις 23.12.2022 στην ιστοσελίδα της Εταιρείας (www.informlykos.com) και τέθηκαν έκτοτε στη διάθεση των μετόχων και οιουδήποτε τρίτου σε έγχαρτη μορφή στην έδρα της Εταιρείας (5ο χλμ. Λ. Βάρης-Κορωπίου 19400, Κορωπί Αττικής, τηλέφωνο επικοινωνίας: 2106697804).

Τα έγγραφα υπό 5 έως 9 δημοσιεύθηκαν στις 28.12.2022 στην ιστοσελίδα της Εταιρείας (www.informlykos.com) και τέθηκαν έκτοτε στη διάθεση των μετόχων και οιουδήποτε τρίτου σε έγχαρτη μορφή στην έδρα της Εταιρείας (5ο χλμ. Λ. Βάρης-Κορωπίου 19400, Κορωπί Αττικής, τηλέφωνο επικοινωνίας: 2106697804).

Όλα τα παραπάνω έγγραφα θα παραμείνουν αδιαλείπτως διαθέσιμα στους μετόχους και σε οποιονδήποτε τρίτο καθ' όλη τη διάρκεια που προβλέπει η κείμενη νομοθεσία.

Δικαιώματα πιστωτών

Η Εταιρεία ενημερώνει περαιτέρω ότι σύμφωνα με το άρθρο 8 παρ. 2 του ελληνικού νόμου 3777/2009 σε συνδυασμό με το άρθρο 13 του ελληνικού νόμου 4601/2019, εντός τριάντα (30) ημερών από την καταχώριση του Κοινού Σχεδίου Διασυνοριακής Συγχώνευσης στο Γ.Ε.ΜΗ., οι πιστωτές της Εταιρείας, των οποίων οι απαιτήσεις είχαν γεννηθεί πριν από τον χρόνο αυτόν, χωρίς να έχουν καταστεί ληξιπρόθεσμες, έχουν το δικαίωμα να ζητήσουν, οι δε Συγχωνευόμενες Εταιρείες έχουν υποχρέωση να τους παράσχουν κατάλληλες εγγυήσεις, εφόσον αποδεικνύουν επαρκώς ότι η οικονομική κατάσταση των Συγχωνευόμενων Εταιρειών εξαιτίας της Διασυνοριακής Συγχώνευσης καθιστά απαραίτητη την παροχή τέτοιων εγγυήσεων και εφόσον δεν έχουν ήδη λάβει τέτοιες εγγυήσεις. Κάθε διαφορά που προκύπτει από τα παραπάνω επιλύεται από το Μονομελές Πρωτοδικείο της έδρας της Εταιρείας (άρθρο 5 παρ. 1 του ελληνικού νόμου 4601/2019), το οποίο στην περίπτωση αυτή δικάζει κατά τη διαδικασία των άρθρων 682 επ. του ελληνικού Κώδικα Πολιτικής Δικονομίας, ύστερα από αίτηση κάθε ενδιαφερόμενου πιστωτή. Κάθε ενδιαφερόμενος πιστωτής της Εταιρείας μπορεί ανέξοδα να ζητά από την Εταιρεία εκτενείς πληροφορίες σχετικά με τον τρόπο άσκησης των δικαιωμάτων του στη διεύθυνσή της στο 5ο χλμ. Λ. Βάρης-Κορωπίου, 19400, Κορωπί Αττικής, τηλέφωνο επικοινωνίας: 2106697804.

Περαιτέρω, σύμφωνα με το άρθρο 226 του AktG, οι πιστωτές της Απορροφώσας Εταιρείας μπορούν να υποβάλλουν αίτημα για την παροχή εγγυήσεων (Sicherheit) στο βαθμό που δεν μπορούν να ικανοποιηθούν οι απαιτήσεις τους, εντός έξι (6) μηνών από την ημερομηνία ολοκληρωσης της Διασυνοριακής Συγχώνευσης, ήτοι την ημερομηνία καταχώρισης της Διασυνοριακής Συγχώνευσης στο εμπορικό μητρώο του Εμποροδικείου της Βιέννης, εφόσον οι πιστωτές αποδεικνύουν ότι υφίσταται κίνδυνος να μην ικανοποιηθούν οι απαιτήσεις τους λόγω της Διασυνοριακής Συγχώνευσης. Οι πιστωτές ενημερώνονται σχετικά με το δικαίωμά τους να ζητήσουν εγγυήσεις μετά τη Διασυνοριακή Συγχώνευση με τη δημοσίευση γνωστοποίησης σχετικά με την καταχώριση της Διασυνοριακής στο αυστριακό ηλεκτρονικό μητρώο Ediktsdatei. Το εν λόγω δικαίωμα δεν ισχύει για οιουσδήποτε πιστωτές έχουν δικαίωμα να λάβουν προνομιακή ικανοποίηση σε διαδικασίες αφερεγγυότητας κατά της Απορροφώσας από χαρτοφυλάκιο κάλυψης (Deckungsmasse) που έχει δημιουργηθεί από το νόμο για την προστασία τους και εποπτεύεται από τις δημόσιες αρχές. Στους ομολογιούχους (Inhaber von Schuldverschreibungen) και στους κατόχους δικαιωμάτων συμμετοχής (Genussrechte), εάν υπάρχουν, οφείλουν παραχωρηθούν ισοδύναμα δικαιώματα ή να χορηγηθεί επαρκής αποζημίωση για κάθε μεταβολή των δικαιωμάτων τους ή για το ίδιο το δικαίωμα. Κάθε ενδιαφερόμενος πιστωτής της Απορροφώσας Εταιρείας μπορεί ανέξοδα να ζητά από την Απορροφώσα Εταιρεία εκτενείς πληροφορίες σχετικά με τον τρόπο άσκησης των δικαιωμάτων του στη διεύθυνσή της στη Βιέννη, επί της οδού Lamezanstraße 4-8, 1230, με αριθμό εμπορικού μητρώου (εμπορικό δικαστήριο της Βιέννης) FN 352889 f. Tel.: +43 1 610 65 384 E-Mail: [email protected].

Οι εγγυήσεις που χορηγούνται στους πιστωτές της Απορροφώσας Εταιρείας μπορεί να είναι διαφορετικές από αυτές που χορηγούνται στους πιστωτές της Απορροφώμενης Εταιρείας.

Δικαιώματα μετόχων

Οι μέτοχοι της Απορροφώμενης Εταιρείας, εφόσον αντιταχθούν στη λήψη της απόφασης για τη Διασυνοριακή Συγχώνευση, έχουν δικαίωμα να αξιώσουν, σύμφωνα με το άρθρο 8 παρ. 1 στοιχ. β) του ελληνικού νόμου 3777/2009, την καταβολή αποζημίωσης εντός ενός (1) μηνός από την ημερομηνία που θα λάβει χώρα η Γενική Συνέλευση των μετόχων της Απορροφώμενης Εταιρείας που θα εγκρίνει τη Διασυνοριακή Συγχώνευση, εφόσον θεωρούν ότι η σχέση ανταλλαγής των μετοχών τους με μετοχές της Απορροφώσας έχει ορισθεί αδικαιολόγητα χαμηλά. Κάθε διαφορά κατά τα ανωτέρω επιλύεται από το Μονομελές Πρωτοδικείο της έδρας της Εταιρείας (άρθρο 5 παρ. 1 του ελληνικού νόμου 4601/2019) ενώ τυχόν άσκηση σχετικών αξιώσεων δεν αναστέλλει τη διαδικασία της Διασυνοριακής Συγχώνευσης. Κάθε ενδιαφερόμενος μέτοχος της Εταιρείας μπορεί ανέξοδα να ζητά από την Εταιρεία εκτενείς πληροφορίες σχετικά με τον τρόπο άσκησης των δικαιωμάτων του στη διεύθυνσή της στο 5ο χλμ. Λ. Βάρης-Κορωπίου 19400, Κορωπί Αττικής, τηλέφωνο επικοινωνίας: 2106697804.

Οι μέτοχοι της Απορροφώσας Εταιρείας δεν έχουν το δικαίωμα να προσβάλουν την απόφαση της γενικής συνέλευσης των μετόχων της Απορροφώσας Εταιρείας λόγω ανεπαρκούς σχέσης ανταλλαγής των μετοχών της Απορροφώσας Εταιρείας και της Απορροφώμενης Εταιρείας, δεδομένου ότι πληρούνται οι προϋποθέσεις του άρθρου 12 παρ. 1 του Αυστριακού Νόμου περί Διασυνοριακών Συγχωνεύσεων (EU-VerschG και άρθρο 225c AktG). Η προσβολή της απόφασης συγχώνευσης για άλλους νομικούς λόγους, εάν υπάρχουν, παραμένει δυνατή εντός της νόμιμης προθεσμίας.

Οι μέτοχοι της Απορροφώσας Εταιρείας δικαιούνται να υποβάλουν αίτηση στο αρμόδιο δικαστήριο για την εξέταση της σχέσης ανταλλαγής σύμφωνα με τις προϋποθέσεις και τη διαδικασία που προβλέπεται στα άρθρα 225c επ. του AktG. H ενεργητική νομιμοποίηση για την άσκηση της εν θέματι αγωγής καθώς και η αντίστοιχη διαδικασία διέπεται από τις διατάξεις των άρθρων 225c επ. AktG.  Ειδικότερα, με την εν λόγω αίτηση που υποβάλλεται στο αρμόδιο δικαστήριο, ζητείται η εξέταση της σχέσης ανταλλαγής και η χορήγηση αποζημίωσης σε μετρητά από την Απορροφώσα Εταιρεία. Σύμφωνα με το άρθρο 225c παρ. 3 του AktG, δικαίωμα υποβολής αίτησης για την εξέταση της σχέσης ανταλλαγής έχουν μόνο τα πρόσωπα που ήταν μέτοχοι από τη στιγμή της απόφασης της γενικής συνέλευσης των μετόχων της Απορροφώμενης Εταιρείας μέχρι τη στιγμή της κατάθεσης της αίτησης και δεν έχουν παραιτηθεί από τα σχετικά δικαιώματά τους. Σύμφωνα με το άρθρο 225e παρ. 1 του AktG, η σχετική αίτηση κατατίθεται εντός ενός (1) μήνα από τη δημοσίευση της καταχώρισης της Διασυνοριακής Συγχώνευσης στο εμπορικό μητρώο του Εμποροδικείου της Βιέννης. Το αρμόδιο δικαστήριο δημοσιεύει την αίτηση στο μητρώο όπου δημοσιεύονται οι ανακοινώσεις (Bekanntmachungsblättern) των εταιρειών. Οι μέτοχοι που πληρούν τις προϋποθέσεις του άρθρου 225c παρ. 3 (1) του AktG δικαιούνται να υποβάλουν τη δική τους αίτηση (μεταγενέστερες αιτήσεις) εντός ενός ακόμη μήνα από την εν λόγω δημοσίευση. Μετά τη λήξη της προθεσμίας αυτής αποκλείονται περαιτέρω αιτήσεις. Σύμφωνα με το άρθρο 225e παρ. 3 του AktG, η αίτηση υποβάλλεται κατά της Απορροφώσας εταιρείας. Αρμόδιο δικαστήριο είναι το Εμποροδικείο πρώτου βαθμού της έδρας της Απορροφώσας Εταιρείας, ήτοι στην προκειμένη περίπτωση το Εμποροδικείο της Βιέννης. Κάθε ενδιαφερόμενος μέτοχος της Απορροφώσας μπορεί ανέξοδα να ζητά από την Απορροφώσα Εταιρεία εκτενείς πληροφορίες σχετικά με τον τρόπο άσκησης των δικαιωμάτων του και να απευθύνεται στην Απορροφώσα, στη Βιέννη, επί της οδού Lamezanstraße 4-8, 1230, με αριθμό εμπορικού μητρώου του Εμποροδικείου της Βιέννης FN 352889 f. Tel.: +43 1 610 65 384 E-Mail: [email protected]

Η ολοκλήρωση της Διασυνοριακής Συγχώνευσης τελεί υπό την αίρεση της κατά νόμον έγκρισής της από τις Γενικές Συνελεύσεις των Συγχωνευόμενων Εταιρειών, καθώς και της λήψης όλων των απαιτούμενων εγκρίσεων από τις κατά νόμον αρμόδιες αρχές και την ολοκλήρωση των σχετικών διατυπώσεων.

Κορωπί, 28 Δεκεμβρίου 2022