Η ASPIS BANK ΑΤΕ με επιστολή της προς το Χ.Α. γνωστοποιεί τα ακόλουθα: ”Οι κάτωθι αναφερόμενες εταιρείες εκπροσωπούμενες από τα Διοικητικά Συμβούλιά τους ήλθαν σε διαπραγματεύσεις για τη συγχώνευσή τους με απορρόφηση της πρώτης από την τελευταία. Προς τούτο συντάσσουν το παρόν Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης κατά το άρθρο 69 του ν. 2190/20 περί ανωνύμων εταιρειών, όπως ισχύει σήμερα σε συνδυασμό με το άρθρο 16 του ν. 2515/1997. Ι. Στοιχεία συγχωνευομένων εταιρειών - AΠΟΡΡΟΦΩΣΑ ΕΤΑΙΡΕΙΑ: H εδρεύουσα στην Αθήνα (οδός Όθωνος αριθμ. 4) ανώνυμος εταιρεία με την επωνυμία ASPIS BANK ΑΝΩΝΥΜΗ ΤΡΑΠΕΖΙΚΗ ΕΤΑΙΡΙΑ (η ”ASPIS BANK”) με Αρ.Μ.Α.Ε. 26699/06/Β/92/12 και ΑΦΜ 095351776, νομίμως εκπροσωπουμένη από τον κ. Μιχαήλ Πάππαρη και την κα Χαρούλα Λίποβατς, ενεργούντων από κοινού, δυνάμει της από απόφασης του ΔΣ της Τράπεζας. Η απορροφώσα εταιρεία είναι τραπεζική εταιρεία με μετοχές εισηγμένες στην κύρια αγορά του Χρηματιστηρίου Αθηνών. Το μετοχικό της κεφάλαιο σήμερα ανέρχεται σε 107.265.900 ευρώ και διαιρείται σε 36.485.000 κοινές με δικαίωμα ψήφου ονομαστικές μετοχές, ονομαστικής αξίας 2,94 ευρώ 2,94 η κάθε μία. ΑΠΟΡΡΟΦΩΜΕΝΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ: Η εδρεύουσα στην Αθήνα (οδός Ομήρου αριθμ. 22) ανώνυμος εταιρεία με την επωνυμία ΑΣΠΙΣ ΧΡΗΜΑΤΙΣΤΗΡΙΑΚΗ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΠΑΡΟΧΗΣ ΕΠΕΝΔΥΤΙΚΩΝ ΥΠΗΡΕΣΙΩΝ (η ”ΑΣΠΙΣ ΑΧΕΠΕΥ”) με Αρ.Μ.Α.Ε. 26877/06/Β/92/14 και ΑΦΜ 094352435, νομίμως εκπροσωπουμένη από τον κ. Παναγιώτη Γ. Αθανασιάδη δυνάμει της από απόφασης του ΔΣ της εταιρείας. Η απορροφώμενη εταιρεία είναι χρηματιστηριακή εταιρεία παροχής επενδυτικών υπηρεσιών διεπόμενη από τους νόμους 1806/88 και 2396/96 και είναι 100% θυγατρική της απορροφώσας εταιρείας. Το μετοχικό της κεφάλαιο είναι σήμερα 22.161.720 ευρώ και διαιρείται σε 7.538.000 κοινές ονομαστικές μετοχές ονομαστικής αξίας 2,94 ευρώ η κάθε μία. ΙΙ. Σε εκτέλεση των αποφάσεων που ελήφθησαν στις παραπάνω συνεδριάσεις των Διοικητικών Συμβουλίων των ως άνω εταιρειών τα Διοικητικά Συμβούλια συνέταξαν το Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης, όπου συμφωνήθηκαν και έγιναν αποδεκτά τα ακόλουθα: 1. Η απορρόφηση της ΑΣΠΙΣ ΑΧΕΠΕΥ από την ASPIS BANK θα γίνει κατά τα άρθρα 69 έως και 78 του ν. 2190/20, όπως ισχύουν, σύμφωνα με το άρθρο 16 του ν. 2515/1997, και κατά τις προβλέψεις, διατάξεις και απαλλαγές του ν. 2166/93, όπως ισχύει. Επίσης, θα εφαρμοσθούν οι διατάξεις του άρθρου 9 του ν. 2992/02, όπως ισχύει, περί κινήτρων συγχωνεύσεων επιχειρήσεων. 2. Η τελική απόφαση επί της συγχώνευσης θα ληφθεί από τα αρμόδια όργανα των μετασχηματιζόμενων εταιρειών σύμφωνα με το άρθρο 78 παρ. 2 του ν. 2190/20, όπως ισχύει. Η διαδικασία της συγχώνευσης περατώνεται με την καταχώριση στο Μητρώο Ανωνύμων Εταιρειών της εγκριτικής απόφασης κάθε αρμόδιας αρχής για τη συγχώνευση των εταιρειών, η οποία, στην προκείμενη περίπτωση είναι και για τις δύο εταιρείες το Υπουργείο Ανάπτυξης, Διεύθυνση Ανωνύμων Εταιρειών. Οι αποφάσεις των αρμοδίων οργάνων των συγχωνευόμενων εταιρειών, μαζί με την οριστική σύμβαση συγχώνευσης, η οποία θα περιβληθεί τον τύπο του συμβολαιογραφικού εγγράφου, καθώς και η εγκριτική απόφαση της συγχώνευσης από την αρμόδια αρχή, υποβάλλονται στις υποχρεώσεις δημοσιότητας του άρθρου 7β του Ν. 2190/20 για κάθε μία από τις συγχωνευόμενες εταιρείες. 3. Με την ολοκλήρωση της συγχωνεύσεως η απορροφώμενη εταιρεία θα λυθεί χωρίς να επακολουθήσει εκκαθάρισή της και οι μετοχές της θα ακυρωθούν, το δε σύνολο της περιουσίας της (ενεργητικό και παθητικό) όπως αυτό προκύπτει από τα βιβλία της και περιλαμβάνεται στον ειδικώς καταρτισθέντα κατά το άρθρο 73 του ν. 2190/20, άρθρο 16 του ν. 2515/1997 και το άρθρο 2 παρ. 1 του ν. 2166/93 Ισολογισμό Μετασχηματισμού της 31.3.03, και όπως θα υφίσταται και θα ευρίσκεται κατά την ολοκλήρωση της διαδικασίας συγχωνεύσεως των ως άνω εταιρειών, θα μεταβιβασθεί στην απορροφώσα εταιρεία. Ολόκληρη η περιουσία της απορροφώμενης εταιρείας και τα πάσης φύσεως δικαιώματα, απαιτήσεις και αξιώσεις αυτών μεταβιβάζονται με τη σύμβαση συγχώνευσης, αλλά και εκ του νόμου, λόγω της επερχόμενης απορροφήσεως, στην απορροφώσα, συγχρόνως δε η απορροφώσα αναλαμβάνει και αποδέχεται λόγω της σύμβασης συγχώνευσης, αλλά και εκ του νόμου, το σύνολο των υποχρεώσεων και του παθητικού της απορροφώμενης εταιρείας και έτσι, από την ολοκλήρωση των διατυπώσεων συγχώνευσης, θα επέλθει κατά το νόμο (άρθρο 75 ν. 2190/20) μεταβίβαση που εξομοιώνεται με καθολική διαδοχή (οιονεί καθολική διαδοχή). 4. Η απορροφώσα εταιρεία δεν υποχρεούται σε αύξηση του μετοχικού της κεφαλαίου και σε έκδοση νέων μετοχών ένεκα της κατά τα ανωτέρω μεταβίβασης της περιουσίας της απορροφώμενης εταιρείας, επειδή η αξίωση για έκδοση νέων μετοχών αποσβένυται λόγω συγχύσεως δεδομένου ότι η απορροφώσα εταιρεία κατέχει το 100% των μετοχών της απορροφώμενης εταιρείας, έτσι ώστε οι μετοχές της ΑΣΠΙΣ ΑΧΕΠΕΥ, που βρίσκονται στο χαρτοφυλάκιο της απορροφώσας να ακυρωθούν ως μη έχουσες πλέον καμμία αξία με την ολοκλήρωση της συγχώνευσης. 5. Από την 31.3.03, ημερομηνία του Ισολογισμού Μετασχηματισμού της απορροφώμενης εταιρείας, και εφεξής οι πράξεις της απορροφώμενης εταιρείας θεωρούνται ότι γίνονται για λογαριασμό της απορροφώσας εταιρείας, τα δε οικονομικά αποτελέσματά της, που θα προκύψουν από την ημερομηνία αυτή μέχρι της ολοκληρώσεως της συγχωνεύσεως θα θεωρούνται ως αποτελέσματα της απορροφώσας εταιρείας κατά τα προβλεπόμενα στα άρθρα 74 και 75 του Ν. 2190/20, σε συνδυασμό με το άρθρο 2 παρ. 6 του Ν. 2166/93 και το άρθρο 16 παρ. 5 του ν 2515/1997. 6. Δεν υπάρχουν μέτοχοι που να έχουν ειδικά δικαιώματα στην απορροφώμενη εταιρεία, ούτε κάτοχοι άλλων τίτλων, πλην μετοχών. 7. Ιδιαίτερα πλεονεκτήματα στα μέλη των Διοικητικών Συμβουλίων και τους τακτικούς ελεγκτές των συγχωνευομένων εταιριών δεν προβλέπονται από τα Καταστατικά αυτών, ούτε από αποφάσεις των Γενικών αυτών Συνελεύσεων, ούτε παρέχονται τέτοια ως εκ της συγχωνεύσεως αυτής. 8. Όλοι οι όροι του παρόντος Σχεδίου Συμβάσεως Συγχωνεύσεως συμφωνήθηκαν από τα συμβαλλόμενα μέρη, σύμφωνα με ειδικές αποφάσεις των Διοικητικών Συμβουλίων των συμβαλλομένων εταιρειών. Σε πίστωση των ανωτέρω συνετάγη το παρόν Σχέδιο Συμβάσεως Συγχωνεύσεως με απορρόφηση της εταιρείας ΑΣΠΙΣ ΧΡΗΜΑΤΙΣΤΗΡΙΑΚΗ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΠΑΡΟΧΗΣ ΕΠΕΝΔΥΤΙΚΩΝ ΥΠΗΡΕΣΙΩΝ (απορροφώμενη) από την εταιρεία ASPIS BANK ATE (απορροφώσα) και υπογράφεται νομίμως από τους κατά νόμον εκπροσώπους των συμβαλλομένων εταιρειών.”