ΠΕΡΙΛΗΨΗΣ ΣΧΕΔΙΟΥ ΣΥΜΒΑΣΗΣ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗΣ ΜΕ ΑΠΟΡΡΟΦΗΣΗ ΑΝΩΝΥΜΩΝ ΕΤΑΙΡΙΩΝ 1) ”ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΑΚΑ ΣΥΣΤΗΜΑΤΑ ΗΛΕΚΤΡΟΝΙΚΗΣ ΔΙΑΧΕΙΡΙΣΗΣ ΚΑΙ ΔΙΑΝΟΜΗΣ ΥΠΗΡΕΣΙΩΝ Α.Ε.Ε.” με διακριτικό τίτλο FORTH-CRS, ΑΡ.Μ.Α.Ε. 45340/1ΝΤ/Β/00/230(00), που εδρεύει στην Αργυρούπολη, Αργυρουπόλεως 3, Τ.Κ. 16451 (Απορροφώσα), 2) ”TerraTec ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΗΛΕΚΤΡΟΝΙΚΩΝ ΠΡΟΪΟΝΤΩΝ ΚΑΙ ΥΠΗΡΕΣΙΩΝ”, ΑΡ.Μ.Α.Ε. 28055/01ΝΤ/Β/92/219(99), που εδρεύει στο Π. Φάληρο, Ανδρομάχης 34, Τ.Κ. 17564 (Απορροφώμενη). Τα Διοικητικά Συμβούλια των πιο πάνω εταιριών ανακοινώνουν ότι υπογράφηκε σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 69 του κ.ν. 2190/1920 όπως τροποποιημένος ισχύει, το από 17.12.2002 Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης, με το οποίο οι πιο πάνω εταιρίες συγχωνεύονται με απορρόφηση της δεύτερης από την πρώτη. Το Σχέδιο αυτό υποβλήθηκε στις διατυπώσεις δημοσιότητας του άρθρου 7β του κ.ν. 2190/1920, όπως συμπληρώθηκε και τροποποιήθηκε. Οι όροι του Σχεδίου έχουν περιληπτικά ως εξής: Η συγχώνευση θα γίνει με απορρόφηση της δεύτερης εταιρίας από την πρώτη και σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 1-5 του Ν. 2166/1993 και τα άρθρα 68 παρ. 2 και 69-77 του Κ.Ν. 2190/1920. Η τελική απόφαση της συγχώνευσης θα ληφθεί από τις Γενικές Συνελεύσεις των παραπάνω εταιριών σύμφωνα με το άρθρο 72 του κ.ν. 2190/1920. Η συγχώνευση των δύο εταιριών διενεργείται με την λογιστική ενοποίηση των στοιχείων του ενεργητικού και του παθητικού τους, όπως αυτά εμφανίζονται στον Ισολογισμό Μετασχηματισμού και την Απογραφή της 30-6-2002 της Απορροφώμενης και στη Λογιστική Κατάσταση και Απογραφή της 30-6-2002 της Απορροφώσας που συντάχθηκαν για το σκοπό της συγχώνευσης και τα οποία στοιχεία θα μεταφερθούν αυτούσια ως στοιχεία ισολογισμού της Απορροφώσας. Κατά την ολοκλήρωση της συγχώνευσης η απορροφώμενη λύεται χωρίς να επακολουθήσει εκκαθάρισή της, οι δε μετοχές της ακυρώνονται και το σύνολο της περιουσίας της μεταφέρεται αυτοδίκαια χωρίς άλλες διατυπώσεις στην Απορροφώσα, ως στοιχεία Ισολογισμού και η Απορροφώσα υποκαθίσταται στις υποχρεώσεις και δικαιώματα της Απορροφώμενης. To Mετοχικό Κεφάλαιο της απορροφώσας ευρώ 1.827.051,31 θα αυξηθεί κατά το εισφερόμενο κεφάλαιο της απορροφώμενης εταιρείας , το οποίο ανέρχεται σε ευρώ 1.056.528,00 και ως εκ τούτου θα ανέλθει συνολικά στο ποσό των 2.883.579,31 ευρώ. Οι μέτοχοι της απορροφώσας θα λάβουν το 0,599038524 και οι μέτοχοι της απορροφώμενης το 0,400961476 των μετοχών της απορροφώσας εταιρείας μετά τη συγχώνευση. Προκειμένου να γίνει ο μερισμός στους μετόχους κατά την ανωτέρω αναλογία, θα μειωθεί η ονομαστική αξία της μετοχής της απορροφώσας από 2,93 ευρώ σε 2,10 ευρώ. Από τις 1.373.133 μετοχές των 2,10 ευρώ που θα εκδοθούν οι 822.560 (59,90385 %) θα δοθούν στους μετόχους της απορροφώσας και οι 550.573 (40,09615%) θα δοθούν στους μετόχους της απορροφώμενης. Εξαιτίας της ως άνω μείωσης της ονομαστικής αξίας της μετοχής της Απορροφώσας θα ακυρωθούν όλοι οι υφιστάμενοι τίτλοι μετοχών της Απορροφώσας και θα εκδοθούν νέοι τίτλοι που θα παραδοθούν στους μετόχους της Απορροφώμενης σύμφωνα με τη σχέση ανταλλαγής που θα διαλαμβάνει το οριστικό συμφωνητικό της συγχώνευσης που θα υπογραφεί ενώπιον συμβολαιογράφου, με ταυτόχρονη ακύρωση τίτλων των μετοχών της απορροφώμενης που ήδη κατέχουν. Όλες οι πράξεις και συναλλαγές της Απορροφώμενης από την (1-7-2002), δηλαδή από την επόμενη ημέρα του Ισολογισμού Μετασχηματισμού, και μέχρι την ημερομηνία συντελέσεως της συγχώνευσης θεωρούνται από λογιστικής και φορολογικής άποψης ότι έγιναν για λογαριασμό της Απορροφώσας, τα δε ποσά αυτών των πράξεων και συναλλαγών μεταφέρονται με συγκεντρωτική εγγραφή κατά την ημερομηνία ολοκλήρωσης της συγχώνευσης στα βιβλία της Απορροφώσας και όλα τα οικονομικά αποτελέσματα της περιόδου αυτής βαρύνουν ή ωφελούν την Απορροφώσα. Δεν υφίστανται μέτοχοι της Απορροφώμενης, που κατέχουν σε αυτήν ειδικά δικαιώματα, ούτε επίσης κάτοχοι άλλων ειδών τίτλων πλην μετοχών. Δεν προβλέπονται από τα καταστατικά των συγχωνευόμενων εταιριών ή τις αποφάσεις των Γενικών Συνελεύσεων τους, ούτε παραχωρούνται εκ της παρούσας συγχώνευσης με απορρόφηση, ιδιαίτερα πλεονεκτήματα ή δικαιώματα για τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και τους τακτικούς ελεγκτές των συγχωνευόμενων εταιριών.