Οι Ανώνυμες Εταιρείες: 1. ΑΛΤΕ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΤΕΧΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ με διακριτικό τίτλο ΑΛΤΕ Α.Τ.Ε., που εδρεύει στον Δήμο Αμαρουσίου και έχει αριθμό Μητρώου Α.Ε. 3580/06/Β/86/16. 2. ΙΡΙΣ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΤΕΧΝΙΚΗ - ΓΕΩΡΓΙΚΗ - ΕΜΠΟΡΙΚΗ - ΤΟΥΡΙΣΤΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ με διακριτικό τίτλο ΙΡΙΣ Α.Ε., που εδρεύει στον Δήμο Αμαρουσίου και έχει αριθμό Μητρώου Α.Ε. 13525/01ΑΤ/Β/86/227. 3. ΚΟΡΟΝΤΖΗΣ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΤΕΧΝΙΚΗ, ΤΟΥΡΙΣΤΙΚΗ, ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΚΑΙ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ με διακριτικό τίτλο ΚΟΡΟΝΤΖΗΣ Α.Ε., που εδρεύει στον Δήμο Αθηναίων και έχει αριθμό Μητρώου Α.Ε. 3761/01/Β/86/3759. 4. ΑΝΝΕΞ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΤΕΧΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ με διακριτικό τίτλο ΑΝΝΕΞ Α.Τ.Ε., που εδρεύει στον Δήμο Αμαρουσίου και έχει αριθμό Μητρώου Α.Ε. 23139/01ΑΤ/Β/90/1326. 5. ΕΡΓΟΛΗΠΤΙΚΕΣ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΙΣ ΘΕΜΕΛΙΟ 79 ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ με διακριτικό τίτλο ΘΕΜΕΛΙΟ 79 Α.Ε., που εδρεύει στον Δήμο Αλεξανδρούπολης και έχει αριθμό Μητρώου Α.Ε. 14765/65/Β/87/03. 6. ΔΩΡΙΚΗ Α.Τ.Ε.-ΤΕΧΝΙΚΗ ΚΑΙ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΙΑ με διακριτικό τίτλο ΔΩΡΙΚΗ Α.Τ.Ε., που εδρεύει στον Δήμο Λαρισαίων και έχει αριθμό Μητρώου Α.Ε. 14965/35/Β/87/6. 7. Γ.ΣΧΟΙΝΑΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΤΕΧΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ με διακριτικό τίτλο Γ. ΣΧΟΙΝΑΣ Α.Τ.Ε., που εδρεύει στον Δήμο Ρεθύμνου και έχει αριθμό Μητρώου Α.Ε. 15573/72/Β/87/08. 9. ΟΔΩΝ ΚΑΙ ΟΔΟΣΤΡΩΜΑΤΩΝ Α.Ε.-ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΓΕΝΙΚΩΝ ΚΑΤΑΣΚΕΥΩΝ, που εδρεύει στον Δήμο Νέου Ψυχικού και έχει αριθμό Μητρώου Α.Ε. 13832/01ΑΤ/Β/86/403. ΑΝΑΚΟΙΝΩΝΟΥΝ ότι την 18η Απριλίου 2002 υπογράφτηκε, από τα Διοικητικά τους Συμβούλια, σύμφωνα με τα οριζόμενα στη παρ. 2 του άρθρου 69 του Κ.Ν. 2190/1920 όπως ισχύει ΣΧΕΔΙΟ ΣΥΜΒΑΣΗΣ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗΣ των εταιρειών τους, με απορρόφηση από την πρώτη Α.Ε. ΑΛΤΕ Α.Τ.Ε. των υπολοίπων επτά εταιριών ΙΡΙΣ Α.Ε., ΚΟΡΟΝΤΖΗΣ Α.Ε., ΑΝΝΕΞ Α.Τ.Ε., ΘΕΜΕΛΙΟ 79 Α.Ε., ΔΩΡΙΚΗ Α.Τ.Ε., Γ.ΣΧΟΙΝΑΣ Α.Τ.Ε. ΚΑΙ ΟΔΩΝ ΚΑΙ ΟΔΟΣΤΡΩΜΑΤΩΝ Α.Ε. Το Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης αυτό υποβλήθηκε στις διατυπώσεις δημοσιότητας του άρθρου 7β του Κ.Ν. 2190/1920, σύμφωνα με τα οριζόμενα στη παρ. 3 του άρθρου 69 του ιδίου πιο πάνω κωδ. Νόμου. Μετά την ολοκλήρωση των διατυπώσεων δημοσιότητας και σύμφωνα με τα οριζόμενα στη παρ. 1 του άρθρου 70, με τη παρούσα ανακοινώνουμε σε περίληψη τους όρους του από 18/4/2002 Σχεδίου Σύμβασης Συγχώνευσης, που έχουν ως εξής: Α. Η συγχώνευση των οκτώ εταιρειών, με απορρόφηση από την πρώτη ”ΑΛΤΕ Α.Τ.Ε.” των επτά υπολοίπων εταιριών, θα γίνει σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 69-77 του Κ.Ν. 2190/1920 και σε συνδυασμό και με τις διατάξεις των άρθρων 1-5 του Ν. 2166/1993 και με Ισολογισμό μετασχηματισμού των Απορροφούμενων Α.Ε. 28/2/2002, που ελέγχεται από Ορκωτό Ελεγκτή. Β.Με τη συγχώνευση το Μετοχικό κεφάλαιο της Απορροφούσης Α.Ε., που στις 28/2/2002 ανέρχεται σε έντεκα εκατομμύρια οκτακόσιες ενενήντα πέντε χιλιάδες (11.895.000) Ευρώ, διαιρούμενο σε τριάντα εννέα εκατομμύρια εξακόσιες πενήντα χιλιάδες (39.650.000) Ονομαστικές μετοχές, ονομαστικής αξίας 0,30 Ευρώ η κάθε μία, με τη συγχώνευση των οκτώ Εταιρειών: 1. Θα αυξηθεί κατά το ποσό του αθροίσματος του 100% του μετοχικού κεφαλαίου της απορροφούμενης εταιρίας ”ΟΔΩΝ & ΟΔΟΣΤΡΩΜΑΤΩΝ Α.Ε.” ήτοι 7.081.708 ευρώ, του 50% του μετοχικού κεφαλαίου της απορροφούμενης εταιρίας ”ΘΕΜΕΛΙΟ 79 Α.Ε.” ήτοι 881.878,21 ευρώ, του 50% του μετοχικού κεφαλαίου της απορροφούμενης εταιρίας ”ΔΩΡΙΚΗ Α.Τ.Ε.” ήτοι 360.000 ευρώ και του 30% του μετοχικού κεφαλαίου της απορροφούμενης εταιρίας ”ΚΟΡΟΝΤΖΗΣ Α.Ε.” ήτοι 1.778.429,93 ευρώ, με εξαίρεση το 100% των μετοχικών κεφαλαίων των εταιριών ”ΙΡΙΣ Α.Ε.” ήτοι 3.516.000 ευρώ, ”ΑΝΝΕΞ Α.Τ.Ε.” ήτοι 3.744.680,85 ευρώ και ”Γ. ΣΧΟΙΝΑΣ Α.Τ.Ε.” ήτοι 366.875,00 ευρώ στις οποίες μοναδικός μέτοχος είναι η ”ΑΛΤΕ Α.Τ.Ε.”, το 70% του μετοχικού κεφαλαίου της εταιρίας ”ΚΟΡΟΝΤΖΗΣ Α.Ε.” ήτοι 4.149.669,8460 ευρώ στην οποία συμμετέχει η ”ΑΛΤΕ Α.Τ.Ε.” κατά το παραπάνω ποσοστό, το 50% του μετοχικού κεφαλαίου των εταιριών ”ΘΕΜΕΛΙΟ 79 Α.Ε.” ήτοι 881.878,21 ευρώ και ”ΔΩΡΙΚΗ Α.Τ.Ε.” ήτοι 360.000 ευρώ στις οποίες θα συμμετέχει η ”ΑΛΤΕ Α.Τ.Ε.” με το παραπάνω ποσοστό, πλέον 0,26 ευρώ με κεφαλαιοποίηση αποθεματικού (λογ/μός 41.05) της απορροφούσας ανώνυμης εταιρίας για λόγους στρογγυλοποίησης. Ετσι η απορροφώσα εταιρία ”ΑΛΤΕ Α.Τ.Ε.” θα προβεί στην αύξηση του μετοχικού της κεφαλαίου κατά το ποσό των 10.102.016,40 ευρώ με κεφαλαιοποίηση των εισφερόμενων σ’ αυτήν μετοχικών κεφαλαίων των απορροφούμενων εταιριών με τους παραπάνω περιορισμούς. Ο αριθμός των νέων μετοχών που θα εκδοθούν, ανέρχεται σε 33.673.388 ονομαστικές μετοχές ονομαστικής αξίας 0,30 ευρώ η κάθε μία. 2. Έτσι, με την ολοκλήρωση της συγχώνευσης το Μετοχικό Κεφάλαιο της Απορροφούσης Α.Ε., θα ανέλθει συνολικά στο ποσό των είκοσι ενός εκατομμυρίων εννιακοσίων ενενήντα επτά χιλιάδων δέκα έξι ευρώ και σαράντα λεπτών(21.997.016,40), διαιρούμενο σε εβδομήντα τρία εκατομμύρια τριακόσιες είκοσι τρείς χιλιάδες τριακόσιες ογδόντα οκτώ (73.323.388) ονομαστικές μετοχές, ονομαστικής αξίας τριάντα λεπτών του ευρώ (0,30 ευρώ) η κάθε μία. Γ. Τα Διοικητικά Συμβούλια των παραπάνω εταιριών συμφώνησαν η σχέση ανταλλαγής των παλαιών μετοχών κάθε εταιρίας προς νέες μετοχές να έχει ως ακολούθως: Οι παλαιοί μέτοχοι της απορροφούσας Α.Ε. ”ΑΛΤΕ Α.Τ.Ε.”, για κάθε μία (1) παληά κατεχόμενη μετοχή, θα λάβουν 0,269785800 επιπλέον νέες μετοχές της. Δηλαδή θα λάβουν συνολικά 39.650.000 Χ 0,269785800 = 10.697.007 νέες στρογγυλοποιημένες μετοχές της. Κάθε μέτοχος της απορροφούμενης Α.Ε. ”ΟΔΩΝ & ΟΔΟΣΤΡΩΜΑΤΩΝ Α.Ε.”, για κάθε μία (1) παληά κατεχόμενη μετοχή της, θα λάβει 2,452913195 νέες μετοχές της απορροφούσας Α.Ε. Δηλαδή συνολικά οι μέτοχοι της απορροφούμενης αυτής εταιρίας θα λάβουν 7.081.708 Χ 2,452913195 = 17.370.815 νέες στρογγυλοποιημένες μετοχές της απορροφούσας Α.Ε. Κάθε μέτοχος της απορροφούμενης Α.Ε. ”ΘΕΜΕΛΙΟ 79 Α.Ε.”, για κάθε μία (1) παληά κατεχόμενη μετοχή, θα λάβει 35,907587354 νέες μετοχές της απορροφούσας Α.Ε. Δηλαδή συνολικά οι μέτοχοι της απορροφούμενης αυτής εταιρίας θα λάβουν 30.050 Χ 35,907587354 = 1.079.023 νέες στρογγυλοποιημένες μετοχές της απορροφούσας Α.Ε. Κάθε μέτοχος της απορροφούμενης Α.Ε. ”ΔΩΡΙΚΗ Α.Τ.Ε.”, για κάθε μία (1) παληά κατεχόμενη μετοχή, θα λάβει 66,6613333333 νέες μετοχές της απορροφούσας Α.Ε. Δηλαδή συνολικά οι μέτοχοι της απορροφούμενης αυτής εταιρίας θα λάβουν 12.000 Χ 66,6613333333 = 799.936 νέες στρογγυλοποιημένες μετοχές της απορροφούσας Α.Ε. Κάθε μέτοχος της απορροφούμενης Α.Ε. ”ΚΟΡΟΝΤΖΗΣ Α.Ε.”, για κάθε μία (1) παληά κατεχόμενη μετοχή, θα λάβει 3,074758250 νέες μετοχές της απορροφούσας Α.Ε. Δηλαδή συνολικά οι μέτοχοι της απορροφούμενης αυτής εταιρίας θα λάβουν 1.212..000 Χ 3,074758250 = 3.726.607 νέες στρογγυλοποιημένες μετοχές της απορροφούσας Α.Ε. Σημειώνεται ότι: α. Καθώς η εκ των απορροφούμενων εταιριών ”ΙΡΙΣ Α.Ε.” είναι κατά 100% θυγατρική της απορροφούσας εταιρίας ”ΑΛΤΕ Α.Τ.Ε.” κατά την απορρόφηση της οι μετοχές που κατέχει σε αυτήν η ”ΑΛΤΕ Α.Τ.Ε.” θα αποσβεστούν λόγω συγχύσεως και συνεπώς δεν θα ανταλλαγούν με νέες μετοχές της ”ΑΛΤΕ Α.Τ.Ε.”. β. Καθώς η εκ των απορροφούμενων εταιριών ”ΑΝΝΕΞ Α.Ε.” είναι κατά 100% θυγατρική της απορροφούσας εταιρίας ”ΑΛΤΕ Α.Τ.Ε.” κατά την απορρόφηση της οι μετοχές που κατέχει σε αυτήν η ”ΑΛΤΕ Α.Τ.Ε.” θα αποσβεστούν λόγω συγχύσεως και συνεπώς δεν θα ανταλλαγούν με νέες μετοχές της ”ΑΛΤΕ Α.Τ.Ε.”. γ. Καθώς η εκ των απορροφούμενων εταιριών ”Γ. ΣΧΟΙΝΑΣ Α.Τ.Ε.” είναι κατά 100% θυγατρική της απορροφούσας εταιρίας ”ΑΛΤΕ Α.Τ.Ε.” κατά την απορρόφηση της οι μετοχές που κατέχει σε αυτήν η ”ΑΛΤΕ Α.Τ.Ε.” θα αποσβεστούν λόγω συγχύσεως και συνεπώς δεν θα ανταλλαγούν με νέες μετοχές της ”ΑΛΤΕ Α.Τ.Ε.”. δ. Καθώς η εκ των απορροφούμενων εταιριών ”ΚΟΡΟΝΤΖΗΣ Α.Ε.” είναι κατά 70% θυγατρική της απορροφούσας εταιρίας ”ΑΛΤΕ Α.Τ.Ε.” κατά την απορρόφηση της οι μετοχές που κατέχει σε αυτήν η ”ΑΛΤΕ Α.Τ.Ε.” θα αποσβεστούν λόγω συγχύσεως και συνεπώς δεν θα ανταλλαγούν με νέες μετοχές της ”ΑΛΤΕ Α.Τ.Ε.”. ε. Καθώς η εκ των απορροφούμενων εταιριών ”ΘΕΜΕΛΙΟ 79 Α.Ε.” θα είναι κατά 50% θυγατρική της απορροφούσας εταιρίας ”ΑΛΤΕ Α.Τ.Ε.” κατά την απορρόφηση της οι μετοχές που κατέχει σε αυτήν η ”ΑΛΤΕ Α.Τ.Ε.” θα αποσβεστούν λόγω συγχύσεως και συνεπώς δεν θα ανταλλαγούν με νέες μετοχές της ”ΑΛΤΕ Α.Τ.Ε.”. στ. Καθώς η εκ των απορροφούμενων εταιριών ”ΔΩΡΙΚΗ Α.Τ.Ε.” θα είναι κατά 50% θυγατρική της απορροφούσας εταιρίας ”ΑΛΤΕ Α.Τ.Ε.” κατά την απορρόφηση της οι μετοχές που κατέχει σε αυτήν η ”ΑΛΤΕ Α.Τ.Ε.” θα αποσβεστούν λόγω συγχύσεως και συνεπώς δεν θα ανταλλαγούν με νέες μετοχές της ”ΑΛΤΕ Α.Τ.Ε.”. Δ. Οι νέες μετοχές της Απορροφούσης Α.Ε., θα έχουν δικαίωμα συμμετοχής στην διανομή των κερδών της από την χρήση 2002. Ε. Όλες οι συναλλακτικές πράξεις των απορροφούμενων εταιριών που έχουν γίνει από την 1/3/2002 (επομένη της ημερομηνίας κατά την οποία κλείστηκαν οι Ισολογισμοί τους) μέχρι σήμερα, καθώς και όσες θα γίνουν μέχρι και την ημερομηνία ολοκλήρωσης της συγχώνευσης, θεωρείται ότι έχουν γίνει στο όνομα και για λογαριασμό της απορροφώσας, υπέρ και εις βάρος της οποίας επέρχονται αυτοδικαίως όλες οι έννομες και οικονομικές συνέπειες. Για το σκοπό αυτό όλες οι εγγραφές που θα γίνουν στα λογιστικά βιβλία των απορροφούμενων εταιριών για το παραπάνω χρονικό διάστημα μεταφέρονται με συγκεντρωτική εγγραφή στα λογιστικά βιβλία της απορροφούσας εταιρίας κατά τον χρόνο της ολοκλήρωσης της συγχώνευσης. ΣΤ. Δεν υπάρχουν μέτοχοι των Απορροφούμενων Α.Ε. που να έχουν ειδικά δικαιώματα, ούτε κάτοχοι άλλων τίτλων πλην μετοχών. Ζ. Όλα τα περιουσιακά στοιχεία Ενεργητικού και Παθητικού των Απορροφούμενων Α.Ε., που εμφανίζονται στον Ισολογισμό μετασχηματισμού 28-2-2002 και βεβαιώνονται από τον Ορκωτό Ελεγκτή, θα εισφερθούν κατά την πλήρη νομή και κυριότητα στην Απορροφούσα Α.Ε., αμέσως μόλις εγκριθεί η συγχώνευση από την Αρμόδια Εποπτεύουσα Αρχή.