Η εταιρία NOTOS COM HOLDING Α.Ε.Β.Ε. με επιστολή της προς το Χ.Α.Α. γνωστοποιεί την: ΠΕΡΙΛΗΨΗ ΣΧΕΔΙΟΥ ΣΥΜΒΑΣΗΣ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗΣ ΜΕ ΑΠΟΡΡΟΦΗΣΗ ΤΩΝ ΑΝΩΝΥΜΩΝ ΕΤΑΙΡΕΙΩΝ ΜΕ ΤΗΝ ΕΠΩΝΥΜΙΑ 1. «ΠΑΠΑΕΛΛΗΝΑΣ Καλλυντικά Ανώνυμος Βιομηχανική και Εμπορική Εταιρεία» («η Πρώτη Απορροφούμενη Εταιρεία) 2. «ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΙΔΩΝ ΣΠΟΡ ΚΑΙ ΕΝΔΥΣΕΩΣ ΣΠΟΡΤΣΜΑΝ Α.Ε.» («η Δεύτερη Απορροφούμενη Εταιρεία») 3. «ΕΝΔΥΣΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΚΑΙ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΙΔΩΝ ΕΝΔΥΣΕΩΣ, ΥΠΟΔΗΣΕΩΣ ΜΟΔΑΣ ΚΑΙ ΑΘΛΗΤΙΣΜΟΥ» («η Τρίτη Απορροφούμενη Εταιρεία») 4. «Ανώνυμος Βιομηχανική και Εμπορική Εταιρεία ΑΔΕΛΦΟΙ ΛΑΜΠΡΟΠΟΥΛΟΙ» («η Τέταρτη Απορροφούμενη Εταιρεία») 5. «ΠΑΠΑΕΛΛΗΝΑΣ ΚΑΤΑΝΑΛΩΤΙΚΑ Α.Ε. Ανώνυμος Εταιρεία Επιχειρήσεων Εμπορικών, Βιομηχανικών, Τουριστικών, Χαρτικών, Παροχής Υπηρεσιών» («η Πέμπτη Απορροφούμενη Εταιρεία») 6. «ΠΑΠΑΕΛΛΗΝΑΣ ΣΥΜΜΕΤΟΧΙΚΗ Α.Ε. Ανώνυμος Εμπορική Βιομηχανική Εταιρεία Καλλυντικών και Φαρμακευτικών Προϊόντων και Συμμετοχική» («η Έκτη Απορροφούμενη Εταιρεία») 7. «ΑΤΑΛΑΝΤΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΒΙΟΤΕΧΝΙΚΗ & ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΤΟΙΜΩΝ ΕΝΔΥΜΑΤΩΝ» («η Έβδομη Απορροφούμενη Εταιρεία») 8. «ΑΤΑΛΑΝΤΑ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΚΑΙ ΒΙΟΤΕΧΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΤΟΙΜΩΝ ΕΝΔΥΜΑΤΩΝ» («η Όγδοη Απορροφούμενη Εταιρεία) από την Ανώνυμη εταιρία με την επωνυμία 9. ?ΝOTOS COM ΣΥΜΜΕΤΟΧΕΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΚΑΙ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ? («η Απορροφώσα Εταιρεία») με βάση τους νόμους 2166/93 και 2190/20. Οι ως άνω εταιρείες εκπροσωπούμενες από τα Διοικητικά τους Συμβούλια ήλθαν σε διαπραγματεύσεις για τη συγχώνευση, με απορρόφηση των οκτώ πρώτων εταιρειών από την ένατη. Από κοινού αποκαλούμενες «Οι Απορροφούμενες Εταιρείες» 1. Διαδικασία της Συγχώνευσης 1.1. Η συγχώνευση θα γίνει με απορρόφηση σύμφωνα με τα άρθρα 69 έως και 77 του ΚΝ 2190/20 και των ευεργετικών διατάξεων των άρθρων 1-5 του Ν. 2166/93, των στοιχείων ενεργητικού και παθητικού των Απορροφούμενων Εταιρειών, όπως αυτά εμφανίζονται στους Ισολογισμούς Μετασχηματισμού της 31ης Μαρτίου 2001 και ελέγχθηκαν από ορκωτούς ελεγκτές. 1.2. Η τελική απόφαση της συγχώνευσης θα ληφθεί από τις Γενικές Συνελεύσεις των συγχωνευομένων εταιρειών σύμφωνα με το άρθρο 72 του Κ.Ν. 2190/20. Η διαδικασία της συγχώνευσης περατώνεται με την καταχώρηση στο Μητρώο Ανωνύμων Εταιριών της εγκριτικής απόφασης της αρμόδιας αρχής για την συγχώνευση των εννιά εταιρειών. Οι αποφάσεις των συγχωνευομένων εταιρειών μαζί με την οριστική σύμβαση συγχώνευσης η οποία θα περιβληθεί τον τύπο του συμβολαιογραφικού εγγράφου, καθώς και η εγκριτική απόφαση της συγχώνευσης θα υποβληθούν στις διατυπώσεις δημοσιότητας του άρθρου 7β του ΚΝ 2190/20. 2. Μετοχικό Κεφάλαιο της Απορροφώσας Εταιρείας μετά τη Συγχώνευση 2.1. Το μετοχικό κεφάλαιο της Απορροφώσας Εταιρείας ανέρχεται σήμερα στο ποσό των δραχμών 4.941.640.000 διαιρούμενο σε 39.533.120 Κοινές Ανώνυμες μετοχές ονομαστικής αξίας 125 δραχμών. Σύμφωνα με το άρθρο 2 παρ. 2 του ν. 2166/93 το μετοχικό κεφάλαιο της Απορροφώσας Εταιρείας θα αυξηθεί συνολικά κατά το ποσό των δραχμών 4.754.349.300 που αντιστοιχεί στα εισφερόμενα μετοχικά κεφάλαια των Απορροφούμενων εταιρειών αφαιρουμένων των συμμετοχών μεταξύ των συγχωνευομένων εταιρειών, όπως αναλυτικά διαλαμβάνονται στο Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης. Έτσι, το συνολικό μετοχικό κεφάλαιο της Απορροφώσας θα ανέλθει στο ποσό των δρχ. 9.695.989.300 2.2. Προκειμένου να παραμείνει ίδιος ο αριθμός των μετοχών που κατέχουν οι σημερινοί μέτοχοι της Απορροφώσας, ώστε η διαμορφούμενη γι? αυτούς σχέση ανταλλαγής να είναι 1 προς 1, θα αναπροσαρμοστεί ταυτόχρονα με την έγκριση της συγχώνευσης από τις Γενικές Συνελεύσεις των συγχωνευομένων εταιρειών η ονομαστική αξία της μετοχής της Απορροφώσας από δρχ. 125 σε δρχ. 140.96 περίπου. 2.3. Λόγω μετατροπής του μετοχικού κεφαλαίου και της ονομαστικής αξίας της μετοχής από δραχμές σε ΕΥΡΩ και προς αποφυγήν μείωσης του μετοχικού κεφαλαίου λόγω της προσαρμογής θα αυξηθεί το μετοχικό κεφάλαιο της Απορροφώσας κατά το ποσό των δραχμών 147.994.791,41με κεφαλαιοποίηση αποθεματικών από έκδοση μετοχών υπέρ το άρτιο και με αύξηση της ονομαστικής αξίας της μετοχής από δρχ. 140.96 περίπου σε δρχ. 143,115 ή 0,42 ΕΥΡΩ και έτσι το συνολικό μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας μετά την κεφαλαιοποίηση θα ανέλθει σε δρχ. 9.843.984.091,41 ή ΕΥΡΩ 28.889.168,28 διαιρούμενο σε 68.783.734 Κοινές Ανώνυμες μετοχές ονομαστικής αξίας δρχ. 143,115 ή 0,42 ΕΥΡΩ η κάθε μία. 3. Σχέση Ανταλλαγής των μετοχών & Διατυπώσεις παράδοσης στους δικαιούχους 3.1. Σύμφωνα με το άρθρο 2 παρ. 4 του ν. 2166/93, ως δίκαιες και λογικές σχέσεις ανταλλαγής των μετοχών κρίνονται, με βάση την από 11.5.01 αποτίμηση της εταιρείας ΕΡΝΣΤ & ΓΙΑΝΓΚ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ ΠΑΡΟΧΗΣ ΧΡΗΜΑΤΟΟΙΚΟΝΟΜΙΚΩΝ ΥΠΗΡΕΣΙΩΝ ΚΑΙ ΣΥΜΒΟΥΛΩΝ, οι εξής: (α) Οι μέτοχοι της Πρώτης Απορροφούμενης Εταιρείας (πλην της Απορροφώσας, η οποία κατέχει 17.838.903 μετοχές που θα ακυρωθούν λόγω σύγχυσης) θα ανταλλάσσουν μία (1) παλαιά μετοχή της Πρώτης Απορροφούμενης Εταιρείας προς 0,761030091087645 νέες μετοχές της Απορροφώσας Εταιρείας (δηλ. θα πάρουν συνολικά 3.447.324 νέες μετοχές της Απορροφώσας Εταιρείας) (β) Οι μέτοχοι της Δεύτερης Απορροφούμενης Εταιρείας (πλην της Απορροφώσας, η οποία κατέχει 12.272.860 μετοχές που θα ακυρωθούν λόγω σύγχυσης) θα ανταλλάσσουν μία (1) παλαιά μετοχή της Δεύτερης Απορροφούμενης Εταιρείας προς 0,887796734311879 νέες μετοχές της Απορροφώσας Εταιρείας (δηλ. θα πάρουν συνολικά 7.854.462 νέες μετοχές της Απορροφώσας Εταιρείας) (γ) Οι μέτοχοι της Τρίτης Απορροφούμενης Εταιρείας (πλην της Δεύτερης Απορροφούμενης, η οποία κατέχει 6.700.310 μετοχές που θα ακυρωθούν λόγω σύγχυσης) θα ανταλλάσσουν μία (1) παλαιά μετοχή της Τρίτης Απορροφούμενης Εταιρείας προς 0,535760276249753 νέες μετοχές της Απορροφώσας Εταιρείας (δηλ. θα πάρουν συνολικά 4.044.824 νέες μετοχές της Απορροφώσας Εταιρείας) (δ) Οι μέτοχοι της Τέταρτης Απορροφούμενης Εταιρείας (πλην της Απορροφώσας, η οποία κατέχει 16.001.832 μετοχές και της Πρώτης Απορροφούμενης, η οποία κατέχει 2.400 μετοχές, που θα ακυρωθούν λόγω σύγχυσης) θα ανταλλάσσουν μία (1) παλαιά μετοχή της Τέταρτης Απορροφούμενης Εταιρείας προς 0,763093059726255 νέες μετοχές της Απορροφώσας Εταιρείας (δηλ. θα πάρουν συνολικά 11.084.644 νέες μετοχές της Απορροφώσας Εταιρείας) (ε) Οι μέτοχοι της Πέμπτης Απορροφούμενης Εταιρείας (πλην της Απορροφώσας, η οποία κατέχει 1.199.998 μετοχές που θα ακυρωθούν λόγω σύγχυσης) θα ανταλλάσσουν μία (1) παλαιά μετοχή της Πέμπτης Απορροφούμενης Εταιρείας προς 1 νέα μετοχή της Απορροφώσας Εταιρείας (δηλ. θα πάρουν συνολικά 2 νέες μετοχές της Απορροφώσας Εταιρείας) (στ) Οι μέτοχοι της Έκτης Απορροφούμενης Εταιρείας (πλην της Απορροφώσας, η οποία κατέχει 13.498 μετοχές που θα ακυρωθούν λόγω σύγχυσης) θα ανταλλάσσουν μία (1) παλαιά μετοχή της Έκτης Απορροφούμενης Εταιρείας προς 122 νέες μετοχές της Απορροφώσας Εταιρείας (δηλ. θα πάρουν συνολικά 244 νέες μετοχές της Απορροφώσας Εταιρείας) (ζ) Οι μέτοχοι της Έβδομης Απορροφούμενης Εταιρείας (πλην της Δεύτερης Απορροφούμενης, η οποία κατέχει 341.900 μετοχές που θα ακυρωθούν λόγω σύγχυσης) θα ανταλλάσσουν μία (1) παλαιά μετοχή της Έβδομης Απορροφούμενης Εταιρείας προς 9,61975013579576 νέες μετοχές της Απορροφώσας Εταιρείας (δηλ. θα πάρουν συνολικά 1.770.996 νέες μετοχές της Απορροφώσας Εταιρείας) (η) Οι μέτοχοι της Όγδοης Απορροφούμενης Εταιρείας (πλην της Τρίτης Απορροφούμενης, η οποία κατέχει 56.000 μετοχές που θα ακυρωθούν λόγω σύγχυσης) θα ανταλλάσσουν μία (1) παλαιά μετοχή της Όγδοης Απορροφούμενης Εταιρείας προς 19,4095925925926 νέες μετοχές της Απορροφώσας Εταιρείας (δηλ. θα πάρουν συνολικά 1.048.118 νέες μετοχές της Απορροφώσας Εταιρείας) (θ) Οι μέτοχοι της Απορροφώσας Εταιρείας θα ανταλλάσσουν μία (1) παλαιά μετοχή της Απορροφώσας Εταιρείας προς (1) νέα μετοχή της Απορροφώσας Εταιρείας (δηλ. θα πάρουν συνολικά 39.533.120 νέες μετοχές της Απορροφώσας Εταιρείας). 3.2. Η Απορροφώσα Εταιρεία υποχρεούται να πιστώσει στους λογαριασμούς Σ.Α.Τ. των μετόχων της και των μετόχων των Απορροφούμενων Εταιρειών μέσω του Κεντρικού Αποθετηρίου Αξιών (Κ.Α.Α.) τις νέες μετοχές της βάσει των ως άνω σχέσεων ανταλλαγής. Τα κλασματικά δικαιώματα μετοχών που θα προκύψουν από τη συγχώνευση θα ρυθμιστούν με απόφαση της Γενικής Συνέλευσης των μετόχων της Απορροφώσας. 4. Χρόνος Συμμετοχής στα κέρδη της Απορροφώσας Από την ημερομηνία ολοκλήρωσης της συγχώνευσης, ήτοι από την καταχώρηση της εγκριτικής απόφασης στο Μητρώο Ανωνύμων Εταιρειών, οι μετοχές που θα πιστωθούν στους λογαριασμούς Σ.Α.Τ. των μετόχων των Απορροφούμενων Εταιρειών μέσω του Κεντρικού Αποθετηρίου Αξιών (Κ.Α.Α.) θα παρέχουν δικαίωμα συμμετοχής στα κέρδη της Αποροροφώσας Εταιρείας, ήτοι οι νέες μετοχές θα δικαιούνται μερίσματος το οποίο θα εγκριθεί και θα διανεμηθεί από την Τακτική Γενική Συνέλευση που θα συνέλθει το έτος 2002. 5. Αποτελέσματα της Συγχώνευσης 5.1. Ολες οι πράξεις που διενεργούν οι Απορροφούμενες Εταιρείες μετά την 31.3.2001, ημερομηνία κατά την οποία σύμφωνα με το άρθρο 2 παρ. 6 του ν. 2166/93, συντάχθηκαν οι Ισολογισμοί Μετασχηματισμού λογίζονται ότι διενεργούνται για λογαριασμό της Απορροφώσας Εταιρείας, στα βιβλία της οποίας και μεταφέρονται τα σχετικά ποσά με συγκεντρωτική εγγραφή από και δια της καταχώρησης της εγκριτικής απόφασης της συγχώνευσης στο Μητρώο Ανωνύμων Εταιρειών. 5.2. Από την ολοκλήρωση της συγχώνευσης η Απορροφώσα Εταιρεία υποκαθίσταται αυτοδίκαια, πλήρως και χωρίς καμία άλλη διατύπωση στα δικαιώματα, έννομες σχέσεις και τις υποχρεώσεις των Απορροφούμενων Εταιρειών και η μεταβίβαση αυτή εξομοιώνεται με καθολική διαδοχή, οι δε τυχόν δίκες των Απορροφούμενων Εταιρειών θα συνεχίζονται από την Απορροφώσα Εταιρεία χωρίς καμία άλλη διατύπωση μη επερχόμενης βίαιης διακοπής τους με τη συγχώνευση. 5.3. Οι Απορροφούμενες Εταιρείες παύουν να υπάρχουν χωρίς να είναι απαραίτητη η εκκαθάριση τους, οι δε μετοχές τους δεν παρέχουν κανένα άλλο δικαίωμα στους κατόχους τους παρά μόνο το δικαίωμα ανταλλαγής τους με τις νέες μετοχές της Απορροφώσας Εταιρείας. 6. Ειδικά Δικαιώματα ή Προνόμια 6.1. Δεν υπάρχουν μέτοχοι των Απορροφούμενων Εταιρειών ή μέτοχοι της Απορροφώσας που να έχουν ειδικά δικαιώματα και προνόμια, ούτε είναι κάτοχοι άλλων τίτλων πλην μετοχών. 6.2. Δεν υπάρχουν ιδιαίτερα προνόμια υπέρ των μελών του ΔΣ και των Τακτικών Ελεγκτών των συγχωνευομένων εταιριών, ούτε προβλέπονται από τα καταστατικά αυτών, ούτε από τις αποφάσεις των Γενικών Συνελεύσεων, ούτε παρέχονται τέτοια από τη συγχώνευση.