«Ανακοινώνεται ότι στις 2 Μαΐου 2001 η ΤΡΑΠΕΖΑ EFG EUROBANK ERGASIAS Α.Ε., που εδρεύει στην Αθήνα, οδός Όθωνος 8 (με αριθμό μητρώου Α.Ε. 6068/06/Β/86/07) και η ΤΕΛΕΣΙΣ ΤΡΑΠΕΖΑ ΕΠΕΝΔΥΣΕΩΝ Α.Ε., που εδρεύει στην Αθήνα, οδός Δορυλαίου 10-12 (με αριθμό μητρώου Α.Ε. 22393/06/Β/90/18), υπέγραψαν σχέδιο συμβάσεως συγχωνεύσεως των δύο τραπεζών. Το σχέδιο αυτό, αφού ελέγχθηκε από δύο ελεγκτικές εταιρείες διεθνούς κύρους, υποβλήθηκε στις διατυπώσεις δημοσιότητας του άρθρου 7β του κ.ν. 2190/1920, όπως ισχύει, με καταχώρηση στο μητρώο ανωνύμων εταιρειών του Υπουργείου Ανάπτυξης στις 2.7.2001 και δημοσίευση σχετικών ανακοινώσεων στην Εφημερίδα της Κυβερνήσεως στις 4.7.2001 (Τεύχος Α.Ε. και Ε.Π.Ε. υπ? αριθ. 5528). Οι βασικοί όροι της συγχωνεύσεως είναι οι εξής: 1.Η συγχώνευση των δύο τραπεζών θα γίνει με απορρόφηση της ΤΕΛΕΣΙΣ ΤΡΑΠΕΖΑΣ ΕΠΕΝΔΥΣΕΩΝ Α.Ε. από την ΤΡΑΠΕΖΑ EFG EUROBANK ERGASIAS Α.Ε. σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 16 του ν. 2515/1997, όπως ισχύει μετά και την τροποποίησή του με το άρθρο 12 του ν. 2744/25.10.1999, σε συνδυασμό με τα άρθρα 69 επ. του κ.ν. 2190/1920 ?Περί Ανωνύμων Εταιρειών?. 2.Σύμφωνα με την παράγραφο 5 του άρθρου 16 του ν. 2515/1997, η συγχώνευση θα γίνει με ενοποίηση των στοιχείων ενεργητικού και παθητικού των δύο τραπεζών, με βάση ισολογισμούς μετασχηματισμού της 31ης Δεκεμβρίου 2000. 3.Η συγχώνευση θα ολοκληρωθεί, μετά την έκδοση της σχετικής άδειας της Τράπεζας της Ελλάδος, με την καταχώρηση στο Μητρώο Ανωνύμων Εταιρειών του Υπουργείου Ανάπτυξης της σχετικής εγκριτικής απόφασης, οπότε η ΤΕΛΕΣΙΣ ΤΡΑΠΕΖΑ ΕΠΕΝΔΥΣΕΩΝ Α.Ε. θα λυθεί χωρίς να επακολουθήσει εκκαθάριση, ενώ η ΤΡΑΠΕΖΑ EFG EUROBANK ERGASIAS Α.Ε. θα υποκατασταθεί σε όλα τα δικαιώματα και τις υποχρεώσεις της ΤΕΛΕΣΙΣ ΤΡΑΠΕΖΑΣ ΕΠΕΝΔΥΣΕΩΝ Α.Ε., εξομοιούμενη με καθολική διάδοχο της τελευταίας. Οι πράξεις της ΤΕΛΕΣΙΣ ΤΡΑΠΕΖΑΣ ΕΠΕΝΔΥΣΕΩΝ Α.Ε. που διενεργούνται από 1.1.2001 θα θεωρούνται, από λογιστική άποψη, ότι διενεργούνται για λογαριασμό της ΤΡΑΠΕΖΑΣ EFG EUROBANK ERGASIAS Α.Ε. 4.Το μετοχικό κεφάλαιο της ΤΡΑΠΕΖΑΣ EFG EUROBANK ERGASIAS Α.Ε. μετά τη συγχώνευση θα ανέρχεται στο ποσό των 291.285.813.032 δρχ. και θα διαιρείται σε 312.538.426 ονομαστικές μετοχές, όλες κοινές με ψήφο, ονομαστικής αξίας δρχ. 932 η κάθε μία. Το ανωτέρω μετοχικό κεφάλαιο ισούται με το άθροισμα των μετοχικών κεφαλαίων των συγχωνευόμενων τραπεζών, σύμφωνα με την παράγραφο 5 του άρθρου 16 του ν. 2515/1997 (δηλαδή ποσού 249.056.451.500 δρχ. στο οποίο ανερχόταν το μετοχικό κεφάλαιο της ΤΡΑΠΕΖΑΣ EFG EUROBANK ERGASIAS Α.Ε. κατά την 31.12.2000, ποσού 482.120.000 δρχ. κατά το οποίο αυξήθηκε το μετοχικό κεφάλαιο της ΤΡΑΠΕΖΑΣ EFG EUROBANK ERGASIAS Α.Ε. δυνάμει της από 15.5.2001 απόφασης της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης των Μετόχων της και ποσού 41.720.000.000 δρχ. στο οποίο ανέρχεται το μετοχικό κεφάλαιο της ΤΕΛΕΣΙΣ ΤΡΑΠΕΖΑΣ ΕΠΕΝΔΥΣΕΩΝ Α.Ε.), πλέον κεφαλαιοποιήσεως μέρους της διαφοράς από την έκδοση μετοχών υπέρ το άρτιον της ΤΡΑΠΕΖΑΣ EFG EUROBANK ERGASIAS Α.Ε., ποσού 27.241.532 δρχ., για λόγους στρογγυλοποιήσεως και με στόχο την ελαχιστοποίηση κλασματικών αριθμών στη σχέση ανταλλαγής σε συνδυασμό με την μονάδα εμπορευσιμότητας της μετοχής, με σκοπό την αύξηση της ονομαστικής αξίας της μετοχής της από 850 δρχ σε 932 δρχ. 5.Από τη συνεκτίμηση των αποτελεσμάτων των μεθόδων εκτιμήσεως που εφαρμόσθηκαν προέκυψε ότι η σχέση ανάμεσα στην αξία της ΤΕΛΕΣΙΣ ΤΡΑΠΕΖΑΣ ΕΠΕΝΔΥΣΕΩΝ Α.Ε. και την αξία της ΤΡΑΠΕΖΑΣ EFG EUROBANK ERGASIAS Α.Ε. είναι, στις 31.12.2000, ένα (1) προς 15,48. Με βάση τη σχέση αυτή προσδιορίζεται η συμμετοχή των παλαιών μετόχων των δύο τραπεζών στο μετοχικό κεφάλαιο που θα προκύψει από τη συγχώνευση. Συγκεκριμένα, στους παλαιούς μετόχους της ΤΡΑΠΕΖΑΣ EFG EUROBANK ERGASIAS Α.Ε. αναλογεί ποσό δρχ. 273.611.704.280 ενώ το υπόλοιπο ποσό δρχ. 17.674.108.752 αναλογεί στους μετόχους της ΤΕΛΕΣΙΣ ΤΡΑΠΕΖΑΣ ΕΠΕΝΔΥΣΕΩΝ Α.Ε. Με βάση τα ανωτέρω, η σχέση ανταλλαγής των μετοχών της Τράπεζας που θα προκύψει από τη συγχώνευση (κατωτέρω «Νέες Μετοχές») με τις προ της συγχωνεύσεως μετοχές της ΤΡΑΠΕΖΑΣ EFG EUROBANK ERGASIAS Α.Ε. και της ΤΕΛΕΣΙΣ ΤΡΑΠΕΖΑΣ ΕΠΕΝΔΥΣΕΩΝ Α.Ε. (κατωτέρω ?Παλαιές Μετοχές?), που προκρίνεται ως δίκαιη και λογική, είναι η ακόλουθη: (ι) Κάθε μία (1) από τις Παλαιές Μετοχές της ΤΡΑΠΕΖΑΣ EFG EUROBANK ERGASIAS Α.Ε. θα αντιστοιχεί προς μία (1) Νέα Μετοχή. (ιι) Κάθε δύο και δύο δέκατα (2,2) από τις Παλαιές Μετοχές της ΤΕΛΕΣΙΣ ΤΡΑΠΕΖΑΣ ΕΠΕΝΔΥΣΕΩΝ Α.Ε. θα αντιστοιχεί προς μία (1) Νέα Μετοχή. Τα κλασματικά δικαιώματα δεν δημιουργούν δικαίωμα σε λήψη κλάσματος μετοχής αλλά αθροίζονται για τη δημιουργία ακέραιου αριθμού. 6.Από την ημέρα ολοκλήρωσης της συγχώνευσης η ΤΡΑΠΕΖΑ EFG EUROBANK ERGASIAS Α.Ε. υποχρεούται να προβεί, χωρίς υπαίτια καθυστέρηση, στις απαραίτητες ενέργειες προκειμένου να γίνουν οι ηλεκτρονικές καταχωρήσεις άυλων τίτλων (όπως προβλέπεται από την ισχύουσα νομοθεσία) για το σύνολο των Νέων Μετοχών, εις ?ανταλλαγή? των Παλαιών Μετοχών. Η ενημέρωση των δικαιούχων μετόχων θα γίνεται δια του τύπου. 7. Ημερομηνία από την οποία όλες οι Νέες Μετοχές θα έχουν δικαίωμα συμμετοχής στα κέρδη της ΤΡΑΠΕΖΑΣ EFG EUROBANK ERGASIAS Α.Ε. ορίζεται η 1η Ιανουαρίου 2001. 8.Ούτε στην ΤΡΑΠΕΖΑ EFG EUROBANK ERGASIAS Α.Ε. ούτε στην ΤΕΛΕΣΙΣ ΤΡΑΠΕΖΑ ΕΠΕΝΔΥΣΕΩΝ Α.Ε. υφίστανται μέτοχοι με ειδικά δικαιώματα ούτε κάτοχοι άλλων τίτλων πλην μετοχών, με τις εξής επιφυλάξεις: (α) Η Τακτική Γενική Συνέλευση των Μετόχων της ΤΡΑΠΕΖΑΣ EFG EUROBANK ERGASIAS Α.Ε., κατά την συνεδρίαση της 24.5.2000, ενέκρινε πρόγραμμα διαθέσεως μετοχών, με τη μορφή δικαιώματος προαιρέσεως «αγοράς» μετοχών, σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 13 παράγραφος 9 του κ.ν. 2190/1920, όπως ισχύει, σε μέλη του προσωπικού της ΤΡΑΠΕΖΑΣ EFG EUROBANK ERGASIAS Α.Ε. (περιλαμβανομένων μελών του Δ.Σ.). Σύμφωνα με το ανωτέρω πρόγραμμα : (i) εκδόθηκαν ήδη, λόγω ασκήσεως των ανωτέρω δικαιωμάτων, 546.000 μετοχές ΤΡΑΠΕΖΑΣ EFG EUROBANK ERGASIAS Α.Ε., ονομαστικής αξίας 850 δρχ. και (ii) έχουν εκδοθεί πιστοποιητικά για 182.000 σημερινές μετοχές ΤΡΑΠΕΖΑΣ EFG EUROBANK ERGASIAS Α.Ε. (που αντιστοιχούν σε 140.000 μετοχές της εποχής της ανωτέρω Γ.Σ. της 24.5.2000). Η άσκηση των δικαιωμάτων από τα ανωτέρω πιστοποιητικά θα μπορεί να γίνει κατά τα έτη 2001, 2002 και 2003 εντός του μηνός Δεκεμβρίου εκάστου των ανωτέρω ετών. Ο αριθμός των 182.000 μετοχών θα αναπροσαρμόζεται (αναλόγως με τις εν τω μεταξύ μεταβολές του μετοχικού κεφαλαίου, όπως με έκδοση νέων μετοχών, δωρεάν ή με μετρητά, ή την μεταβολή της ονομαστικής αξίας της μετοχής ή άλλα εταιρικά γεγονότα) κατά μαθηματικό τρόπο έτσι ώστε να μην αλλοιωθεί το δικαίωμα των άνω εργαζομένων. ( β) Η Τακτική Γ.Σ. των Μετόχων της ΤΡΑΠΕΖΑΣ EFG EUROBANK ERGASIAS Α.Ε., κατά την συνεδρίαση της 15.5.2001, ενέκρινε περαιτέρω πρόγραμμα διαθέσεως μετοχών με τη μορφή δικαιώματος προαιρέσεως «αγοράς» μετοχών σε μέλη του προσωπικού της ΤΡΑΠΕΖΑΣ EFG EUROBANK ERGASIAS Α.Ε. που παρείχαν τις υπηρεσίες τους στις 31.12.2000 (με οποιαδήποτε σχέση και μορφή εργασίας, περιλαμβανομένων μελών του Δ.Σ.) και θα εξακολουθούν να ανήκουν στο προσωπικό κατά την άσκηση των δικαιωμάτων τους. Συγκεκριμένα, η ανωτέρω Τακτική Γ.Σ. ενέκρινε την έκδοση των προβλεπόμενων από το άρθρο 13 παρ. 9 του κ.ν. 2190/1920 πιστοποιητικών προαιρέσεως (stock option) για την αγορά 355.200 μετοχών, σε τιμή οκτώ (8) Ευρώ ανά μετοχή, και την παράδοσή τους στους κατά τα άνω δικαιούχους εντός του έτους 2001. Οι δικαιούχοι θα δικαιούνται κάθε Δεκέμβριο των ετών 2002, 2003 και 2004 να ασκήσουν δικαίωμα αποκτήσεως μετοχών της μετά τη συγχώνευση τράπεζας, που θα αντιστοιχούν σε 355.200 σημερινές μετοχές ΤΡΑΠΕΖΑΣ EFG EUROBANK ERGASIAS Α.Ε. Ο αριθμός των 355.200 μετοχών θα αναπροσαρμόζεται εκάστοτε - με σχετική απόφαση του Δ.Σ., το οποίο θα καθορίζει την νέα αντιστοιχία μετοχών και τιμής αποκτήσεως ανά μετοχή που θα ισχύει για τα πιστοποιητικά προαιρέσεως - (αναλόγως με τις εν τω μεταξύ μεταβολές του μετοχικού κεφαλαίου, όπως με έκδοση νέων μετοχών, δωρεάν ή με μετρητά, ή την μεταβολή της ονομαστικής αξίας της μετοχής ή άλλα εταιρικά γεγονότα) κατά μαθηματικό τρόπο έτσι ώστε να μην αλλοιωθεί το δικαίωμα των άνω δικαιούχων. Δεν παρέχονται ιδιαίτερα πλεονεκτήματα στα μέλη του Δ.Σ. και τους τακτικούς ελεγκτές των συγχωνευόμενων εταιρειών. Η παρούσα ανακοίνωση γίνεται σύμφωνα με το άρθρο 70 του κ.ν.2190/1920, όπως ισχύει.»