Διασφαλισμένη σε κάθε περίπτωση είναι η ”ελληνικότητα” του ελέγχου της ΕΤΕ ακόμη κι αν κανένας από τους παλαιούς μετόχους δεν ασκήσει τα δικαιώματα του, σύμφωνα με πίνακες που παρατίθεται στο ενημερωτικό δελτίο για την αύξηση κεφαλαίου.

Ακόμη και σε αυτή τη περίπτωση, σύμφωνα με το σχετικό πίνακα, τα ασφαλιστικά Ταμεία και ο λοιπός Δημόσιος Τομέας, θα κατέχουν το 15,3%, λοιπά νομικά πρόσωπα εσωτερικού θα έχουν το 10,6% και Έλληνες ιδιώτες μέτοχοι θα έχουν το 17,2%, ήτοι ποσοστό της τάξεως του 43,1% αθροιστικά.

Ακόμη και σήμερα τα Ταμεία και ο Δημόσιος Τομέας κατέχουν ποσοστό που δεν ξεπερνά το 21,4%, άρα δεν έχουν άμεσα ”καταστατική μειοψηφία” στηριζόμενα στη σχετική ”ισχύ” τους ενώπιον της γενικής συνέλευσης και στη σύμπραξη με άλλους ελληνικής προέλευσης μετοχικούς φορείς.

Επίσης, το ποσοστό των μετόχων ”ελληνικής προέλευσης” αν οι υφιστάμενοι μέτοχοι ασκήσουν έστω και κατά το ήμισυ τα δικαιώματα τους, ξεπερνάει το 51%, όπως αναγράφεται σε άλλο πίνακα του ενημερωτικού.

Οι ευκαιρίες από την εξαγορά

Κατά την εκτίμηση του Διοικητικού Συμβουλίου, όπως αυτή καταγράφεται στο ενημερωτικό, η απόκτηση του πλειοψηφικού ποσοστού μετοχών της Finansbank βασίζεται σε πολύ ελκυστικούς χρηματοοικονομικούς όρους:

-Άμεση αύξηση των κερδών ανά μετοχή.

- Απόκτηση μίας τράπεζας με πολλαπλασιαστή κερδών (P/E) 17.8 φορές για το 2005, με τον αντίστοιχο πολλαπλασιαστή της Τράπεζας να είναι 18.0 φορές, και

- Σημαντικές μελλοντικές συνέργιες, που αναμένεται να προκύψουν κυρίως λόγω της βελτίωσης της κεφαλαιακής διάρθρωσης της Finansbank.

”H εξαγορά της Finansbank δημιουργεί άμεσα έναν πολύ σημαντικό τραπεζικό όμιλο στις δυναμικές οικονομίες της Νοτιοανατολικής Ευρώπης με παρουσία σε επτά χώρες της ευρύτερης περιοχής εκτός Ελλάδος:

Τραπεζικές δραστηριότητες σε Ελλάδα, Τουρκία, Αλβανία, Ρουμανία, Βουλγαρία, Σερβία, F.Y.R.O.M. και Κύπρο.

Σύνολο στοιχείων ενεργητικού 65,8 δισ. ευρώ, σύνολο χορηγήσεων 35,9 δισ. ευρώ και σύνολο καταθέσεων 47,2 δισ. ευρώ, με στοιχεία 31ης Δεκεμβρίου 2005.

Πάνω από 10 εκατ. πελάτες, εξυπηρετούμενοι από συνολικό δίκτυο 1,060 καταστημάτων”.

Οι κυριότερες πηγές συνεργιών εκτιμάται ότι θα είναι οι ακόλουθες:

-Ευνοϊκότεροι χρηματοοικονομικοί όροι χρηματοδότησης της Finansbank, ως μέλος ενός ομίλου με υψηλότερη γενικά πιστοληπτική διαβάθμιση. Η μακροπρόθεσμη πιστοληπτική διαβάθμιση της Finansbank αξιολογείται σε Baa3 από τους Moody’s και BB- από τους Fitch, σε σύγκριση με την

μακροπρόθεσμη πιστοληπτική διαβάθμιση της Εθνικής Τράπεζας που αξιολογείται σε A2 από τους Moody’s, A- από τους Fitch και BBB+ από τους Standard & Poor’s.

Περιορισμό του συνολικού επιτοκιακού κόστους μέσω της χρηματοδότησης της υψηλής ανάπτυξης των χορηγήσεων της Finansbank από το πλεόνασμα των καταθέσεών της Τράπεζας σε Ευρώ. Κατά την 31Δεκεμβρίου 2005, ο δείκτης των χορηγήσεων προς τις καταθέσεις πελατών της Εθνικής Τράπεζας ανήλθε σε 68.1% , ενώ ο αντίστοιχος δείκτης της Finansbank διαμορφώθηκε σε 133.6%.

Βελτίωση της σύνθεσης των κεφαλαίων του Ομίλου, με την Finansbank να απολαμβάνει τα πλεονεκτήματα της διασποράς του οικονομικού κινδύνου των κεφαλαίων, λόγω της συμμετοχής της σε έναν πολυεθνικό τραπεζικό όμιλο υψηλής πιστοληπτικής διαβάθμισης.

Αμοιβαία οφέλη από την ανταλλαγή τεχνογνωσίας και επιτυχημένων διαχειριστικών μεθόδων (”best practices”) μεταξύ των δύο τραπεζών, της μεν Εθνικής Τράπεζας στον τομέα των στεγαστικών δανείων, ασφαλιστικών υπηρεσιών και διαχείρισης διαθεσίμων, της δε Finansbank στον τομέα των

καταναλωτικών δανείων.

Σταδιακή μείωση των δαπανών σε επίπεδο ομίλου, κυρίως στους τομείς των υπηρεσιών υποστήριξης και τεχνολογίας.”.

Οι προϋποθέσεις για να γίνει το deal

Η ολοκλήρωση της συναλλαγής εξαρτάται από την εκπλήρωση ορισμένων προϋποθέσεων, εκτός εάν οι συμβαλλόμενοι παραιτηθούν από αυτές, σύμφωνα με τα διαλαμβανόμενα στη συμφωνία. Αυτές οι

προϋποθέσεις περιλαμβάνουν:

(α) την έγκριση από την αρμόδια Τουρκική Κανονιστική και Εποπτική Αρχή για τον Τραπεζικό Τομέα (Turkish Banking Regulation and Supervision Board),

(β) την έγκριση από την Τουρκική Επιτροπή Ανταγωνισμού (Turkish Competition Board),

(γ) την έγκριση από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς της Τουρκίας (Turkish Capital Markets Board),

(δ) την έγκριση από την Τράπεζα της Ελλάδος,

(ε) την ολοκλήρωση της πώλησης των διεθνών δραστηριοτήτων της προς την Fiba Holding και τη λήψη των απαιτούμενων κανονιστικών εγκρίσεων, και

(ζ) άλλες εγκρίσεις σχετικά με την αναδιοργάνωση του Ομίλου Finansbank, που προβλέπεται να λάβει χώρα πριν την ολοκλήρωση της συναλλαγής.

Περαιτέρω, αναφέρει το ενημερωτικό, η Τράπεζα έχει το δικαίωμα να μην ολοκληρώσει τη συναλλαγή σε περίπτωση (α) επέλευσης κάποιου γεγονότος συνεπεία του οποίου απομειωθούν (ή είναι σφόδρα πιθανό να απομειωθούν) σε ποσοστό μεγαλύτερο του 30%, είτε η ενοποιημένη καθαρή θέση των εξαγοραζομένων δραστηριοτήτων της Finansbank, είτε τα ενοποιημένα προ φόρων αποτελέσματά τους, (β) προσωρινής διακοπής λειτουργίας ή άλλων σημαντικών περιορισμών στις εν γένει συναλλαγές μεγάλων διεθνών χρηματιστηρίων, (γ) γενικής διαταραχής στην τραπεζική ή χρηματοοικονομική αγορά της Τουρκίας ή στις μεγάλες διεθνείς οικονομικές αγορές, (δ) αναστολής ή ουσιώδους περιορισμού της χρηματιστηριακής διαπραγμάτευσης των μετοχών της Finansbank, (ε) επιβολής συναλλαγματικών ελέγχων στην Τουρκία ή αλλού ή (στ) έναρξης ή κλιμάκωσης εχθροπραξιών ή και τρομοκρατικών ενεργειών ή άλλης καταστροφής ή κρίσης.

Οι εγγυήσεις των πωλητών

Με βάση τη συμφωνία, οι Πωλητές Μέτοχοι έχουν παράσχει συγκεκριμένες εγγυοδοτικές δηλώσεις και διαβεβαιώσεις στην Εθνική Τράπεζα σχετικά με τους ίδιους και τη Finanbank. Οι εγγυοδοτικές δηλώσεις και διαβεβαιώσεις καλύπτουν (α) την κυριότητα επί των μετοχών της Finansbank, (β) τις οικονομικές καταστάσεις της Finansbank, (γ) την έλλειψη ουσιωδών μεταβολών μετά την 31 Δεκεμβρίου 2005, (δ) τα ενσώματα περιουσιακά στοιχεία, (ε) την πνευματική ιδιοκτησία, (στ) τα συστήματα πληροφορικής, (ζ) τη φορολογία, (η) τις δικαστικές υποθέσεις και απαιτήσεις, (θ) τη συμμόρφωση με τη νομοθεσία, (ι) τους εργαζόμενους, (κ) τις ουσιώδεις συμβάσεις, (λ) τις διασφαλίσεις τρίτων μερών και συναλλαγές με

συνδεδεμένα πρόσωπα, και (μ) την καταχώριση βαρών.

Οι εγγυοδοτικές δηλώσεις και διαβεβαιώσεις πρέπει να είναι αληθείς κατά το χρόνο της υπογραφής και κατά το χρόνο της ολοκλήρωσης της

συναλλαγής.

Επιπλέον, η Τράπεζα διατηρεί το δικαίωμα, επί ένα έτος μετά την εξαγορά, να μεταβιβάσει στη FIBA Holding δάνεια άνω του US$1 εκατ. εκάστου μέχρι του συνολικού ποσού US$200 εκατ., τα οποία χορηγήθηκαν από τη Finansbank πριν την εξαγορά. Η μεταβίβαση αυτή θα γίνει στη λογιστική αξία όπως αυτή αναγράφεται στα βιβλία της Finansbank.

Ακόμα, οι Πωλητές Μέτοχοι έχουν συνομολογήσει ρήτρα περί μη ανταγωνισμού από τους ίδιους και τις συνδεδεμένες με αυτούς επιχειρήσεις όσον αφορά τις τραπεζικές και χρηματοοικονομικές υπηρεσίες στην Τουρκία για περίοδο τριών ετών από την ολοκλήρωση της συναλλαγής και υπό συγκεκριμένες εξαιρέσεις.

Οι κίνδυνοι από την εξαγορά

Μεταξύ των κυριοτέρων κινδύνων που καταγράφονται όπως σε κάθε ενημερωτικό δελτίο επισημαίνονται παρακάτω οι εξής.

-Το ενδεχόμενο να ζητήσει η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς της Τουρκίας πολύ υψηλότερο τίμημα σε τουρκικές λίρες όσον αφορά τη Δημόσια Προσφορά για την εξαγορά των μειοψηφούντων μετόχων, με τη σημείωση μάλιστα ότι αν συμβεί κάτι τέτοιο ( σ.σ. το οποίο η τράπεζα δεν φαίνεται να εκτιμά ως πιθανό) θα μπορούσε το συνολικό τίμημα να ξεπεράσει το ποσό που έχει εγκρίνει η Τράπεζα της Ελλάδος, οπότε θα απαιτηθεί νέα έγκριση.

Ακόμη το ενημερωτικό αναφέρει:

”Δυνητικά προβληματικοί τομείς που εντοπίσθηκαν κατά το νομικό και -οικονομικό έλεγχο της Finansbank, καθώς και πιθανές υποχρεώσεις της Finansbank που δεν εντοπίσθηκαν κατά τον έλεγχο, ενδέχεται να έχουν ως αποτέλεσμα την απομείωση περιουσιακών στοιχείων ή την εμφάνιση εξόδων και υποχρεώσεων άνω των αναμενόμενων.

-Η προσαρμογή της λογιστικής απεικόνισης, των διαδικασιών και του τρόπου διαχείρισης των συστημάτων εσωτερικού ελέγχου και διαχείρισης κινδύνων της Finansbank στα πρότυπα λειτουργίας

της Εθνικής Τράπεζας έχει σημαντικές δυσκολίες και μπορεί να οδηγήσει σε σημαντικές αναπροσαρμογές της αξίας στοιχείων ενεργητικού και παθητικού της Finansbank.

-Τυχόν αποτυχία της Τράπεζας να ενσωματώσει την Finansbank αποτελεσματικά και έγκαιρα θα μπορούσε να έχει αρνητικές επιπτώσεις στη λειτουργία της και τα αποτελέσματα του Ομίλου”.

Όπως είναι προφανές, ανάμεσα στους κινδύνους περιλαμβάνεται ακόμη η τροπή επί το δυσμενέστερο της οικονομικής, πολιτικής και επιχειρηματικής κατάστασης στην Τουρκία, όπως επίσης και η αλλαγή των όρων ανταγωνισμού.