Το θέμα των αμοιβών-αποδοχών των μελών ΔΣ μάς έχει επανειλημμένα απασχολήσει, στο πλαίσιο της αρθρογραφίας μας, καθώς επίσης η σύγκρουση συμφερόντων των τελευταίων με την ΑΕ (και) για το συγκεκριμένο ζήτημα, oι συναφείς κίνδυνοι για την ΑΕ, το σχετικό ενδιαφέρον της εταιρείας, των μετόχων και, αυτονόητα, των ωφελουμένων -σαφώς και των τρίτων: επενδυτών και τραπεζών.
O εθνικός μας νομοθέτης επαναπροσέγγισε με το νόμο για τις ΑΕ το συγκεκριμένο θέμα. Επέφερε, αφενός, κάποιες αλλαγές στη διαδικασία και τις προϋποθέσεις για τη χορήγηση αμοιβών στα μέλη του ΔΣ στη βάση της οργανικής τους σχέσης. Ενσωμάτωσε, αφετέρου, δύο σημαντικά εργαλεία μετουσίωσης της παραπάνω αρχής στο εθνικό δίκαιο: (α) την Πολιτική Αποδοχών και (β) την Έκθεση Αποδοχών. Θα μας απασχολήσει, στη συνέχεια, η τελευταία.
Διάκριση της πολιτικής αποδοχών από την έκθεση αποδοχών
H Πολιτική Αποδοχών και η Έκθεση Αποδοχών αποσκοπούν στη διαφάνεια και στη συμμετοχή των μετόχων στο ζήτημα της διαμόρφωσης των αμοιβών των μελών ΔΣ. Υποχρεωτικά για τις εισηγμένες ΑΕ. Προαιρετικά για τις λοιπές.
Οι βασικές, μεταξύ τους, διαφορές:
- Η Πολιτική Αποδοχών συνιστά το μέσο διάρθρωσης της στρατηγικής της ΑΕ ως προς τη χορήγηση αμοιβών στα μέλη του ΔΣ. Προωθεί, στο πλαίσιο αυτό, τη βιωσιμότητα και τα μακροπρόθεσμα συμφέροντά της. Προκύπτει, λοιπόν, ο μελλοντικός της χαρακτήρας. Αντίθετα, η Έκθεση Αποδοχών συνιστά μια ολοκληρωμένη επισκόπηση του συνόλου των αποδοχών που χορηγήθηκαν ανά μέλος του ΔΣ για την προηγούμενη εταιρική χρήση. Αφορά, δηλαδή, παρελθούσα χρήση και έχει χαρακτήρα απολογιστικό.
- Όσον αφορά στην Πολιτική Αποδοχών, η ψήφος των μετόχων είναι δεσμευτική. Αντίθετα, επί της Έκθεσης Αποδοχών, η ψήφος τους έχει χαρακτήρα συμβουλευτικό.
Πεδίο εφαρμογής
Η Έκθεση Αποδοχών καταρτίζεται συλλογικά από το ΔΣ της ΑΕ. Αντίστοιχη είναι και η ευθύνη τους σε περίπτωση τυχόν συναφών παραβάσεων.
Η Έκθεση Αποδοχών οφείλει να περιλαμβάνει την ολοκληρωμένη επισκόπηση των αποδοχών των μελών του ΔΣ, που προβλέπονταν να καταβληθούν από την Πολιτική Αποδοχών του τελευταίου οικονομικού έτους. Ανεξάρτητα μάλιστα αν τα τελευταία (:μέλη ΔΣ) είναι νεότερα, παλαιότερα, εκτελεστικά, μη εκτελεστικά ή ανεξάρτητα.
Η καταγραφή πρέπει να γίνεται, σε κάθε περίπτωση, κατά τρόπο σαφή και κατανοητό. Το υποκειμενικό της πεδίο ενδέχεται όμως να καταλαμβάνει και άλλα πρόσωπα. Όταν, λ.χ., με καταστατική ρύθμιση, επεκτείνεται η εφαρμογή των διατάξεων για την Πολιτική και Έκθεση Αποδοχών στα διοικητικά στελέχη. Η τελευταία, στην περίπτωση αυτή, θα αναφέρεται στα καταβληθέντα (και) στα συγκεκριμένα πρόσωπα.
Δεν ενδιαφέρουν, όμως, την Έκθεση Αποδοχών αμοιβές που οφείλονται σε ειδική σχέση (λ.χ. εξαρτημένης εργασίας, εντολής, ανεξαρτήτων υπηρεσιών ή έργου).
Περιεχόμενο
Το ελάχιστο περιεχόμενο της Έκθεσης Αποδοχών προβλέπεται στο νόμο. Παράλληλα, η Ευρωπαϊκή Επιτροπή έχει εκδώσει Κατευθυντήριες Οδηγίες αναφορικά με την τυποποιημένη παρουσίαση της Έκθεσης Αποδοχών.
Το περιεχόμενο της Έκθεσης Αποδοχών αφορά τις αποδοχές καθενός, ξεχωριστά, μέλους του ΔΣ.
Η συμβουλευτική ψήφος των μετόχων
Οι μέτοχοι ψηφίζουν (κατά την τακτική ΓΣ) επί της έκθεσης αποδοχών του τελευταίου οικονομικού έτους. Η ψήφος τους, ωστόσο, είναι συμβουλευτική. Τούτο σημαίνει ότι η απόφαση των μετόχων δεν δεσμεύει την ΑΕ, μολονότι η διεξαγωγή της ψηφοφορίας είναι υποχρεωτική.
Διατυπώσεις δημοσιότητας και προσωπικά δεδομένα
Η ΑΕ οφείλει να αναρτά στον διαδικτυακό της τόπο (για μια δεκαετία) την Έκθεση Αποδοχών, αμέσως μετά τη σχετική ψηφοφορία της ΓΣ. Το διάστημα τη ανάρτησης είναι δυνατό να υπερβαίνει και τα δέκα έτη, στην περίπτωση που δεν περιλαμβάνει πλέον προσωπικά δεδομένα των μελών του ΔΣ.
Όπως αναφέρθηκε, ήδη, η Έκθεση Αποδοχών αναφέρεται εξατομικευμένα σε κάθε μέλος του ΔΣ. Λαμβάνει, επομένως, χώρα επεξεργασία των προσωπικών του δεδομένων. Σε κάποιες ειδικές περιπτώσεις η αιτία κάποιων αποδοχών (ασθένεια, λ.χ., μέλους ΔΣ) θα πρέπει να ελλείπει.
Ο δικαστικός έλεγχος και η δυνατότητα μείωσης των αποδοχών
Είναι δυνατή η μείωση αποδοχών μελών ΔΣ ύστερα από την έκδοση δικαστικής απόφασης. Τέτοια μείωση ενδέχεται να λάβει χώρα στις περιπτώσεις που εμφιλοχώρησε ουσιώδης μεταβολή των συνθηκών υπό τις οποίες εγκρίθηκε η Πολιτική Αποδοχών και αυτή δεν αναθεωρήθηκε. Η αίτηση προς το αρμόδιο δικαστήριο, στην περίπτωση αυτή, ασκείται μέσα σε αποκλειστική προθεσμία δύο (2) μηνών από την ψηφοφορία επί της Έκθεσης Αποδοχών.
Ο έλεγχος της συμμόρφωσης με την εγκριθείσα Πολιτική Αποδοχών της ΑΕ διενεργείται από την Έκθεση Αποδοχών. Δεν θα ήταν δυνατό, άλλωστε, να εγκρίνονται αμοιβές για τα μέλη του ΔΣ (ή/και συγκεκριμένα διευθυντικά στελέχη) χωρίς να προβλέπεται έλεγχος συμμόρφωσης.
Η υποχρέωση σύνταξης Έκθεσης Αποδοχών (για τον έλεγχο της εγκριθείσας Πολιτικής Αποδοχών) βαρύνει, όπως και εισαγωγικά αναφέραμε, τις εταιρείες με μετοχές εισηγμένες σε ρυθμιζόμενη αγορά. Συμβάλλουν, αμφότερες, στην αύξηση της εταιρικής διαφάνειας και στην ενίσχυση της (αναγκαίας) εταιρικής διακυβέρνησης.
Ενισχύεται η λογοδοσία των μελών του ΔΣ και η εποπτεία των μετόχων επί των αποδοχών τους. Προάγουν, κατά τούτο, το συμφέρον της εταιρείας και των μετόχων της. Καθιστούν περισσότερο διαφανείς (και, κατά τούτο, ελκυστικές για τους επενδυτές) τις εταιρείες στις οποίες αφορούν.
Ευκταία, ως εκ τούτου, η εφαρμογή τους στο σύνολο των εταιρειών.
Ακόμα και στις μη εισηγμένες.
* Ο Σταύρος Κουμεντάκης είναι Managing Partner Koumentakis and Associates Law Firm