Οι αμοιβές των μελών του ΔΣ της ΑΕ ενδιαφέρουν όλους: την εταιρεία, τους μετόχους και, αυτονόητα, του ωφελούμενους. Ενδιαφέρει όμως και τους τρίτους: επενδυτές και τράπεζες. Η διαδικασία και οι προϋποθέσεις για τη χορήγηση αμοιβών στα μέλη του ΔΣ στη βάση της οργανικής τους σχέσης μας απασχόλησε σε προηγούμενη αρθρογραφία μας. Στο παρόν θα μας απασχολήσει η Πολιτική Αποδοχών. Μια Πολιτική υποχρεωτική για τις εταιρείες με μετοχές εισηγμένες σε ρυθμιζόμενες αγορές. Καλοδεχούμενη, αναμφίβολα, για τις υπόλοιπες.
Οι αμοιβές των μελών του ΔΣ και η σύγκρουση συμφερόντων, η (παγκόσμια) συζήτηση
Οι αμοιβές που λαμβάνουν τα μέλη του ΔΣ είναι δυνατό, υπό προϋποθέσεις, να αποβούν βλαπτικές για την ΑΕ. Πρόκειται, εξάλλου, για χαρακτηριστική περίπτωση σύγκρουσης συμφερόντων. Βλαπτικές είναι δυνατό, λ.χ., να αποδειχθούν όταν σε κάποιες περιπτώσεις συνδεθούν με την επίτευξη υψηλών στόχων. Είναι, τότε, δυνατό να επιλέξουν τα μέλη του ΔΣ-διοίκηση της ΑΕ, υπέρμετρη ανάληψη κινδύνων στον βωμό της επίτευξης, βραχυπρόθεσμου, ιδίου, οφέλους.
Η πρόσφατη, μακρόχρονη, οικονομική κρίση «έφερε» και στη χώρα μας την παγκόσμια συζήτηση γύρω από τις υπέρογκες αμοιβές των μελών του ΔΣ.
Η πολιτική αποδοχών
- Η υποχρέωση θέσπισης
Όπως εισαγωγικά «βιαστήκαμε» να σημειώσουμε, η υποχρέωση θέσπισης Πολιτικής Αποδοχών τυπικά βαρύνει, μόνον, εταιρείες με μετοχές εισηγμένες σε ρυθμιζόμενη αγορά. Τόσο για τα μέλη του ΔΣ, όσο και για τον γενικό διευθυντή, εφόσον υπάρχει, και τον αναπληρωτή του. Με καταστατική ρύθμιση, είναι δυνατή η εφαρμογή των διατάξεων για την Πολιτική και Έκθεση Αποδοχών: (α) στα διοικητικά στελέχη και (β) στις ΑΕ με μη εισηγμένες μετοχές.
Η υποχρέωση θέσπισης Πολιτικής Αποδοχών καταλαμβάνει τις αποδοχές που χορηγούνται στα μέλη του ΔΣ με την οργανική τους ιδιότητα και θέση. Δεν καταλαμβάνει, λ.χ., εκείνες που απορρέουν από άλλες σχέσεις -ενδ. σχέση εξαρτημένης εργασίας, εντολής, ανεξαρτήτων υπηρεσιών ή έργου.
- Η αρμοδιότητα της ΓΣ
Αρμόδιο όργανο για την έγκριση της Πολιτικής Αποδοχών ορίζεται από το νόμο η ΓΣ. Πρόκειται για μετουσίωση της αρχής: «say on pay». Αρκεί απλή απαρτία και πλειοψηφία. Η ψήφος των μετόχων προβλέπεται ως δεσμευτική.
- Η δυνατότητα παρέκκλισης από την πολιτική αποδοχών
Η υποχρέωση για την εκ νέου υποβολή προς έγκριση της Πολιτικής Αποδοχών θα πρέπει να διακριθεί από τη δυνατότητα παρέκκλισης. Τυχόν παρέκκλιση από την Πολιτική Αποδοχών είναι, σε εξαιρετικές περιστάσεις, επιτρεπτή. Αρκεί να προβλέπονται οι διαδικαστικές προϋποθέσεις εφαρμογής της παρέκκλισης, τα στοιχεία της δυνητικής παρέκκλισης αλλά και η αναγκαιότητά της.
- Το αρμόδιο όργανο για την υποβολή στη ΓΣ
Το ΔΣ είναι το αρμόδιο όργανο της εταιρείας για την υποβολή της Πολιτικής Αποδοχών στη ΓΣ προς έγκριση. Μολονότι μάλιστα δεν προκύπτει, ρητά, από τη διατύπωση του νόμου, εμμέσως συνάγεται (και) από τον νόμο για την εταιρική διακυβέρνηση. Όπως και σε προηγούμενη αρθρογραφία μας αναφέραμε, ο σχετικός νόμος εισάγει, εκτός από την Επιτροπή Ελέγχου, δύο επιπλέον επιτροπές του ΔΣ: Την Επιτροπή Υποψηφιοτήτων και την Επιτροπή Αποδοχών. Η τελευταία επιφορτίζεται με την αρμοδιότητα να: «διατυπώνει προτάσεις προς το Διοικητικό Συμβούλιο σχετικά με την πολιτική αποδοχών...». Επιπλέον, εξετάζει τις πληροφορίες που περιλαμβάνονται στην Έκθεση Αποδοχών, παρέχοντας γνώμη στο ΔΣ.
- Το περιεχόμενο της πολιτικής αποδοχών
Οι προβλέψεις της Πολιτικής Αποδοχών επιβάλλεται να καταγράφονται με τρόπο σαφή και κατανοητό. Ελάχιστο περιεχόμενό της, ενδεικτικά-κατά το νόμο, θα πρέπει να αποτελεί ο τρόπος με τον οποίο η συγκεκριμένη Πολιτική Αποδοχών συνεισφέρει στην επιχειρηματική στρατηγική, στα μακροπρόθεσμα συμφέροντα και τη βιωσιμότητα της εταιρείας. Επιπλέον, οι διαφορετικές συνιστώσες για τη χορήγηση σταθερών και μεταβλητών αποδοχών πάσης φύσεως καθώς και τα κριτήρια για τη χορήγησή τους.
Οι μέθοδοι που χρησιμοποιούνται για την αξιολόγηση του βαθμού πλήρωσης των συγκεκριμένων κριτηρίων. Οι προϋποθέσεις για την αναβολή της καταβολής των μεταβλητών αποδοχών και η χρονική διάρκειά της. Η διάρκεια και το περιεχόμενο των συμβάσεων εργασίας των μελών του ΔΣ της εταιρείας τυχόν υφιστάμενα συνταξιοδοτικά προγράμματα. Τυχόν δικαιώματα διάθεσης μετοχών και δικαιώματα προαίρεσης. Η διαδικασία λήψης αποφάσεων για την έγκριση και τον προσδιορισμό του περιεχομένου της πολιτικής αποδοχών κ.ο.κ.
- Οι διατυπώσεις δημοσιότητας
Κεντρική στόχευση της Πολιτικής Αποδοχών των μελών του ΔΣ συνιστά η ενίσχυση της διαφάνειας. Δεν είναι παράδοξο λοιπόν που η Πολιτική Αποδοχών όχι μόνον υποβάλλεται σε δημοσιότητα αλλά και πρέπει να παραμένει διαθέσιμη στον διαδικτυακό τόπο της εταιρείας για όσο χρόνο ισχύει.
Η ύπαρξη και, ιδίως, η πιστή εφαρμογή της Πολιτικής Αποδοχών των μελών του ΔΣ, συνιστά σημαντική υποχρέωση των εισηγμένων εταιρειών. Η αξία της Πολιτικής Αποδοχών ερείδεται: στην ενίσχυση της εταιρικής διακυβέρνησης. Και όπου η τελευταία προκύπτει ενισχυμένη, ωφελημένες καταλήγουν οι εταιρείες που σ΄ αυτήν επενδύουν.
Ποιος εξάλλου επενδυτής δεν θα δει θετικά μια εταιρεία που στην εταιρική διακυβέρνηση έχει επενδύσει; Ποια τράπεζα δεν θα αυξήσει κατά τι, έστω, την πιστοληπτική ικανότητα μιας εταιρείας με ισχυρές, σχετικές, επιδόσεις; Τα όποια σχετικά κόστη για την υιοθέτηση Πολιτικής Αποδοχών και η συμμόρφωση με το περιεχόμενό της, μοιάζουν μικρά σε σχέση με τα προσδοκώμενα και λογικώς αναμενόμενα οφέλη.
Προφανώς και στις μη εισηγμένες εταιρείες.
Ιδίως, ίσως, σ’ αυτές.
* Ο Σταύρος Κουμεντάκης είναι Managing Partner Koumentakis and Associates Law Firm