Σε προηγούμενη αρθρογραφία μας απασχόλησε η έκδοση τίτλων κτήσης μετοχών (warrants) καθώς και η απόκτησή τους από την ΑΕ που τους εξέδωσε (ή θυγατρική της). Με ποιο τρόπο, όμως, ασκείται το δικαίωμα προαίρεσης για απόκτηση των μετοχών που απορρέει από τα warrants; Ας δούμε:
Η άσκηση του δικαιώματος απόκτησης μετοχών
- Δικαιούχος
Ο δικαιούχος των warrants είναι εκείνος που δικαιούται να ασκήσει (ή όχι) το δικαίωμα, που εκείνα ενσωματώνουν, για απόκτηση μετοχών.
- Τρόπος και τύπος
Η άσκηση του εν λόγω δικαιώματος προαίρεσης των warrants προσομοιάζει στην άσκηση του δικαιώματος μετατροπής των μετατρέψιμων ομολογιών. Δεν απαιτείται συγκεκριμένος τύπος επιλέγεται, κατά κανόνα, ο έγγραφος. Απαιτείται, ταυτόχρονα, και η καταβολή του ήδη συμφωνημένου, κατά την έκδοση, ανταλλάγματος από τον δικαιούχο. Η ΑΕ από την πλευρά της έχει, ήδη-έκτοτε, δεσμευθεί.
- Συμβατικοί Όροι
Η άσκηση του δικαιώματος από τον δικαιούχο των warrants θα πρέπει να λάβει χώρα σύμφωνα με όσα έχουν συμβατικά συμφωνηθεί (διαδικασίες, όροι, προϋποθέσεις) με σεβασμό στα αντίστοιχα, τυχόν συμφωνηθέντα, δικαιώματα της εκδότριας ΑΕ.
- Η καταβολή ανταλλάγματος
Η απόκτηση των μετοχών από μέρους του δικαιούχου των warrants προϋποθέτει την ολοσχερή καταβολή του (τυχόν προσυμφωνημένου και προκαθορισμένου) τιμήματος των μετοχών που θα εκδοθούν. Μερική καταβολή του εν λόγω τιμήματος δεν είναι ανεκτή.
- Το ανέκκλητο της δήλωσης
Η δήλωση του δικαιούχου των warrants για την απόκτηση των μετοχών που αντιστοιχούν σ’ αυτά είναι, καταρχάς, ανέκκλητη. Είναι δυνατό να συμφωνηθεί, υπό όρους, δικαίωμα ανάκλησής της.
Η μη καταβολή, πάντως, του τιμήματος από μέρους του δικαιούχου των warrants, όταν αυτό είναι υποχρεωτικό, δεν μπορεί παρά να συνάγεται (σε πρακτικό, μάλιστα, επίπεδο) την ανάκληση της σχετικής δήλωσης του δικαιούχου.
- Η παράδοση του τίτλου
Εφόσον τα warrants ενσωματώνονται σε έγχαρτο τίτλο, υποχρεούται ο δικαιούχος τους να τον παραδώσει στην εκδότριά του κατά την άσκηση του ως άνω δικαιώματός του.
Συνέπειες της δήλωσης άσκησης
Η δήλωση άσκησης του δικαιώματος προαίρεσης από τον δικαιούχο των warrants αίρει, τελικά, το καθεστώς αβεβαιότητας. Η απόφαση για εταιρική συμμετοχή εκδηλώνεται πανηγυρικά και, υπό την προϋπόθεση της καταβολής του (πιθανότατα) προσυμφωνημένου τιμήματος, άμεσα θα ακολουθήσει η κτήση των μετοχών και της μετοχικής ιδιότητας από μέρους του.
Συνέπειες της άσκησης του δικαιώματος
- Η αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου
Η άσκηση του δικαιώματος προαίρεσης, που απορρέει από τα warrants (σχετική δήλωση και καταβολή του συμφωνημένου τιμήματος) επιφέρει: (α) την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της εκδότριας ΑΕ, (β) την (πρωτογενή) απόκτηση μετοχών από τον δικαιούχο του τίτλου και (γ) την κατάργηση του τίτλου του τελευταίου ως προς το δικαίωμα προαίρεσης-κατά το μέτρο και στο βαθμό που ήδη ασκήθηκε.
Η ονομαστική αξία των μετοχών που εκδίδονται απαγορεύεται να υπερβαίνει το άθροισμα των τίμημα που συμφωνήθηκε και αντάλλαγμα που, ενδεχομένως, καταβλήθηκε κατά το παρελθόν). Αυτό, εξάλλου, επιβάλλεται από την απαγόρευση έκδοσης μετοχών υπό το άρτιο.
Ο δικαιούχος των warrants γίνεται, πρωτογενώς, μέτοχος της ΑΕ-χωρίς, μάλιστα, τη σύμπραξή της. Μεταβάλλονται, συνεπώς, οι υφιστάμενες μετοχικές ισορροπίες καθώς δεν αναγνωρίζεται δικαίωμα προτίμησης υπέρ των υφιστάμενων μετόχων στη συγκεκριμένη αύξηση μετοχικού κεφαλαίου. Τούτοι, εξάλλου, ανάλωσαν το σχετικό τους δικαίωμα (ασκώντας το ή μη) κατά το στάδιο έκδοσης των τίτλων κτήσης μετοχών.
- Υποχρεώσεις ΑΕ
Με την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου, ο (πρώην κάτοχος των warrants) μέτοχος-πλέον, διατηρεί αξίωση έναντι της εταιρείας για καταχώριση στο βιβλίο μετόχων καθώς και για την παράδοση έγχαρτων μετοχικών τίτλων-εφόσον η ΑΕ τηρεί τέτοιους. Στην περίπτωση που είχε αναγνωριστεί στον κάτοχο των warrants, από την εκδότρια ΑΕ, δικαίωμα μερικής άσκησης των δικαιωμάτων προαίρεσης, θα πρέπει να παραδοθούν νέοι τίτλοι για τα εναπομείναντα δικαιώματά του.
- Υποχρέωση του ΔΣ
Το ΔΣ υποχρεούται μέσα σε δύο μήνες, από την άσκηση του δικαιώματος προαίρεσης του κατόχου των warrants, να ολοκληρώσει την προσαρμογή του μετοχικού κεφαλαίου της ΑΕ.
Συνέπειες της μη άσκησης του δικαιώματος
Σε περίπτωση που άπρακτος παρέλθει ο χρόνος λήξης των warrants (συνεπώς και του ενσωματωμένου δικαιώματος προαίρεσης), θα επέλθει αφενός μεν η κατάργηση των σχετικών τίτλων και, ταυτόχρονα, η ματαίωση της αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου.
Ο τέως, πλέον, δικαιούχος των warrants δεν θα έχει αξίωση επιστροφής του τιμήματος που, ενδεχομένως, κατέβαλε σε προγενέστερο χρόνο (κατά την έκδοσή τους), για την απόκτησή τους. Τούτο μοιάζει εύλογο και για έναν, επιπρόσθετο, λόγο: το ποσό αυτό θα έχει καταχωριστεί από την ΑΕ, σε ειδικό αποθεματικό που δεν είναι δυνατό να διανεμηθεί.
Όπως έχουμε πολυεπίπεδα, ήδη, διατυπώσει, τα warrants αποτελούν μέσο προσέλκυσης επενδυτικών κεφαλαίων και επενδυτών για την ΑΕ-συμφέρουσα δηλ. επιλογή για την ίδια. Από την άλλη πλευρά, ο κάτοχος των warrants προσελκύεται στην απόκτησή τους έχοντας κατά νου πως κάποια επόμενη χρονική στιγμή, εφόσον ο ίδιος το επιλέξει και αποτελέσει συμφέρουσα επιλογή για τον ίδιο, θα γίνει μέτοχος της.
Προκειμένου να παραμείνουν ελκυστικά τα warrants η άσκηση των δικαιωμάτων του δικαιούχου τους και η απόκτηση της μετοχικής του ιδιότητας θα πρέπει να γίνεται εύκολα, και γρήγορα. Πρακτικά: Ο δικαιούχος των warrants, εφόσον το επιλέξει, καταβάλλει τα συμφωνηθέντα και μετατρέπεται σε μέτοχο της ΑΕ.
Έτσι απλά.
* Ο Σταύρος Κουμεντάκης είναι Managing Partner Koumentakis and Associates Law Firm