Σε σειρά προηγούμενων άρθρων μας, μας απασχόλησαν οι μετοχές. Ασχοληθήκαμε, συγκεκριμένα, με την έννοια και την αξία τους, τα δικαιώματα και τις υποχρεώσεις που απορρέουν από αυτές. Ασχοληθήκαμε με την έκδοσή τους καθώς και με συγκεκριμένες κατηγορίες τους: τις προνομιούχες και τις εξαγοράσιμες.
Ιδιαίτερο όμως ενδιαφέρον αποκτά η μεταβίβασή τους αλλά και οι εξαιρετικά σημαντικές παράμετροί της. Περί αυτών το παρόν.
Μεταβίβαση λόγω ειδικής διαδοχής
Οι μετοχές, κατ' αρχάς, είναι δυνατό να μεταβιβασθούν (είτε κατά πλήρη είτε κατά ψιλή, μόνον, κυριότητα) λόγω ειδικής διαδοχής. Στην έννοια της ειδικής διαδοχής εμπίπτουν όλες οι περιπτώσεις μεταβίβασης, εκτός από εκείνη της κληρονομικής διαδοχής, που στη συνέχεια θα προσεγγίσουμε.
- Η αρχή της ελεύθερης μεταβίβασης των μετοχών
Οι μετοχές της ΑΕ είναι ελεύθερα μεταβιβάσιμες: κατά τη διάρκεια της λειτουργίας της, κατά το στάδιο της εκκαθάρισής της, κατά τη διάρκεια της υπαγωγής της σε συλλογική διαδικασία. Δεν είναι δυνατό, κατ' αρχάς, να τίθενται περιορισμοί στην ελεύθερη μεταβίβασή τους.
Στη βάση της συγκεκριμένης αρχής, οι μετοχές επιτυγχάνουν την εμπορευσιμότητά τους. Έμμεσα, μόνον, είναι δυνατό να υποβοηθηθεί, με τον τρόπο αυτό, η χρηματοδότηση της ΑΕ. Μέσω της μεταβίβασής τους, πάντως, είναι δυνατό να επιτευχθεί η αποεπένδυση από μέρους των υφιστάμενων μέτοχων -καθώς η επιστροφή των εισφορών τους είναι, κατ' αρχάς, απαγορευμένη.
Η αιτία της (εν ζωή) μεταβίβασης των μετοχών είναι δυνατό να λάβει χώρα από διάφορες αιτίες. Ενδεικτικά: λόγω πώλησης, γονικής παροχής ή δωρεάς.
Η αρχή της ελεύθερης μεταβίβασης των μετοχών κάμπτεται στις περιπτώσεις: (α) των δεσμευμένων μετοχών και (β) εκείνων για τις οποίες υπάρχει δικαίωμα προαίρεσης μεταβίβασης ή απόκτησής τους. Περί αυτών πάντως: επόμενη αρθρογραφία μας.
- Η μεταβίβαση με καταχώριση στο βιβλίο μετόχων
Η μεταβίβαση των (ονομαστικών -πάντοτε) μετοχών που δεν τηρούνται σε λογιστική μορφή (άυλες) γίνεται με καταχώριση και υπογραφή των συμβαλλομένων στο (υποχρεωτικά τηρούμενο) βιβλίο μετόχων. Δεν υφίσταται υποχρέωση υπογραφής, όταν: (α) η εταιρεία λάβει αντίγραφο της σύμβασης μεταβίβασης μετοχών με τις υπογραφές των συμβαλλομένων ή πληροφορηθεί την κατάρτισή της με άλλο τρόπο -καταστατικώς προβλεπόμενο, (β) το βιβλίο μετόχων τηρείται ηλεκτρονικά από κεντρικό αποθετήριο τίτλων, πιστωτικό ίδρυμα ή από ΕΠΕΥ.
Όταν λάβει χώρα η μεταβίβαση, εκδίδεται νέος τίτλος ή επισημειώνεται επί του υπάρχοντος η συντελεσθείσα μεταβίβαση καθώς και τα στοιχεία του αποκτώντος. Όλα τούτα, βέβαια, εφόσον το καταστατικό δεν περιορίζει ή αποκλείει την έκδοση τίτλων.
- Η μεταβίβαση των άυλων μετοχών
Επ’ αφορμή της διερεύνησης της έκδοσης των μετοχών, αναφερθήκαμε, ήδη, στις εξ αυτών άυλες: στις μετοχές, δηλ., που εκδίδονται και τηρούνται σε λογιστική μορφή υποχρεωτικά για τις εισηγμένες (και δυνητικά για τις μη εισηγμένες) σε ρυθμιζόμενη αγορά ΑΕ.
Κατά παρέκκλιση των όσων ανωτέρω αναφέρθηκαν, η μεταβίβαση μετοχών σε λογιστική μορφή (άυλες) γίνεται μέσω λογαριασμών αξιών. Οι τελευταίοι τηρούνται σε κεντρικό αποθετήριο τίτλων ή διαμεσολαβητή.
Μεταβίβαση λόγω (οιονεί) καθολικής διαδοχής
Οι μετοχές (όπως εξάλλου και η μετοχική σχέση -ως περιουσιακή) αποτελούν αντικείμενο κληρονομικής διαδοχής. Εφαρμόζονται, στην περίπτωση αυτή, οι διατάξεις του κληρονομικού δικαίου.
- Η κληρονομική διαδοχή με καταχώριση στο βιβλίο μετόχων
Προκειμένου ο κληρονόμος ή κληροδόχος να νομιμοποιηθεί έναντι της ΑΕ, απαιτείται η εγγραφή του στο υποχρεωτικώς τηρούμενο από την ΑΕ βιβλίο μετόχων. Η εγγραφή λαμβάνει χώρα μόλις προσκομιστούν στην εκδότρια ΑΕ, ή στο πρόσωπο που τηρεί το βιβλίο μετόχων, τα έγγραφα που αποδεικνύουν τη διαδοχή (λ.χ. κληρονομητήριο, δικαστική απόφαση δημοσίευσης διαθήκης κ.λπ.).
- Η κληρονομική διαδοχή επί των άυλων μετοχών
Και στην περίπτωση των άυλων μετοχών η κληρονομική διαδοχή λαμβάνει χώρα κατά τον χρόνο της επαγωγής της κληρονομιάς. Ο διάδοχος (κληρονόμος ή κληροδόχος) νομιμοποιείται έναντι της ΑΕ από τον χρόνο εγγραφής του στο μητρώο του κεντρικού αποθετηρίου τίτλων ή στον λογαριασμό αξιών του εγγεγραμμένου διαμεσολαβητή.
Και στην περίπτωση αυτή, η εγγραφή λαμβάνει χώρα μόλις ο έχων έννομο συμφέρον προσκομίσει τα έγγραφα που πιστοποιούν την κληρονομική διαδοχή σ’ εκείνον που τηρεί το μητρώο ή τον λογαριασμό αξιών.
Είναι δυνατό να συμφωνηθεί πως σε περίπτωση θανάτου συγκυρίου σε κοινό λογαριασμό άυλων μετοχών, οι μετοχές περιέρχονται αυτοδικαίως στους επιζώντες συγκυρίους. Μιλάμε, στην περίπτωση αυτή, για την Κοινή Επενδυτική Μερίδα που παρέχει στους συνδικαιούχους της τα σημαντικά οφέλη της κατάθεσης σε κοινό τραπεζικό λογαριασμό.
Οι μετοχές, ως περιουσιακό στοιχείο, ελεύθερα μεταβιβάζονται «εν ζωή» κατά πλήρη ή κατά ψιλή, μόνον, κυριότητα. Βάση της μεταβίβασης είναι δυνατό να αποτελέσει (συνηθέστερα) η πώληση, η γονική παροχή και η δωρεά. Οι μετοχές, όμως, μεταβιβάζονται και «αιτία θανάτου» -στο πλαίσιο δηλ. κληρονομικής διαδοχής. Προκειμένου να δικαιούται να ασκήσει τα δικαιώματά του έναντι της ΑΕ ο νέος ιδιοκτήτης, είναι αναγκαίο να της παραδώσει τα νομιμοποιητικά του έγγραφα.
Αναγκαίο, επίσης, να λάβει χώρα εγγραφή του στο βιβλίο μετόχων της εκδότριας ΑΕ. Οφείλουμε, κατά τούτο, να είμαστε ιδιαίτερα προσεκτικοί όσον αφορά την κατοχή των αναγκαίων, νομιμοποιητικών, εγγράφων αλλά και την εγγραφή στο βιβλίο μετόχων. Να σημειωθεί, πάντως, ότι τα περί ελεύθερης μεταβίβασης των μετοχών ισχύουν όταν δεν υπάρχουν περιορισμοί στη μεταβίβασή τους -όταν, δηλ., οι μετοχές δεν είναι δεσμευμένες. Περί αυτών, όμως, επόμενη αρθρογραφία μας.
* Ο Σταύρος Κουμεντάκης, είναι Managing Partner στην Koumentakis and Associates Law Firm