Μας απασχόλησαν, ήδη, οι μετοχές της ΑΕ, η λειτουργία και η αξία τους. Επίσης τα εξ αυτών δικαιώματα και οι υποχρεώσεις. Μας απασχόλησαν επίσης οι κοινές, οι ονομαστικές και οι άυλες μετοχές, η υποχρέωση (ή μη) έκδοσης μετοχικών τίτλων καθώς και η υπό/υπέρ το άρτιο έκδοσή τους. Στο παρόν θα μας απασχολήσει μια (πολυεπίπεδα) ενδιαφέρουσα κατηγορία μετοχών: οι προνομιούχες.
Έννοια και σκοπός
Οι προνομιούχες μετοχές είναι εκείνες που (κατ’ απόκλιση από την αρχή της ισότητας που διέπει τις μετοχές), παρέχουν περισσότερα, έναντι των κοινών, περιουσιακά δικαιώματα και προνόμια στους κατόχους τους.
Προσφέρουν, κατά τούτο, στους μεν επενδυτές αυξημένες προσδοκίες και δικαιώματα, στη δε ΑΕ τη δυνατότητα να τους προσελκύσει-μαζί με τα πάντοτε καλοδεχούμενα κεφάλαιά τους.
Τα οφέλη της ΑΕ
Υπερτερεί η χρηματοδότηση της ΑΕ μέσω προνομιούχων μετοχών, έναντι της κοινής, καθώς δεν υφίσταται υποχρέωση επιστροφής κεφαλαίου και (κατά κανόνα) τόκων. Ακόμα όμως κι αν το συμφωνημένο «αντάλλαγμα» για τον κάτοχο προνομιούχων μετοχών είναι ο τόκος, η καταβολή του αποτελεί για την ΑΕ εκπεστέα δαπάνη-σε αντίθεση με τα διανεμόμενα κέρδη.
Οι προνομιούχες μετοχές διευρύνουν την κεφαλαιακή βάση της ΑΕ, βελτιώνουν τους χρηματοοικονομικούς της δείκτες και την πιστοληπτική της ικανότητα. Η επένδυση σ’ αυτήν καθίσταται περισσότερο ελκυστική για υποψήφιους-νέους επενδυτές.
Η διαδικασία έκδοσης
Η έκδοση προνομιούχων μετοχών προϋποθέτει αρχική (ή επιγενόμενη) καταστατική πρόβλεψη. Η σχετική απόφαση (εφόσον πρόκειται για τροποποίηση του καταστατικού) λαμβάνεται από τη ΓΣ με τη συνήθη απαρτία και πλειοψηφία. Εφόσον (συν)υπάρξει απόφαση για αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της ΑΕ απαιτείται αυξημένη απαρτία και πλειοψηφία. Σε περίπτωση που προϋπάρχουν προνομιούχοι μέτοχοι (προ)απαιτείται εγκριτική απόφαση της συνέλευσής τους, αλλά και άσκηση του δικαιώματος προτίμησής τους.
Δυνατή είναι, επίσης, η μετατροπή κοινών μετοχών σε προνομιούχες- επιφυλασσομένης της αρχής της ίσης μεταχείρισης των μετόχων. Και στην περίπτωση, όμως, αυτή απαιτείται αυξημένη απαρτία και πλειοψηφία της ΓΣ.
Τα προνόμια
Τα (αποκλειστικά, περιουσιακής φύσεως και χρηματικά) προνόμια που ενδεικτικά προσδιορίζονται από το νόμο (και συνδυαστικά μπορούν να προβλεφθούν) όσον αφορά τις εν λόγω μετοχές είναι:
- Η μερική ή ολική απόληψη του διανεμόμενου μερίσματος, πριν τις κοινές μετοχές.
- Η προνομιακή απόδοση εισφοράς των δικαιούχων των μετοχών από το προϊόν μείωσης του μετοχικού κεφαλαίου ή το προϊόν εκκαθάρισης.
- Η καταβολή σωρευτικού μερίσματος.
- Η καταβολή σταθερού μερίσματος ή η μερική, μόνον, συμμετοχή στα κέρδη της εταιρείας.
- Η απόληψη τόκου (με παράλληλη, ή μη, συμμετοχή) στα κέρδη.
- Η κατά προτεραιότητα συμμετοχή στα κέρδη ορισμένης εταιρικής δραστηριότητας (tracking shares)
Το δικαίωμα ψήφου
Οι προνομιούχες μετοχές είναι δυνατό να εκδοθούν με (ή χωρίς) δικαίωμα ψήφου. Επίσης: με περιορισμένο δικαίωμα ψήφου-για ορισμένα, μόνον, θέματα. Στην περίπτωση έκδοσής τους χωρίς δικαίωμα ψήφου, δεν προσμετρώνται στην απαρτία και πλειοψηφία για τη λήψη απόφασης της ΓΣ-διατηρούν όμως τα δικαιώματα μειοψηφίας.
Περιορισμός ως προς τον αριθμό των δυνάμενων να εκδοθούν προνομιούχων μετοχών χωρίς δικαίωμα ψήφου ΑΕ δεν υφίσταται. Αναγκαία, όμως, είναι η ύπαρξη μιας, έστω, κοινής μετοχής στην ΑΕ.
Οι μετατρέψιμες προνομιούχες μετοχές
Οι προνομιούχες μετοχές είναι δυνατό να εκδοθούν ως μετατρέψιμες σε κοινές ή προνομιούχες άλλης κατηγορίας, στη βάση σχετικής (αρχικής ή επιγενόμενης) καταστατικής πρόβλεψης. Το καταστατικό πρέπει να ορίζει τους όρους και προθεσμίες αλλά και την υποχρεωτικότητα (ή μη) της μετατροπής. Το δικαίωμα μετατροπής είναι δυνατό να προβλεφθεί, για πρώτη φορά, με την απόφαση της ΓΣ για την έκδοση των προνομιούχων μετοχών.
Στην περίπτωση επιγενόμενης της έκδοσής τους απόφασης, απαιτείται αυξημένη απαρτία και πλειοψηφία τόσο από τη ΓΣ των κατόχων κοινών μετοχών, όσο και από εκείνη των προνομιούχων.
Κατάργηση ή περιορισμός των προνομίων
Η ολοσχερής κατάργηση των προνομίων των προνομιούχων μετοχών οδηγεί στη μετατροπή τους σε κοινές. Περιορισμός τους λαμβάνει χώρα στην περίπτωση που ένα από τα περισσότερα προνόμια καταργείται ή περιορίζεται καθώς και όταν εκδίδονται νέες προνομιούχες. Προϋποτίθεται, σε κάθε τέτοια περίπτωση, απόφαση της ιδιαίτερης συνέλευσης των προνομιούχων μετόχων που λαμβάνεται με αυξημένη απαρτία και πλειοψηφία.
Το «Way Out» της επένδυσης
Η δυνατότητα ρευστοποίησης της επένδυσης αποτελεί σημαντική παράμετρο για την επιλογή της. Κι όταν ως επένδυση επιλεγεί η κτήση προνομιούχων μετοχών, είναι δυνατό να την καταστήσουμε περισσότερο ελκυστική με τη ταυτόχρονη έκδοσή τους ως εξαγοράσιμων: ως ένα, επιπρόσθετο δηλαδή, «προνόμιο».
Στο συγκεκριμένο πλαίσιο, ο χρόνος και τρόπος ρευστοποίησης της επένδυσης θα είναι εκ των προτέρων καθορισμένος όπως, εξάλλου, και το συνολικό-τελικό όφελος του επενδυτή.
Η έκδοση προνομιούχων μετοχών αποτελεί, συχνά, μια εξαιρετικά ενδιαφέρουσα επιλογή τόσο για την ΑΕ όσο και για τον επενδυτή. Η πρώτη, μέσω αυτών, προσελκύει επενδυτικά κεφάλαια, ενισχύει την κεφαλαιακή της βάση, αυξάνει την πιστοληπτική της ικανότητα, γίνεται περισσότερο ελκυστική σε υποψήφιους επενδυτές. Η κατοχή προνομιούχων μετοχών, από την άλλη, αποτελεί μια εναλλακτική (και, συχνά, ιδιαίτερα ενδιαφέρουσα) επενδυτική επιλογή.
Η προσθήκη (ή μη) δικαιώματος ψήφου είναι δυνατό να ικανοποιήσει επιμέρους ανάγκες. Στην περίπτωση, μάλιστα, που οι προνομιούχες μετοχές συμφωνηθούν εξαγοράσιμες το σχήμα είναι δυνατό να καταστεί περισσότερο ελκυστικό, τόσο για τους υφιστάμενους όσο και για τους νέους μετόχους. Περί αυτών όμως σε επόμενη αρθρογραφία μας.
* Ο Σταύρος Κουμεντάκης είναι Managing Partner Koumentakis and Associates Law Firm