Την έναρξη της περιόδου αποδοχής της προαιρετικής δημόσιας πρότασης για το σύνολο των μετοχών της Πλαίσιο έναντι 4,58 ευρώ ανακοίνωσε η εταιρία, μετά και την έγκριση του Ενημερωτικού από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς.
Ωστόσο, με βάση και τις τελευταίες χρηματιστηριακές ανακοινώσεις της Πλαίσιο, ο προτείνων και τα πρόσωπα που ενεργούν συντονισμένα ελέγχουν ήδη 21.449.234 μετοχές που αντιπροσωπεύουν περίπου το 97,16% των δικαιωμάτων ψήφου της εταιρίας.
Αναλυτικότερα, όπως αναφέρει η Πλαίσιο, στις 08/02/2023 το Διοικητικό Συμβούλιο της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς (η «Ε.Κ.») ενέκρινε το πληροφοριακό δελτίο (το «Πληροφοριακό Δελτίο») της προαιρετικής δημόσιας πρότασης (η «Δημόσια Πρόταση») την οποία ο κ. Γεώργιος Γεράρδος (ο «Προτείνων») είχε απευθύνει προς τους μετόχους (οι «Μέτοχοι») της εταιρείας «ΠΛΑΙΣΙΟ» (η «Εταιρεία»).
Ο Προτείνων ξεκίνησε τη διαδικασία της Δημόσιας Πρότασης την 22/12/2022 (η «Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης») για την απόκτηση του συνόλου των κοινών ονομαστικών, άυλων, μετά ψήφου μετοχών της Εταιρείας, ονομαστικής αξίας € 0,33 έκαστη, τις οποίες δεν κατείχε άμεσα ή έμμεσα ο Προτείνων ή/και οποιοδήποτε από τα Συντονισμένα Πρόσωπα (όπως ορίζονται κατωτέρω) κατά την 22/12/2022, ενημερώνοντας εγγράφως την Ε.Κ. και το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας σχετικά με την υποβολή Δημόσιας Πρότασης, υποβάλλοντάς τους ταυτόχρονα το σχέδιο του Πληροφοριακού Δελτίου, όπως προβλέπεται στο άρθρο 10 παρ. 1 του Νόμου, καθώς και την Έκθεση Αποτίμησης (όπως ορίζεται κατωτέρω), όπως προβλέπεται στο άρθρο 9 παρ. 6 και 7 του Νόμου αντίστοιχα. Ακολούθως, η ανακοίνωση της Δημόσιας Πρότασης και η Έκθεση Αποτίμησης δημοσιοποιήθηκαν με τον τρόπο και τα μέσα που προβλέπονται στο άρθρο 16 παρ. 1 του Νόμου.
Επιπλέον, ο Προτείνων έχει διορίσει την «ALPHA ΤΡΑΠΕΖΑ Ανώνυμος Εταιρία», με διακριτικό τίτλο «ALPHA BANK» ως σύμβουλο του Προτείνοντος, σύμφωνα με το άρθρο 12 του Νόμου (ο «Σύμβουλος του Προτείνοντος»). Όροι με κεφαλαία εντός της παρούσας έχουν την έννοια που τους αποδίδεται στην από 22/12/2022 ανακοίνωση του Προτείνοντος αναφορικά με την υποβολή της Δημόσιας Πρότασης, εκτός αν άλλως ορίζεται στην παρούσα.
1. ΑΝΤΙΚΕΙΜΕΝΟ ΔΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ
Κατά την ημερομηνία της παρούσας, το καταβεβλημένο μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας ανέρχεται σε € 7.284.969,45 και διαιρείται σε 22.075.665 κοινές, ονομαστικές μετά ψήφου μετοχές, σε άυλη μορφή, ονομαστικής αξίας € 0,33 η καθεμία, οι οποίες αποτελούν αντικείμενο διαπραγμάτευσης στην κατηγορία της Κύριας Αγοράς του Χρηματιστηρίου Αθηνών (το «Χ.Α.»).
Στις 22/12/2022 οι Βασικοί Μέτοχοι (ήτοι ο Προτείνων και ο κ. Κωνσταντίνος Γεράρδος) συνήψαν εγγράφως τη Συμφωνία Μετόχων, με την οποία, μεταξύ άλλων, συμφώνησαν να συντονιστούν μεταξύ τους κατά την έννοια του άρθρου 2 παράγραφος ε’ του Νόμου, προκειμένου να επιδιώξουν (α) κοινούς στρατηγικούς στόχους ως προς τον έλεγχο της Εταιρείας και (β) τη διαγραφή της από το Χ.Α.
Περαιτέρω, οι Βασικοί Μέτοχοι συμφώνησαν τον τρόπο άσκησης της εταιρικής διακυβέρνησης της Εταιρείας, τη σύνθεση του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας, καθώς και ορισμένους περιορισμούς και ορισμένα δικαιώματα εκάστου εξ αυτών αναφορικά με τη μεταβίβαση των Μετοχών τους. Αναλυτικές Πληροφορίες αναφορικά με τη Συμφωνία Μετόχων περιλαμβάνονται στην ενότητα 1.18 του Πληροφοριακού Δελτίου.
Καμία άλλη συμφωνία δεν υφίσταται και δεν αναμένεται να υπάρξει μέχρι την Ολοκλήρωση της Δημόσιας Πρότασης με υπάρχοντα, νέο ή ενδιαφερόμενο μέτοχο σχετικά με την Εταιρεία και την Δημόσια Πρόταση.
Για τους σκοπούς της Δημόσιας Πρότασης, «Πρόσωπα που Ενεργούν Συντονισμένα με τον Προτείνοντα» νοούνται τα φυσικά και νομικά πρόσωπα όπως ορίζονται στο άρθρο 2 (ε) του Νόμου και, συγκεκριμένα, ο κ. Κωνσταντίνος Γεράρδος, καθώς και τα ελεγχόμενα από τον Προτείνοντα και τον κ. Κωνσταντίνο Γεράρδο πρόσωπα, τα οποία παρατίθενται στην Ενότητα 1.3.2 του Πληροφοριακού Δελτίου.
Πέραν των προσώπων αυτών, δεν υπάρχουν άλλα 2 φυσικά ή νομικά τρίτα πρόσωπα που να ενεργούν συντονισμένα με τον Προτείνοντα, κατά την έννοια του Άρθρου 2 (ε) του Νόμου. Κατά την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης, οι Βασικοί Μέτοχοι κατείχαν συνολικά 18.142.713 Μετοχές, οι οποίες αντιπροσώπευαν ποσοστό 82,18% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας.
Συγκεκριμένα, o Προτείνων κατείχε άμεσα 14.727.189 Μετοχές και ο κ. Κωνσταντίνος Γεράρδος 3.415.524 Μετοχές, οι οποίες αντιπροσώπευαν το 66,71% και 15,47% αντίστοιχα του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας. Κανένα άλλο από τα Συντονισμένα Πρόσωπα δεν κατέχει (άμεσα ή έμμεσα) Μετοχές της Εταιρείας. Μέσω της Δημόσιας Πρότασης, ο Προτείνων αποσκοπεί να αποκτήσει το σύνολο των Μετοχών, τις οποίες, δεν κατείχε, άμεσα ή έμμεσα, ο ίδιος ή/και τα Συντονισμένα Πρόσωπα κατά την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης, ήτοι 3.932.952 Μετοχές (οι «Μετοχές της Δημόσιας Πρότασης»), οι οποίες αντιπροσωπεύουν ποσοστό 17,82% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας.
Περαιτέρω, κατά την υποβολή της Δημόσιας Πρότασης, ο Προτείνων ανακοίνωσε ότι προτίθετο κατά το διάστημα από την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης μέχρι τη λήξη της Περιόδου Αποδοχής να αποκτά, μέσω του Χ.Α. ή και εξωχρηματιστηριακώς, πρόσθετες Μετοχές, πέραν εκείνων που θα τους προσφερθούν στο πλαίσιο της Δημόσιας Πρότασης, σε τιμή ανά Μετοχή ίση με το Προσφερόμενο Τίμημα.
Όλες οι αποκτήσεις Μετοχών δηλώνονται και δημοσιεύονται σύμφωνα με το άρθρο 24 παρ. 2 του Νόμου, καθώς και τις διατάξεις του Ν. 3556/2007, όπως έχει τροποποιηθεί και ισχύει, και του Κανονισμού (ΕΕ) αριθ. 596/2014 (MAR), όπου απαιτείται.
Από την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης μέχρι την Ημερομηνία του Πληροφοριακού Δελτίου, ο Προτείνων απέκτησε συνολικά 3.305.459 Μετοχές μέσω του Χ.Α., που αντιπροσωπεύουν ποσοστό περίπου 14,97% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας.
Κατά συνέπεια, κατά την Ημερομηνία του Πληροφοριακού Δελτίου, ο Προτείνων και τα Πρόσωπα που Ενεργούν Συντονισμένα με τον Προτείνοντα κατείχαν άμεσα και έμμεσα 21.448.172 Μετοχές και δικαιώματα ψήφου της Εταιρείας, οι οποίες αντιπροσωπεύουν ποσοστό περίπου 97,16% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας.
2. ΠΡΟΣΦΕΡΟΜΕΝΟ ΤΙΜΗΜΑ
Σύμφωνα με το άρθρο 9 του Νόμου, ο Προτείνων προσφέρει το ποσό των €4,58 (το «Προσφερόμενο Τίμημα») τοις μετρητοίς ανά Μετοχή, για κάθε Μετοχή της Δημόσιας Πρότασης η οποία θα του προσφερθεί νομίμως και εγκύρως κατά τη διάρκεια της Περιόδου Αποδοχής.
Σχετικά με το Προσφερόμενο Τίμημα σημειώνονται τα εξής: (α) η μέση σταθμισμένη χρηματιστηριακή τιμή της Μετοχής (η «ΜΣΧΤ») κατά τους τελευταίους έξι (6) μήνες που προηγούνται της 22/12/2022, ανέρχεται σε € 3,17, (β) ούτε ο Προτείνων ούτε οποιοδήποτε από τα Συντονισμένα Πρόσωπα απέκτησαν Μετοχές κατά τους δώδεκα (12) μήνες που προηγούνται της 22/12/2022, και (γ) η τιμή ανά Μετοχή που προσδιορίστηκε στην Έκθεση Αποτίμησης του Αποτιμητή (όπως ορίζεται κατωτέρω), ανέρχεται σε € 4,58 ανά Μετοχή.
Στην παρούσα Δημόσια Πρόταση συνέτρεξαν οι προϋποθέσεις του άρθρου 9 παρ. 6 (β), εδάφιο β του Νόμου (καθώς κατά τους έξι (6) μήνες που προηγήθηκαν της Ημερομηνίας της Δημόσιας Πρότασης, οι πραγματοποιηθείσες συναλλαγές επί των Μετοχών της Εταιρείας δεν υπερέβησαν το 10% του συνόλου των Μετοχών της Εταιρείας) και του άρθρου 9 παρ. 6 (γ) του Νόμου (καθώς το αντάλλαγμα, όπως προσδιορίζεται από τα κριτήρια του άρθρου 9 παρ. 4 του Νόμου, υπολείπεται του 80% της λογιστικής αξίας ανά Μετοχή, με βάση τα στοιχεία του μέσου όρου των τελευταίων δύο δημοσιευμένων οικονομικών καταστάσεων του Ν.3556/2007 σε ενοποιημένη βάση).
Σημειώνεται ότι δεν συνέτρεξε καμία άλλη από τις προϋποθέσεις που αναφέρονται στο άρθρο 9 παρ. 6 του Νόμου. Ως εκ τούτου, σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 9 παρ. 7 του Νόμου, ο Προτείνων όρισε την «Euroxx Χρηματιστηριακή Α.Ε.Π.Ε.Υ.» ως «Αποτιμητή», όπως ειδικότερα αναφέρεται στην Ενότητα 1.15 του Πληροφοριακού Δελτίου, για τη διενέργεια 3 αποτίμησης των κινητών αξίων που αποτελούν αντικείμενο της Δημόσιας Πρότασης και σύνταξης «Έκθεσης Αποτίμησης».
Ο Αποτιμητής χρησιμοποιώντας τις ακόλουθες μεθοδολογίες αποτίμησης:
(i) Αποτίμηση της Αξίας με βάση τον Μέσο Οικονομικό Κύκλο,
(ii) Πολλαπλασιαστές/Δείκτες Ομοειδών Εταιρειών και
(iii) Προεξόφληση Ταμειακών Ροών, προσδιόρισε τη σταθμισμένη τελική τιμή ανά Μετοχή της Εταιρείας σε € 4,58.
Συνεπώς, το Προσφερόμενο Τίμημα πληροί τα κριτήρια του «δίκαιου και εύλογου» ανταλλάγματος, όπως αυτά καθορίζονται στο άρθρο 9, παράγραφοι 4 και 6 του Νόμου και ειδικότερα:
• υπερβαίνει κατά 44,48% τη ΜΣΧΤ των Μετοχών κατά τους έξι (6) μήνες που προηγούνται της Ημερομηνίας Δημόσιας Πρότασης, η οποία ανήλθε σε € 3,17.
• ισούται με την τιμή που προσδιορίστηκε από τον Αποτιμητή σε συνέχεια διενέργειας αποτίμησης λαμβάνοντας υπόψη διεθνώς αποδεκτά κριτήρια και μεθόδους και περιλαμβάνεται στην Έκθεση Αποτίμησης, η οποία ανήλθε σε € 4,58 ανά Μετοχή.
Σημειώνεται ότι, ο Προτείνων θα αναλάβει για λογαριασμό των Μετόχων που αποδέχονται νομίμως και εγκύρως τη Δημόσια Πρόταση (οι «Αποδεχόμενοι Μέτοχοι»), την καταβολή των προβλεπόμενων δικαιωμάτων εκκαθάρισης της μεταβίβασης των Μεταβιβαζόμενων Μετοχών υπέρ της ΕΛ.Κ.Α.Τ., που προβλέπονται στο Παράρτημα της κωδικοποιημένης απόφασης αρ.18 (συνεδρίαση 311/22.02.2021) του Διοικητικού Συμβουλίου της ΕΛ.Κ.Α.Τ. και σήμερα ανέρχονται σε 0,08% επί της αξίας μεταβίβασης, με ελάχιστη χρέωση ποσού ίσου με το μικρότερο μεταξύ των €20 και του 20% επί της αξίας της συναλλαγής για κάθε Αποδεχόμενο Μέτοχο.
Περαιτέρω, ο Προτείνων δεν αναλαμβάνει για λογαριασμό των Αποδεχόμενων Μετόχων την καταβολή του ποσού που αναλογεί στο φόρο χρηματιστηριακών συναλλαγών, ο οποίος ανέρχεται σήμερα σε ποσοστό 0,20% και υπολογίζεται επί της αξίας της συναλλαγής για τη μεταβίβαση των Μεταβιβαζόμενων Μετοχών στον Προτείνοντα, ο οποίος θα βαρύνει τους Αποδεχόμενους Μετόχους.
Κατά συνέπεια, οι Αποδεχόμενοι Μέτοχοι θα λάβουν το συνολικό ποσό του Προσφερόμενου Τιμήματος μειωμένου κατά το ποσό του προαναφερόμενου φόρου. Σύμφωνα με το άρθρο 9 παρ. 3 του Νόμου, η Τράπεζα Eurobank Α.Ε. έχει βεβαιώσει, ότι ο Προτείνων διαθέτει τα απαραίτητα μέσα για την καταβολή του Προσφερόμενου Τιμήματος και των ανωτέρω δικαιωμάτων εκκαθάρισης της μεταβίβασης των Μεταβιβαζόμενων Μετοχών υπέρ της ΕΛ.Κ.Α.Τ., που βαρύνουν τον Προτείνοντα και τους Αποδεχόμενους Μετόχους.
Ωστόσο, η Τράπεζα Eurobank Α.Ε. δεν παρέχει οποιαδήποτε εγγύηση, κατά την έννοια των Άρθρων 847 επ. του ελληνικού αστικού κώδικα, για την εκτέλεση των χρηματικών ή των λοιπών υποχρεώσεων που έχουν αναληφθεί από τον Προτείνοντα στο πλαίσιο της Δημόσιας Πρότασης.
3. ΠΕΡΙΟΔΟΣ ΑΠΟΔΟΧΗΣ - ΔΙΑΔΙΚΑΣΙΑ ΑΠΟΔΟΧΗΣ ΤΗΣ ΔΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ
Η περίοδος κατά τη διάρκεια της οποίας οι μέτοχοι δύνανται να αποδέχονται τη Δημόσια Πρόταση με την υποβολή σχετικής έγγραφης δήλωσης αποδοχής (στο εξής η «Δήλωση Αποδοχής») στον Συμμετέχοντα/Διαμεσολαβητή (όπως ορίζονται στο Πληροφοριακό Δελτίο) τους μέσω του οποίου τηρούν στο Σ.Α.Τ. τις μετοχές τους, θα διαρκέσει συνολικά τέσσερις (4) εβδομάδες, με έναρξη στις 09/02/2023, στις 08:00 π.μ. (ώρα Ελλάδος) και λήξη στις 09/03/2023, με το τέλος του ωραρίου λειτουργίας των τραπεζών που λειτουργούν στην Ελλάδα, σύμφωνα με το άρθρο 18 παράγραφος 2 του Νόμου (στο εξής η «Περίοδος Αποδοχής»).
Η διαδικασία αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης περιγράφεται αναλυτικά στην παράγραφο 2.2 του Πληροφοριακού Δελτίου.
Από, και δια της προσήκουσας, έγκυρης, εμπρόθεσμης και νόμιμης ολοκλήρωσης της διαδικασίας που περιγράφεται στην παράγραφο 2.2 του Πληροφοριακού Δελτίου, ο Αποδεχόμενος Μέτοχος θα θεωρείται ότι έχει αποδεχθεί τη Δημόσια Πρόταση.
Μέτοχος δύναται να θεωρηθεί ότι δεν έχει αποδεχθεί έγκυρα τη Δημόσια Πρόταση, στο βαθμό που δεν έχει συμπληρώσει νομίμως και προσηκόντως τη Δήλωση Αποδοχής, σύμφωνα με τους όρους και τις προϋποθέσεις της καθώς και τα προβλεπόμενα στο Πληροφοριακό Δελτίο.