Tην υπογραφή συμφωνίας για την πώληση στο ΤΑΙΠΕΔ ποσοστού 35% του μετοχικού κεφαλαίου της ΔΕΠΑ Εμπορίας Α.Ε. που κατέχει η HELLENiQ ENERGY Holdings, σύμφωνα με το άρθρο 132 του ν. 5162/2024, μετά και την έγκριση της συναλλαγής από τα διοικητικά συμβούλια των δύο εταιρειών, ανακοίνωσαν το Ταμείο Αξιοποίησης της Ιδιωτικής Περιουσίας του Δημοσίου (εφεξής το «ΤΑΙΠΕΔ»), εταιρεία μέλος του Υπερταμείου, και η HELLENiQ ENERGY Holdings, επιβεβαιώνοντας σχετικό ρεπορτάζ του euro2day.gr.
Η συμφωνία αποβλέπει στην απόκτηση πλήρους ελέγχου και ευελιξίας κινήσεων για τη ΔΕΠΑ Εμπορίας, παράλληλα με την απεμπλοκή της HELLENiQ ENERGY Holdings από μια μη στρατηγική συμμετοχή, η οποία είναι ευθέως ανταγωνιστική με άλλες δραστηριότητες του ομίλου.
Η συναλλαγή θα επιτρέψει την απρόσκοπτη υλοποίηση του στρατηγικού μετασχηματισμού της ΔΕΠΑ Εμπορίας σε έναν καθετοποιημένο ενεργειακό όμιλο, προσδίδοντας μεσοπρόθεσμα υψηλότερη αξία στη συμμετοχή του Ελληνικού Δημοσίου και διευκολύνοντας τη μελλοντική του αξιοποίηση.
Με αυτή τη συναλλαγή η HELLENiQ ENERGY διασαφηνίζει το χαρτοφυλάκιό της, αποχωρώντας από μη πλειοψηφικές, ή και ανταγωνιστικές μεταξύ τους συμμετοχές. Καθετοποιεί πλήρως τις δραστηριότητές της και μετατρέπεται σε έναν ολοκληρωμένο πάροχο ενεργειακών προϊόντων, με δυνατότητα αυτόνομης χάραξης της στρατηγική της, έχοντας τον απόλυτο/πλήρη έλεγχο όλων των θυγατρικών της.
Το τίμημα της συναλλαγής ορίζεται αρχικά στα 208 εκατ. ευρώ με βάση τη λογιστική αξία της Ενοποιημένης Καθαρής Θέσης 31.12.2023 του ομίλου ΔΕΠΑ Εμπορίας, ενώ προβλέπεται μηχανισμός αναπροσαρμογής του εντός περιόδου έως 36 μηνών από την ολοκλήρωση της συναλλαγής (με τη δυνατότητα να παραταθεί περαιτέρω), προκειμένου να ληφθούν υπόψη τα ενοποιημένα αποτελέσματα χρήσης 2024 του ομίλου ΔΕΠΑ Εμπορίας, καθώς και τυχόν επίδραση υφιστάμενων νομικών εκκρεμοτήτων επί των οικονομικών στοιχείων της εταιρείας.
Το τίμημα πιστώνεται και αποπληρώνεται τμηματικά με συμψηφισμό μερισμάτων που θα έχει λαμβάνειν το ΤΑΙΠΕΔ (ή η ΕΕΣΥΠ κατόπιν της προβλεπόμενης στο Ν.5131/2024 συγχώνευσης) από την HELLENiQ ENERGY Holdings και τη ΔΕΠΑ Εμπορίας, ως μέτοχος των εταιρειών αυτών, ή με άλλα έσοδα σύμφωνα με την εφαρμοστέα νομοθεσία.
Σε περίπτωση μελλοντικής αξιοποίησης από το Ελληνικό Δημόσιο της συμμετοχής του στη ΔΕΠΑ Εμπορίας εντός 24 μηνών από την ολοκλήρωση της παρούσας συναλλαγής (με δυνατότητα παράτασης κατά επιπλέον 12 μήνες), το τίμημα θα υπολογίζεται με βάση το τίμημα ανά μετοχή, που θα εισπράξει το ΤΑΙΠΕΔ αναλογικά για το 35% των μετοχών της ΔΕΠΑ που μεταβιβάζει η HELLENiQ ENERGY .
Το ΤΑΙΠΕΔ, ως μοναδικός μέτοχος (100%) της ΔΕΠΑ Εμπορίας κατόπιν ολοκλήρωσης της παρούσας συναλλαγής, και με δεδομένο τον υπό εξέλιξη μετασχηματισμό της σε μια πλήρως καθετοποιημένη ενεργειακή εταιρεία, σκοπεύει να επανεξετάσει τις εναλλακτικές επιλογές αξιοποίησης του ποσοστού του στο άμεσο μέλλον.
Ο Διευθύνων Σύμβουλος του ΤΑΙΠΕΔ, Δημήτρης Πολίτης, δήλωσε μετά την επίτευξη της συμφωνίας: «Η απόκτηση από το ΤΑΙΠΕΔ του υπολοίπου 35% του μετοχικού κεφαλαίου της ΔΕΠΑ Εμπορίας και ο πλήρης έλεγχός της από το Ελληνικό Δημόσιο αποτελεί αποφασιστικό βήμα για την στρατηγική ανάπτυξη της εταιρείας τα επόμενα έτη. Η ολοκλήρωση της συναλλαγής θα συμβάλει στην επιτάχυνση του μετασχηματισμού της ΔΕΠΑ Εμπορίας σε έναν καθετοποιημένο όμιλο ενέργειας με όρους βιώσιμης ανάπτυξης, με την περαιτέρω ενίσχυση του χαρτοφυλακίου ΑΠΕ και τον περιορισμό του ανθρακικού αποτυπώματος της εταιρείας. Σε συνδυασμό με τη διευθέτηση των εκκρεμών νομικών ζητημάτων, οι προοπτικές αξιοποίησης της ΔΕΠΑ Εμπορίας θα αναβαθμιστούν αισθητά, με ό,τι αυτό συνεπάγεται για την αξία της συμμετοχής του Δημοσίου στην εταιρεία».
Ο Διευθύνων Σύμβουλος της HELLENiQ ENERGY Holdings, Ανδρέας Σιάμισιης, επισήμανε τα εξής για τη σημασία της συναλλαγής: «Με γνώμονα τις συνθήκες που είχαν διαμορφωθεί και την διαφορετική στρατηγική της κάθε εταιρείας, καταλήξαμε από κοινού με το ΤΑΙΠΕΔ σε μια ρεαλιστική και υλοποιήσιμη επιλογή, καθώς και σε ένα εύλογο τίμημα για τη ΔΕΠΑ Εμπορίας. Είμαι βέβαιος, πως η πώληση του 35% των μετοχών μας αποτελεί μια καθαρή λύση, που επιλύει τα θέματα διακυβέρνησης, η οποία θα επιτρέψει και στις δυο εταιρείες να σχεδιάσουν ακόμη καλύτερα το μέλλον τους. Με τη συμφωνία αυτή, που έρχεται λίγες μόλις ημέρες μετά την ανακοίνωση εξαγοράς του 50% της Elpedison, υλοποιούμε πλήρως τη στρατηγική μας δέσμευσή να προχωρήσουμε στον εξορθολογισμό του χαρτοφυλακίου της HELLENiQ ENERGY στον τομέα της ηλεκτρικής ενέργειας και του φυσικού αερίου. Από την πλευρά μας, η νέα αυτή δομή θα δώσει ακόμη μεγαλύτερη ώθηση στο στρατηγικό μας σχέδιο "Vision 2025", το οποίο υλοποιούμε πιστά τα τελευταία τρία χρόνια, με ορατά αποτελέσματα για την εταιρεία και τους μετόχους μας».
Η αναπροσαρμογή
Με μεταγενέστερη ανακοίνωση η Helleniq Energy διευκρινίζει επίσης τα εξής:
Το αρχικό τίμημα ορίζεται στο 35% της καθαρής θέσης της ΔΕΠΑ στις 31 Δεκεμβρίου 2023 (€208 εκατ.), με πρόβλεψη αναπροσαρμογής του (i) κατά το 50% των αποτελεσμάτων της ΔΕΠΑ για την χρήση 2024 και αφού ληφθούν υπόψη τυχόν επιπτώσεις από εκκρεμείς αντιδικίες επί συμβάσεων προμήθειας φυσικού αερίου, με ανώτατο όριο αρνητικής η θετικής επίπτωσης στο τίμημα μέχρι του ποσού των €20 εκατ. (ii) σε περίπτωση μεταβολής της καθαρής θέσης λόγω της έκβασης συγκεκριμένων εκκρεμών αντιδικιών. Η όποια αναπροσαρμογή του τιμήματος μπορεί να λάβει χώρα εντός περιόδου 36 μηνών.
Σε περίπτωση που το ΤΑΙΠΕΔ προχωρήσει σε πώληση ή εισαγωγή των μετοχών της ΔΕΠΑ σε οργανωμένη αγορά εντός 36 μηνών από την ημερομηνία της Συναλλαγής, και υπό τη προϋπόθεση να έχει ήδη ξεκινήσει η διαδικασία εντός των 24 μηνών, το τίμημα θα επανακαθοριστεί με βάση την μεταγενέστερη συναλλαγή του ΤΑΙΠΕΔ, έτσι ώστε να μην προκύψει κέρδος ή ζημία για το ΤΑΙΠΕΔ από την αγορά και πιθανή πώληση σε τρίτο του ποσοστού του 35%.
Το τίμημα πιστώνεται, η δε εξόφλησή του αναμένεται να γίνει, κυρίως, με συμψηφισμό μερισμάτων της Εταιρείας προς το ΤΑΙΠΕΔ ή καταβολή μερισμάτων της ΔΕΠΑ που θα λαμβάνει το ΤΑΙΠΕΔ εντός των επομένων ετών. Σημειώνεται ότι μέχρι την εξόφλησή του, η πίστωση θα είναι έντοκη, έτσι ώστε να μην προκύπτει χρηματοοικονομικό κέρδος ή ζημία για την Εταιρεία.
Το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας, στην από 17 Δεκεμβρίου 2024 απόφασή του για την έγκριση της Συναλλαγής, έλαβε υπόψη του, για το δίκαιο και εύλογο της Συναλλαγής, την με ημερομηνία 17 Δεκεμβρίου 2024 «Έκθεση Αξιολόγησης της ΔΕΠΑ Εμπορίας Α.Ε.» της ελεγκτικής εταιρείας «KPMG Ορκωτοί Ελεγκτές
Α.Ε.» και της οποίας το αποτέλεσμα καταλήγει ότι η Συναλλαγή κρίνεται δίκαιη και εύλογη για την Εταιρεία
και τους μετόχους της που δεν αποτελούν συνδεδεμένο μέρος, συμπεριλαμβανομένων και των μετόχων
μειοψηφίας της.
Η ολοκλήρωση της Συναλλαγής προϋποθέτει την τήρηση των διατυπώσεων δημοσιότητας των διατάξεων των άρθρων 99-101 Ν. 4548/2018 περί συναλλαγών με συνδεδεμένα μέρη («Αίρεση»), λόγω στενού μετοχικού δεσμού μεταξύ των δύο συμβαλλομένων μερών.