Στις 16 Ιανουαρίου θα ολοκληρωθεί η άσκηση του δικαιώματος προτίμησης. Σύμβουλος έκδοσης η Τράπεζα Πειραιώς.
Αναλυτικά η ανακοίνωση της Trastor:
Η εταιρεία «TRASTOR Α.Ε.Ε.Α.Π.» (εφεξής η «TRASTOR Α.Ε.Ε.Α.Π.» ή η «Εταιρεία») γνωστοποιεί προς τους μετόχους και το επενδυτικό κοινό τα ακόλουθα:
Σε συνέχεια της παρασχεθείσας προς αυτό εξουσιοδότησης με την απόφαση της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης (εφεξής η «Ε.Γ.Σ.») των μετόχων της 17.11.2023, το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας (εφεξής το «Δ.Σ.») κατά την από 14.12.2023 συνεδρίασή του, αποφάσισε, μεταξύ άλλων, την αύξηση, με καταβολή μετρητών, του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας μέχρι το ποσό των € 26.408.447,50 με σκοπό την άντληση κεφαλαίων ποσού ύψους μέχρι € 74.999.990,90, μέσω της έκδοσης μέχρι 52.816.895 νέων κοινών ονομαστικών μετά ψήφου μετοχών, ονομαστικής αξίας € 0,50 εκάστης (εφεξής οι «Νέες Μετοχές») και παροχή δικαιώματος προτίμησης υπέρ των παλαιών μετόχων της, σε αναλογία 0,34665707600092 Νέες Μετοχές για κάθε 1 παλαιά μετοχή, με τιμή διάθεσης € 1,42 ανά νέα μετοχή (εφεξής η «Τιμή Διάθεσης») η οποία δύναται να είναι ανώτερη της χρηματιστηριακής τιμής των υφιστάμενων μετοχών της Εταιρείας κατά τον χρόνο αποκοπής του δικαιώματος προτίμησης (εφεξής η «Αύξηση»).
Η υπέρ το άρτιο διαφορά μέχρι ποσό € 48.591.543,40 θα αχθεί σε πίστωση του λογαριασμού «Διαφορά από έκδοση μετοχών υπέρ το άρτιο». Σύμφωνα με την απόφαση της Ε.Γ.Σ. της 17.11.2023 και την από 14.12.2023 απόφαση του Δ.Σ. της Εταιρείας, το ποσό της Αύξησης θα καταβληθεί σε μετρητά.
Την 15.12.2023 καταχωρίσθηκε στο Γ.Ε.ΜΗ., με Κωδικό Αριθμό Καταχώρισης (ΚΑΚ) 3941962 η από 17.11.2023 απόφαση της Ε.Γ.Σ. με την οποία εξουσιοδοτήθηκε το Δ.Σ να αποφασίσει την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας.
Την 20.12.2023 καταχωρίσθηκε στο Γ.Ε.ΜΗ., με Κωδικό Αριθμό Καταχώρισης (ΚΑΚ) 3946800 η από 14.12.2023 απόφαση του Δ.Σ της Εταιρείας για την τροποποίηση του άρθρου 5 του Καταστατικού της Εταιρείας, σχετικά με το μετοχικό κεφάλαιο, λόγω της Αύξησης, σύμφωνα με την ίδια απόφαση του Δ.Σ. της 14.12.2023.
Μετά την ολοκλήρωση της ως άνω Αύξησης, και σε περίπτωση που αυτή καλυφθεί πλήρως, το καταβεβλημένο μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας θα ανέλθει σε € 102.588.769,00 διαιρούμενο σε 205.177.538 κοινές, ονομαστικές μετά ψήφου μετοχές ονομαστικής αξίας € 0,50 η καθεμία.
Τα συνολικά έσοδα της έκδοσης, σε περίπτωση πλήρους κάλυψης, θα ανέλθουν σε € 74.999.990,90 τα οποία μετά την αφαίρεση των εκτιμώμενων δαπανών έκδοσης ποσού €0,7 εκατ. περίπου και υπό την παραδοχή της πλήρους κάλυψης θα ανέρχονται σε ποσό έως €74,3 εκατ.
Λαμβανομένων υπ’ όψιν της από 11.12.2023 σχετικής δήλωσης του βασικού μετόχου (Τράπεζα Πειραιώς Α.Ε), αναφορικά με τη συμμετοχή του στην Αύξηση (βλέπε ενότητα 4.7 «Δηλώσεις Βασικών Μετόχων και μελών Διοικητικών, Διαχειριστικών και Εποπτικών Οργάνων» του Ενημερωτικού Δελτίου), η Τράπεζα Πειραιώς Α.Ε. προτίθεται να ασκήσει πλήρως τα δικαιώματα προτίμησης που αναλογούν στο ποσοστό συμμετοχής της στο μετοχικό της κεφάλαιο της Εταιρείας και να προεγγραφεί για το σύνολο των τυχόν αδιάθετων μετοχών μετά τη λήξη της άσκησης των δικαιωμάτων προτίμησης των παλαιών μετόχων.
Ημερομηνία αποκοπής δικαιώματος προτίμησης
Ως ημερομηνία αποκοπής του δικαιώματος προτίμησης στην Αύξηση με καταβολή μετρητών ορίζεται η 28.12.2023. Από την ίδια ημερομηνία (28.12.2023), οι υφιστάμενες μετοχές της Εταιρείας θα είναι διαπραγματεύσιμες στο Χρηματιστήριο Αθηνών (εφεξής το «Χ.Α.») χωρίς το δικαίωμα συμμετοχής στην Αύξηση και η τιμή εκκίνησης των υφιστάμενων κοινών μετοχών της Εταιρείας στο Χ.Α. θα διαμορφωθεί σύμφωνα με τον Κανονισμό του Χ.Α., σε συνδυασμό με την υπ’ αριθ. 26 Απόφαση του Δ.Σ. του Χ.Α., όπως ισχύει.
Δικαίωμα προτίμησης - Διαδικασία άσκησης δικαιώματος προτίμησης
Δικαίωμα προτίμησης για την απόκτηση των Νέων Μετοχών στην Αύξηση έχουν:
α) όλοι οι κάτοχοι υφιστάμενων κοινών μετοχών της Εταιρείας, οι οποίοι θα είναι εγγεγραμμένοι στα αρχεία του Συστήματος Άυλων Τίτλων (εφεξής το «Σ.Α.Τ.») που διαχειρίζεται η εταιρεία «Ελληνικό Κεντρικό Αποθετήριο Τίτλων Ανώνυμη Εταιρεία» (η «ΕΛ.Κ.Α.Τ.»), κατά την ημερομηνία προσδιορισμού δικαιούχων (record date) σύμφωνα με το άρθρο 5.2 του Κανονισμού Χ.Α., ήτοι την 29.12.2023 και εφόσον διατηρούν τα δικαιώματα αυτά κατά το χρόνο άσκησής τους, και
β) όσοι αποκτήσουν δικαιώματα προτίμησης κατά την περίοδο διαπραγμάτευσής τους στο Χ.Α. Οι παλαιοί μέτοχοι θα ασκήσουν το δικαίωμα προτίμησης σε αναλογία 0,34665707600092 Νέας Μετοχής για κάθε 1 παλαιά.
Η περίοδος άσκησης των δικαιωμάτων προτίμησης, σύμφωνα με το άρθρο 26 παρ.2 του ν. 4548/2018, έχει οριστεί σε δεκατέσσερις (14) ημέρες, και ειδικότερα από την 03.01.2024 έως και την 16.01.2024.
Η έναρξη διαπραγμάτευσης των δικαιωμάτων προτίμησης στο ηλεκτρονικό σύστημα συναλλαγών του Χ.Α. συμπίπτει με την έναρξη της περιόδου άσκησής τους.
Τα δικαιώματα προτίμησης είναι ελεύθερα μεταβιβάσιμα και θα διαπραγματεύονται στο Χ.Α. από την ημερομηνία έναρξης της περιόδου άσκησης, μέχρι καιτρεις (3) εργάσιμες ημέρες πριν από τη λήξη της περιόδου άσκησής τους, σύμφωνα με το άρθρο 5.3.1.2 περίπτωση (5) του Κανονισμού του Χ.Α. Τα δικαιώματα θα είναι πιστωμένα στους Λογαριασμούς Αξιογράφων κάθε δικαιούχου στο Σ.Α.Τ. την 3 ημερομηνία έναρξης διαπραγμάτευσής τους.
Ως λήξη της διαπραγμάτευσης των δικαιωμάτων προτίμησης στο ηλεκτρονικό σύστημα συναλλαγών του Χ.Α. ορίζεται η λήξη της συνεδρίασης της 11.01.2024.
Τα δικαιώματα προτίμησης θα μπορούν να ασκηθούν κατά τις εργάσιμες ημέρες και ώρες, καθ’ όλη τη διάρκεια της περιόδου άσκησης των δικαιωμάτων προτίμησης, είτε μέσω των Συμμετεχόντων των Λογαριασμών Αξιογράφων των επενδυτών (Α.Ε.Π.Ε.Υ. ή θεματοφυλακή τράπεζας) με την υποβολή αίτησης προς αυτούς, είτε απευθείας στα καταστήματα της Τράπεζας Πειραιώς Α.Ε (για τους επενδυτές που δεν επιθυμούν να τα ασκήσουν μέσω των Συμμετεχόντων τους).
Ειδικότερα, οι δικαιούχοι που θα επιλέξουν να εγγραφούν µέσω των καταστημάτων της Τράπεζας Πειραιώς Α.Ε θα προσκομίζουν τη βεβαίωση δέσμευσης δικαιωμάτων της ΕΛ.Κ.Α.Τ. και την ταυτόχρονη καταβολή του αντιτίμου των Νέων Μετοχών που αντιστοιχούν στο ασκούμενο δικαίωμα προτίμησης. Επιπρόσθετα, για την άσκηση των δικαιωμάτων προτίμησης, οι κάτοχοί τους θα πρέπει να προσκομίζουν στα καταστήματα της Τράπεζας Πειραιώς Α.Ε την αστυνομική τους ταυτότητα, τον αριθμό του φορολογικού τους μητρώου, την εκτύπωση των στοιχείων Σ.Α.Τ. καθώς και τη σχετική Βεβαίωση Δέσμευσης Δικαιωμάτων για άσκηση δικαιώματος προτίμησης, την οποία θα πρέπει να αναζητήσουν από τον Συμμετέχοντα του Λογαριασμού Αξιογράφων τους και να δηλώσουν κατά την άσκηση των δικαιωμάτων τους : i) τον αριθμό Λογαριασμού Αξιογράφων και σχετικής Μερίδας του δικαιούχου στο Σ.Α.Τ., ii) τον εξουσιοδοτημένο Συμμετέχοντα του Λογαριασμού Αξιογράφων στον οποίο θα καταχωρηθούν οι Νέες Μετοχές συνεπεία της άσκησης του δικαιώματος προτίμησης.
Το συνολικό αντίτιμο των Νέων Μετοχών που αντιστοιχούν στο ασκούμενο δικαίωμα προτίμησης καταβάλλεται ταυτόχρονα με την άσκηση του δικαιώματος (με μέριμνα του ασκούντος επενδυτή ή του Συμμετέχοντα μέσω του οποίου ασκεί τα δικαιώματα προτίμησης, κατά περίπτωση) είτε με κατάθεση μετρητών στον ειδικό τραπεζικό λογαριασμό που θα έχει ανοιχθεί ειδικά για την Αύξηση στην Τράπεζα Πειραιώς Α.Ε., είτε με χρέωση λογαριασμού καταθέσεων που τυχόν τηρεί ο επενδυτής στην Τράπεζα Πειραιώς Α.Ε κατά ποσό ίσο με το συνολικό αντίτιμο των Νέων Μετοχών που αντιστοιχούν στα ασκούμενα δικαιώματα προτίμησης και εν συνεχεία ισόποση πίστωση του ανωτέρω ειδικού λογαριασμού της Αύξησης.
Οι δικαιούχοι επενδυτές που θα επιλέξουν να ασκήσουν τα δικαιώματά τους μέσω των Συμμετεχόντων, να αιτούνται την άσκηση των δικαιωμάτων τους από το Συμμετέχοντα του σχετικού Λογαριασμού Αξιογράφων.
Οι Συμμετέχοντες θα πρέπει να εξουσιοδοτηθούν από τους δικαιούχους επενδυτές και να προβούν στις δέουσες ενέργειες για την προσήκουσα άσκηση των δικαιωμάτων προτίμησης των πελατών τους. Κλάσματα Νέων Μετοχών δεν θα εκδοθούν. Για τον λόγο αυτόν, συνιστάται στους μετόχους όπως συγκεντρώσουν, μέσω του Χ.Α., αριθμό μετοχών ή δικαιωμάτων προτίμησης που κατά την εξάσκησή τους να παράγουν ακέραιο αριθμό Νέων Μετοχών.
Ο μέγιστος αριθμός Νέων Μετοχών για τις οποίες μπορεί εγγραφεί ένας κάτοχος δικαιωμάτων προτίμησης είναι άμεση συνάρτηση του αριθμού των δικαιωμάτων προτίμησης που κατέχει.
Σε περίπτωση που τα δικαιώματα προτίμησης κατά την εξάσκησή τους οδηγούν σε δεκαδικό αριθμό 4 Νέων Μετοχών, αυτός θα στρογγυλοποιείται προς τον αμέσως μικρότερο ακέραιο. Μετά την άσκηση των δικαιωμάτων προτίμησής τους, οι εγγραφόμενοι θα λαμβάνουν σχετική απόδειξη, η οποία δεν θα αποτελεί προσωρινό τίτλο και δεν θα είναι διαπραγματεύσιμη ή μεταβιβάσιμη.
Εάν διαπιστωθούν περισσότερες της μίας εγγραφής για Νέες Μετοχές από το ίδιο πρόσωπο με βάση τα καταγεγραμμένα στοιχεία Σ.Α.Τ., το σύνολο των εν λόγω εγγραφών θα αντιμετωπίζεται ως ενιαία εγγραφή.
Τα δικαιώματα προτίμησης τα οποία δεν θα ασκηθούν μέχρι τη λήξη της περιόδου άσκησής τους αποσβένονται και παύουν να ισχύουν αυτοδικαίως και διαγράφονται από το Σ.Α.Τ. σύμφωνα με το άρθρο 2.11 (3) Ενότητας VIII του Κανονισμού Λειτουργίας ΕΛ.Κ.Α.Τ. Οι επενδυτές που ασκούν δικαιώματα προτίμησης δεν θα επιβαρυνθούν με κόστη εκκαθάρισης και πίστωσης των Νέων Μετοχών τους.
Για την αγορά δικαιωμάτων προτίμησης ο αγοραστής επιβαρύνεται με τα προβλεπόμενα έξοδα που έχει συμφωνήσει με την Α.Ε.Π.Ε.Υ. ή την τράπεζα με την οποία συνεργάζεται, καθώς και με τις χρεώσεις (μεταβιβαστικά) που ισχύουν από την ΕΛ.Κ.Α.Τ. Σε περίπτωση που για οποιοδήποτε λόγο πρέπει να επιστραφεί στους ασκήσαντες δικαιώματα προτίμησης το καταβληθέν αντίτιμο των Νέων Μετοχών, αυτό θα επιστρέφεται ατόκως. Οι Νέες Μετοχές θα αποδοθούν στους δικαιούχους σε άυλη μορφή με πίστωση στους Λογαριασμούς Αξιογράφων που τηρούνται στο Σ.Α.Τ., που έχουν δηλωθεί από τους δικαιούχους.
Οι Νέες Μετοχές θα δικαιούνται μέρισμα από τα κέρδη της χρήσης 2023, σύμφωνα με την ισχύουσα νομοθεσία και το καταστατικό της Εταιρείας, εφόσον η Τακτική Γενική Συνέλευση της Εταιρείας αποφασίσει τη διανομή μερίσματος για την εν λόγω χρήση και εφόσον οι Νέες Μετοχές έχουν πιστωθεί στους Λογαριασμούς Αξιογράφων των δικαιούχων στο Σ.Α.Τ., που διαχειρίζεται η ΕΛ.Κ.Α.Τ, κατά την ημερομηνία αποκοπής του δικαιώματος απόληψης μερίσματος.
Διαδικασία άσκησης δικαιώματος προεγγραφής
Συγχρόνως µε την άσκηση των δικαιωμάτων προτίμησης, στα ανωτέρω πρόσωπα υπό α) και β), ήτοι αφενός στους κατόχους υφιστάμενων κοινών μετοχών της Εταιρείας, οι οποίοι θα είναι εγγεγραμμένοι στα αρχεία του Σ.Α.Τ. την 29.12.2023 και θα διατηρούν τα δικαιώματα αυτά κατά το χρόνο άσκησής τους, αφετέρου σε όσους αποκτήσουν δικαιώματα προτίμησης κατά την περίοδο διαπραγμάτευσής τους στο Χ.Α., παρέχεται επιπρόσθετα δικαίωμα προεγγραφής για την απόκτηση επιπλέον Νέων Μετοχών που τυχόν θα παραμείνουν αδιάθετες (εφεξής οι «Αδιάθετες Μετοχές») στην Τιμή Διάθεσης, σε αναλογία μίας Αδιάθετης Μετοχής για κάθε μία αναληφθείσα Νέα Μετοχή και μόνον εφόσον τα πρόσωπα αυτά θα έχουν ασκήσει πλήρως τα δικαιώματα προτίμησής τους.
Το Δ.Σ. της Εταιρείας με την από 14.12.2023 απόφασή του, καθόρισε τους τεχνικούς και διαδικαστικούς όρους άσκησης του δικαιώματος προεγγραφής ως ακολούθως:
Το δικαίωμα προεγγραφής θα ασκείται, ταυτόχρονα με την άσκηση των δικαιωμάτων προτίμησης, µε την υποβολή έγγραφης δήλωσης (i) στα καταστήματα της Τράπεζας Πειραιώς, κατά τις εργάσιμες ημέρες και ώρες ή (ii) στους εξουσιοδοτημένους Συμμετέχοντες των δικαιούμενων να το ασκήσουν 5 και με την ταυτόχρονη καταβολή σε μετρητά του συνόλου των κεφαλαίων που αντιστοιχούν στις Αδιάθετες Μετοχές, για τις οποίες ασκούν το δικαίωμα προεγγραφής .
Απαραίτητη προϋπόθεση για την άσκηση του δικαιώματος προεγγραφής μέσω του δικτύου καταστημάτων της Τράπεζας Πειραιώς Α.Ε, είναι η ύπαρξη καταθετικού λογαριασμού στην Τράπεζα Πειραιώς Α.Ε.
Οι δικαιούχοι του δικαιώματος προεγγραφής, εφόσον ασκούν πλήρως τα δικαιώματα προτίμησης των οποίων είναι δικαιούχοι, δύνανται να ασκήσουν το δικαίωμα προεγγραφής για την κάλυψη τυχόν Αδιάθετων Μετοχών, με την υπογραφή έγγραφης δήλωσης στα καταστήματα της Τράπεζας Πειραιώς Α.Ε. όπου θα αναφέρονται ο αριθμός και η αξία των Νέων Μετοχών που επιθυμούν να αποκτήσουν.
Η άσκηση του δικαιώματος προεγγραφής θα πραγματοποιείται με δέσμευση λογαριασμού καταθέσεων που ο ασκών το δικαίωμα προεγγραφής τηρεί ή θα ανοίξει στην Τράπεζα Πειραιώς Α.Ε., κατά ποσό ίσο με την αξία των Νέων Μετοχών για τις οποίες ασκεί το δικαίωμα προεγγραφής.
Η Τράπεζα Πειραιώς Α.Ε., κατά την ημέρα της ολικής ή μερικής ικανοποίησης του ασκηθέντος δικαιώματος προεγγραφής των δικαιούχων, θα προβεί στη χρέωση του λογαριασμού κατά ποσό ίσο με την συνολική αξία των Νέων Μετοχών που θα διατεθούν τελικώς στον προεγγραφέντα και εν συνεχεία στην πίστωση του ειδικού λογαριασμού της Αύξησης.
Οι δικαιούχοι επενδυτές που θα επιλέξουν να ασκήσουν το δικαίωμα προεγγραφής τους μέσω των Συμμετεχόντων θα υποβάλουν τη σχετική αίτηση μέσω αυτών, στην οποία θα προσδιορίζεται ο αριθμός των Νέων Μετοχών για τις οποίες ασκείται το δικαίωμα προεγγραφής.
Οι Συμμετέχοντες θα πρέπει να εξουσιοδοτηθούν από τους δικαιούχους του δικαιώματος προεγγραφής και να προβούν στις δέουσες ενέργειες για την προσήκουσα άσκηση του δικαιώματος προεγγραφής των πελατών τους.
Σημειώνεται ειδικότερα ότι σε περίπτωση άσκησης των δικαιωμάτων προτίμησης και του συναφούς δικαιώματος προεγγραφής μέσω συλλογικών Λογαριασμών Αξιογράφων (omnibus accounts), έκαστος Συμμετέχων στον οποίο τηρείται ο σχετικός συλλογικός λογαριασμός θα εξασφαλίζει τη διαβεβαίωση της πλήρους άσκησης των σχετικών δικαιωμάτων προτίμησης του τελικού επενδυτή από τον Εγγεγραμμένο Διαμεσολαβητή.
Εάν διαπιστωθούν περισσότερες της μίας προεγγραφής για Νέες Μετοχές των ιδίων προσώπων με βάση τα στοιχεία Σ.Α.Τ., το σύνολο των εν λόγω προεγγραφών θα αντιμετωπίζεται ως ενιαία προεγγραφή.
Μετά την άσκηση των δικαιωμάτων προεγγραφής, οι ασκήσαντες τέτοια δικαιώματα θα λαμβάνουν σχετική απόδειξη, η οποία δεν αποτελεί προσωρινό τίτλο και δεν θα είναι διαπραγματεύσιμη ή μεταβιβάσιμη.
Τα τυχόν καταβληθέντα ποσά των προεγγραφών που δεν θα χρησιμοποιηθούν για την απόκτηση Αδιάθετων Μετοχών θα επιστραφούν άτοκα στους ασκήσαντες δικαίωμα προεγγραφής. Εάν ο αριθμός των Αδιάθετων Μετοχών δεν επαρκεί για την πλήρη ικανοποίηση της ζήτησης από τους δικαιούχους, τότε αυτοί θα ικανοποιηθούν αναλογικά με βάση τον αριθμό των Αδιάθετων Μετοχών που θα έχουν ζητήσει και μέχρι την πλήρη εξάντληση της ζήτησης.
Σε περίπτωση που ο αριθμός των Αδιάθετων Μετοχών είναι μεγαλύτερος από τον αριθμό των μετοχών που ζητήθηκαν μέσω 6 προεγγραφών, οι προεγγραφές θα ικανοποιηθούν στο σύνολό τους.
Το Δ.Σ. της Εταιρείας, κατά την από 14.12.2023 συνεδρίασή του, συνεκτιμώντας, μεταξύ άλλων, την προαναφερόμενη δήλωση πρόθεσης πλήρους άσκησης των δικαιωμάτων προτίμησης του βασικού μετόχου αποφάσισε ομόφωνα ότι εφ’ όσον, μετά τα ανωτέρω, υπολείπονται Αδιάθετες Μετοχές, το Δ.Σ θα τις διαθέσει κατά την κρίση του, σύμφωνα με το άρθρο 26 παρ. 4 του ν. 4548/2018, ως ισχύει, μέσω ιδιωτικής τοποθέτησης (δηλαδή μέσω διαδικασίας που δεν συνιστά δημόσια προσφορά κατά την έννοια του Κανονισμού ΕΕ 2017/1129), στην Τιμή Διάθεσης.
Σε κάθε περίπτωση, αν η κάλυψη του μετοχικού κεφαλαίου δεν είναι πλήρης, το μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας θα αυξηθεί μέχρι το ποσό της τελικής κάλυψης, κατ' άρθρο 28 παρ. 1 του ν. 4548/2018.