Στην Έκτακτη Γενική Συνέλευση των Μετόχων της Εταιρείας, που πραγματοποιήθηκε την Παρασκευή 15 Σεπτεμβρίου 2023, με φυσική παρουσία των μετόχων στην έδρα της Εταιρείας στο Μαρούσι Αττικής, καθώς και από απόσταση σε πραγματικό χρόνο μέσω τηλεδιάσκεψης, παρέστησαν νόμιμα 157 μέτοχοι, εκπροσωπούντες 130.378.905 κοινές ονομαστικές μετοχές επί συνόλου 173.416.884 κοινών ονομαστικών μετοχών και υπήρξε απαρτία 75,18% του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου.
Η Συνέλευση συζήτησε και έλαβε αποφάσεις επί όλων των θεμάτων της ημερήσιας διάταξης ως εξής:
1. Έγκριση (α) του Σχεδίου Σύμβασης Διάσπασης αναφορικά με την κοινή διάσπαση της εταιρείας «LAMDA OLYMPIA VILLAGE Μονοπρόσωπη Ανώνυμη Εταιρεία Ανάπτυξης και Αξιοποίησης Ακινήτων» με διακριτικό τίτλο «L.O.V. S.M.S.A» με απορρόφηση από την Εταιρεία και την εταιρεία «LAMDA MALLS ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΥΠΗΡΕΣΙΩΝ ΚΑΙ ΑΞΙΟΠΟΙΗΣΗΣ ΑΚΙΝΗΤΩΝ» με διακριτικό τίτλο «LAMDA MALLS Α.Ε.» και με σύσταση νέας εταιρείας, (β) του Ισολογισμού Μετασχηματισμού της εταιρείας «LAMDA OLYMPIA VILLAGE Μονοπρόσωπη Ανώνυμη Εταιρεία Ανάπτυξης και Αξιοποίησης Ακινήτων» με διακριτικό τίτλο «L.O.V. S.M.S.A» με ημερομηνία 31.12.2022, (γ) της από 19.07.2023 Έκθεσης Αποτίμησης των περιουσιακών στοιχείων (ενεργητικού και παθητικού) της εταιρείας «LAMDA OLYMPIA VILLAGE Μονοπρόσωπη Ανώνυμη Εταιρεία Ανάπτυξης και Αξιοποίησης Ακινήτων» με διακριτικό τίτλο «L.O.V. S.M.S.A», σύμφωνα με το άρθρο 17 του Ν. 4548/ 2018, όπως ισχύει.
Η Έκτακτη Γενική Συνέλευση των Μετόχων ενέκρινε, σύμφωνα με το άρθρο 66 του Ν. 4601/2019, όπως ισχύει:
(α) το από 28.07.2023 Σχέδιο Σύμβασης Διάσπασης αναφορικά με την κοινή διάσπαση της 100% θυγατρικής της εταιρείας με την επωνυμία «LAMDA OLYMPIA VILLAGE Μονοπρόσωπη Ανώνυμη Εταιρεία Ανάπτυξης και Αξιοποίησης Ακινήτων» με διακριτικό τίτλο «L.O.V. S.M.S.A» (η «Διασπώμενη») με απορρόφηση από την Εταιρεία (η «Επωφελούμενη Α με Απορρόφηση») και από την εταιρεία «LAMDA MALLS ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΥΠΗΡΕΣΙΩΝ ΚΑΙ ΑΞΙΟΠΟΙΗΣΗΣ ΑΚΙΝΗΤΩΝ» με διακριτικό τίτλο «LAMDA MALLS Α.Ε.» (η «Επωφελούμενη Β Απορρόφηση») και με σύσταση νέας εταιρείας (η «Επωφελούμενη με Σύσταση»), σύμφωνα με τις διατάξεις της παραγράφου 4 του άρθρου 55 και των άρθρων 75, 59-74 και 83-87 του Ν. 4601/2019 (περί εταιρικών μετασχηματισμών), το Ν. 4548/2018 (περί ανωνύμων εταιρειών) και τις διατάξεις του άρθρου 54 του Ν. 4172/2013 σε συνδυασμό με το άρθρο 61 του Ν. 4438/2016, όπως ισχύουν (η «Διάσπαση»),
(β) τον Ισολογισμού Μετασχηματισμού των περιουσιακών στοιχείων (του ενεργητικού και του παθητικού) της Διασπώμενης, με ημερομηνία 31.12.2022,
(β) την από 19.07.2023 Έκθεση Αποτίμησης των περιουσιακών στοιχείων (του ενεργητικού και του παθητικού) της Διασπώμενης, με ημερομηνία αναφοράς την ημερομηνία του Ισολογισμού Μετασχηματισμού, ήτοι την 31η .12.2022, η οποία συντάχθηκε, σύμφωνα με το άρθρο 17 του Ν. 4548/2018, από την ανεξάρτητη ελεγκτική εταιρεία με την επωνυμία «KPMG ΕΛΕΓΚΤΙΚΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» με ΑΜ ΣΟΕΛ 186.
2. Έγκριση της κοινής διάσπασης της εταιρείας «LAMDA OLYMPIA VILLAGE Μονοπρόσωπη Ανώνυμη Εταιρεία Ανάπτυξης και Αξιοποίησης Ακινήτων» με διακριτικό τίτλο «L.O.V. S.M.S.A» με απορρόφηση από την Εταιρεία και την εταιρεία «LAMDA MALLS ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΥΠΗΡΕΣΙΩΝ ΚΑΙ ΑΞΙΟΠΟΙΗΣΗΣ ΑΚΙΝΗΤΩΝ» με διακριτικό τίτλο «LAMDA MALLS Α.Ε.», και με σύσταση νέας εταιρείας σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 55 παρ. 4, 75, 59-74 και 83-87 του Ν. 4601/2019 περί εταιρικών μετασχηματισμών, τις διατάξεις του Ν. 4548/2018 καθώς και τις διατάξεις του άρθρου 54 του Ν. 4172/2013 σε συνδυασμό με το άρθρο 61 του Ν. 4438/2016, όπως ισχύουν.
Η Έκτακτη Γενική Συνέλευση των Μετόχων ενέκρινε την κοινή διάσπαση της εταιρείας «LAMDA OLYMPIA VILLAGE Μονοπρόσωπη Ανώνυμη Εταιρεία Ανάπτυξης και Αξιοποίησης Ακινήτων» με διακριτικό τίτλο «L.O.V. S.M.S.A» με απορρόφηση από την Εταιρεία και την εταιρεία «LAMDA MALLS ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΥΠΗΡΕΣΙΩΝ ΚΑΙ ΑΞΙΟΠΟΙΗΣΗΣ ΑΚΙΝΗΤΩΝ» με διακριτικό τίτλο «LAMDA MALLS Α.Ε.», και με σύσταση νέας εταιρείας σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 55 παρ. 4, 75, 59-74 και 83-87 του Ν. 4601/2019 περί εταιρικών μετασχηματισμών, τις διατάξεις του Ν. 4548/2018 καθώς και τις διατάξεις του άρθρου 54 του Ν. 4172/2013 σε συνδυασμό με το άρθρο 61 του Ν. 4438/2016, όπως ισχύουν.
3. Έγκριση όλων των μέχρι σήμερα πράξεων, ενεργειών και δηλώσεων του Διοικητικού Συμβουλίου και των εκπροσώπων ή πληρεξουσίων της Εταιρείας για τους σκοπούς της κοινής διάσπασης της εταιρείας «LAMDA OLYMPIA VILLAGE Μονοπρόσωπη Ανώνυμη Εταιρεία Ανάπτυξης και Αξιοποίησης Ακινήτων» με διακριτικό τίτλο «L.O.V. S.M.S.A».
Η Έκτακτη Γενική Συνέλευση των Μετόχων ενέκρινε όλες τις μέχρι σήμερα πράξεις, ενέργειες και δηλώσεις του Διοικητικού Συμβουλίου και των εκπροσώπων ή πληρεξουσίων της Εταιρείας για τους σκοπούς της κοινής διάσπασης της εταιρείας «LAMDA OLYMPIA VILLAGE Μονοπρόσωπη Ανώνυμη Εταιρεία Ανάπτυξης και Αξιοποίησης Ακινήτων» με διακριτικό τίτλο «L.O.V. S.M.S.A».
4. Έγκριση του καταστατικού της νέας (επωφελούμενης) ανώνυμης εταιρείας που θα συσταθεί ως 100% θυγατρική της Εταιρείας, συνεπεία της κοινής διάσπασης της εταιρείας «LAMDA OLYMPIA VILLAGE Μονοπρόσωπη Ανώνυμη Εταιρεία Ανάπτυξης και Αξιοποίησης Ακινήτων» με διακριτικό τίτλο «L.O.V. S.M.S.A».
Η Έκτακτη Γενική Συνέλευση των Μετόχων ενέκρινε, μαζί με την έγκριση του Σχεδίου Σύμβασης Διάσπασης, το καταστατικό της Επωφελούμενης με Σύσταση εταιρείας, η οποία θα συσταθεί ως 100% θυγατρική της Εταιρείας, δηλαδή της μονοπρόσωπης ανώνυμης εταιρείας με την επωνυμία «THE MALL ATHENS ΑΝΑΠΤΥΞΗ ΚΑΙ ΑΞΙΟΠΟΙΗΣΗ ΑΚΙΝΗΤΩΝ ΜΟΝΟΠΡΟΣΩΠΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» και το διακριτικό τίτλο «THE MALL ATHENS S.M.S.A» που θα εδρεύει στο Δήμο Αμαρουσίου Αττικής, επί της Λεωφόρου Κηφισίας αρ. 37Α, Μαρούσι 151 23 (εντός Golden Hall) και το καταστατικό της οποίας θα συμπεριληφθεί στη Συμβολαιογραφική Πράξη Διάσπασης (όπως ορίζεται κατωτέρω).
Το πλήρες κείμενο του Καταστατικού της Επωφελούμενης με Σύσταση εταιρείας «THE MALL ATHENS ΑΝΑΠΤΥΞΗ ΚΑΙ ΑΞΙΟΠΟΙΗΣΗ ΑΚΙΝΗΤΩΝ ΜΟΝΟΠΡΟΣΩΠΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ», το οποίο είναι στη διάθεση των μετόχων, περιλαμβάνει το υποχρεωτικό από το Νόμο 4548/2018, όπως ισχύει, περιεχόμενο και αντικατοπτρίζει τις διατάξεις του.
5. Ορισμός εκπροσώπου της Εταιρείας για την υπογραφή της συμβολαιογραφικής πράξης Διάσπασης.
Η Έκτακτη Γενική Συνέλευση των Μετόχων ενέκρινε την παροχή ειδικής εξουσιοδότησης προς τους κ.κ. (α) Θεόδωρο Γαβριηλίδη του Αλέξανδρου και της Αικατερίνης, κάτοικο Αμαρουσίου Αττικής, Λεωφόρος Κηφισίας, αριθμός 37Α, κάτοχο του υπό στοιχεία ΑΒ 043218 δελτίου αστυνομικής ταυτότητας, που εκδόθηκε από το Τ.Α. Ψυχικού στις 03.02.2006 (Α.Φ.Μ. 047792641, Δ.Ο.Υ. Ψυχικού), ή (β) Χαράλαμπο Γκορίτσα του Χρήστου και της Αλεξάνδρας, κάτοικο Αμαρουσίου Αττικής, Λεωφόρος Κηφισίας, αριθμός 37Α, κάτοχο του υπό στοιχεία AE 109453 δελτίου αστυνομικής ταυτότητας, που εκδόθηκε από το Τ.Α. Αγίας Παρασκευής στις 02.03.2007 (Α.Φ.Μ. 074641008, Δ.Ο.Υ. Χολαργού), ή (γ) Κωνσταντίνα Καρατοπούζη του Γεωργίου και της Φράνσις, κάτοικο Αμαρουσίου Αττικής, Λεωφόρος Κηφισίας 37Α, κάτοχο του υπό στοιχεία Ξ 152463 δελτίου αστυνομικής ταυτότητας, που εκδόθηκε από το Τ.Α. Καλαμακίου στις 02.12.1988 (Α.Φ.Μ. 074881956, Δ.Ο.Υ. Κηφισιάς), ή (δ) Μελίνα-Σωτηρία Παΐζη του Γεωργίου και της Ταρσίας, κάτοικο Αμαρουσίου Αττικής, Λεωφόρος Κηφισίας 37Α, κάτοχο του υπό στοιχεία ΑΜ 140342 δελτίου αστυνομικής ταυτότητας, που εκδόθηκε από το Τ.Α Βουλιαγμένης στις 02.06.2016 (Α.Φ.Μ 074350291, Δ.Ο.Υ. Γλυφάδας), όπως, ενεργούντες ατομικά ως εκπρόσωποι της Εταιρείας και για λογαριασμό αυτής, υπογράψουν την συμβολαιογραφική πράξη Διάσπασης με απορρόφηση και με σύσταση νέας εταιρείας (η «Συμβολαιογραφική Πράξη Διάσπασης») ως και κάθε άλλο σχετικό έγγραφο, δήλωση, αίτηση, βεβαίωση κ.λπ. και προβούν σε κάθε αναγκαία ή επιθυμητή ενέργεια για την υλοποίηση και ολοκλήρωση της εν λόγω Διάσπασης, συμπεριλαμβανομένων και τυχόν διορθώσεων, τροποποιήσεων ή/και συμπληρώσεων της ανωτέρω Συμβολαιογραφικής Πράξης Διάσπασης.
6. Άλλα θέματα και ανακοινώσεις.
Δεν ετέθησαν άλλα θέματα προς ψήφιση και δεν έγιναν άλλες ανακοινώσεις.