Το Διοικητικό Συμβούλιο της Ανώνυμης Εταιρείας με την επωνυμία «ΙΛΥΔΑ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΚΑΤΑΣΚΕΥΑΣΤΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΣΥΣΤΗΜΑΤΩΝ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΚΗΣ ΚΑΙ ΠΑΡΟΧΗΣ ΥΠΗΡΕΣΙΩΝ» (εφεξής «Εταιρεία»), ανακοινώνει ότι σε συνέχεια της παρασχεθείσας από την Ετήσια Τακτική Γενική Συνέλευση των μετόχων της 9ης Ιουλίου 2021 εξουσιοδοτήσεως, προέβη στη θέσπιση Προγράμματος διάθεσης μετοχών σε μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου, και σε διευθυντικά στελέχη της Εταιρείας , με τη μορφή δικαιώματος προαίρεσης (option) απόκτησης μετοχών της Εταιρείας , σύμφωνα με το ισχύον κανονιστικό πλαίσιο.
Οι ειδικότεροι όροι , διαδικασία και ρυθμίσεις του εγκεκριμένου κατά τα άνω Προγράμματος έχουν ως ακολούθως:
1. Περιγραφή του Προγράμματος
1.1 Με το παρόν η Ανώνυμη Εταιρεία με την επωνυμία «ΙΛΥΔΑ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΚΑΤΑΣΚΕΥΑΣΤΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΣΥΣΤΗΜΑΤΩΝ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΚΗΣ ΚΑΙ ΠΑΡΟΧΗΣ ΥΠΗΡΕΣΙΩΝ» και τον διακριτικό τίτλο «ΙΛΥΔΑ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΚΗ Α.Ε.», με ΑΡ. Γ.Ε.ΜΗ. 83563402000 (εφεξής η «Εταιρεία»), οι μετοχές της οποίας διαπραγματεύονται στην οργανωμένη (ρυθμιζόμενη) αγορά του Χρηματιστηρίου Αθηνών, θέτει σε ισχύ, σε εκτέλεση της από 09.07.2021 αποφάσεως της Ετήσιας Τακτικής Γενικής Συνέλευσης των μετόχων της Εταιρείας, το παρόν Πρόγραμμα Διάθεσης Μετοχών μέσω δικαιωμάτων προαίρεσης (εφεξής το «Πρόγραμμα»), προς όφελος συγκεκριμένων στελεχών τα οποία παρέχουν υπηρεσίες σε σταθερή και μόνιμη βάση στην Εταιρεία, επί σκοπώ αφενός μεν επιβράβευσης της ενεργούς συμμετοχής τους στην επίτευξη του εταιρικού σκοπού, αφετέρου δε ενίσχυσης της μακροπρόθεσμης πίστης τους, όπως ειδικότερα εξειδικεύονται στο άρθρο 3.1. του παρόντος (εφεξής οι «Δικαιούχοι»).
1.2 Ειδικότερα, το Πρόγραμμα συνίσταται στην χορήγηση Δικαιωμάτων Προαίρεσης (ως ειδικότερα καθορίζονται στο άρθρο 4 του παρόντος) στους Δικαιούχους, προκειμένου οι τελευταίοι να αποκτήσουν μετοχές της Εταιρείας μέσω της συμμετοχής τους στην αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας (σε μια ή/και περισσότερες αυξήσεις) σε καθορισμένη τιμή και συγκεκριμένο χρονικό σημείο, σύμφωνα με τις προϋποθέσεις που προβλέπονται στο παρόν Πρόγραμμα για την χορήγηση και την άσκηση των δικαιωμάτων προαίρεσης (εφεξής τα «Δικαιώματα»).
1.3 Το Πρόγραμμα αποτελεί οικειοθελή παροχή της Εταιρείας, ελευθέρως ανακλητή οποτεδήποτε με απόφαση του αρμοδίου εταιρικού οργάνου.
1.4 Το Πρόγραμμα θα πραγματοποιηθεί και υλοποιηθεί στο πλαίσιο των διατάξεων του άρθρου 113 του ν. 4548/2018, όπως ισχύει σήμερα.
2. Διάρκεια του Προγράμματος
2.1 Οι Δικαιούχοι δύνανται ν’ ασκήσουν τα δικαιώματά τους τμηματικώς , σύμφωνα με τα οριζόμενα στο άρθρο 5 του παρόντος . Η διάρκεια του Προγράμματος ορίζεται έως και το 2024, υπό την έννοια ότι τα Δικαιώματα που θα χορηγηθούν στους Δικαιούχους δύνανται ν΄ασκηθούν έως και το 2024 , σύμφωνα με τα ειδικότερον οριζόμενα στο Πρόγραμμα.
2.2 Το μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας, θα αναπροσαρμόζεται ανάλογα και σύμφωνα με τα τελικώς ασκηθησόμενα Μετοχικά Δικαιώματα εκ μέρους των Δικαιούχων με απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου, σύμφωνα με τα εκ του νόμου οριζόμενα και τους όρους του παρόντος.
3. Δικαιούχοι του Προγράμματος και αριθμός μετοχών
3.1 Στο Πρόγραμμα θα συμμετέχουν μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου της Eταιρείας, καθώς και ορισμένα διευθυντικά στελέχη αυτής, η συνεισφορά των οποίων είναι καθοριστικής σημασίας τόσο για την επίτευξη των στόχων της Εταιρείας και τη διατήρηση της ανταγωνιστικής της θέσης στην αγορά εντός της οποίας δραστηριοποιείται, όσο και για την εμπέδωση και διείσδυση των εταιρικών αρχών, αξιών και γενικά της εταιρικής κουλτούρας στο σύνολο του προσωπικού της Εταιρείας. Η ειδικότερη κατανομή των Δικαιωμάτων καθορίζεται δυνάμει αποφάσεως του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας.
3.2 Με βάση τα ανωτέρω κριτήρια, το ανώτατο όριο των μετοχών που δύνανται να χορηγηθούν στο πλαίσιο του Προγράμματος ανέρχεται σε 820.000 μετοχές.
4. Χαρακτηριστικά των Δικαιωμάτων που χορηγούνται
4.1 Η αντιστοιχία θα είναι μία μετοχή για κάθε Δικαίωμα, δηλαδή στους Δικαιούχους θα χορηγηθούν κατά μέγιστο αριθμό 820.000 Δικαιώματα.
4.2 Τα Δικαιώματα που απονέμονται παρέχουν στους Δικαιούχους του Προγράμματος το δικαίωμα να συμμετέχουν στην αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας και να αποκτήσουν αριθμό μετοχών της Εταιρείας (εφεξής οι «Μετοχές») ίσο με τον αριθμό των Δικαιωμάτων που έχουν απονεμηθεί. Οι Μετοχές θα εκδοθούν στην καθορισμένη τιμή διάθεσης, όπως περιγράφεται στο άρθρο 4.4 του παρόντος, κατόπιν εγκριτικής αποφάσεως του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας.
4.3 Οι Μετοχές που θα προκύψουν από την άσκηση των Δικαιωμάτων θα είναι κοινές, ονομαστικές με δικαίωμα ψήφου και θα παρέχουν τα αυτά δικαιώματα που απορρέουν από τις υπόλοιπες μετοχές της Εταιρείας, συμπεριλαμβανομένου του δικαιώματος απόληψης μερίσματος από την έκδοσή τους.
4.4 Η τιμή διάθεσης των Μετοχών που θα παραδοθούν στους Δικαιούχους λόγω της άσκησης των Δικαιωμάτων που τους έχουν απονεμηθεί, ανέρχεται σε σαράντα πέντε λεπτά του Ευρώ (0,45 €) ανά Δικαίωμα (εφεξής η «Τιμή Διάθεσης»).
4.5 Τα Δικαιώματα είναι προσωποπαγή, χορηγούνται αποκλειστικά στους Δικαιούχους σύμφωνα με την απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου, δεν επιβαρύνονται με βάρη ή άλλα εμπράγματα δικαιώματα, δεν εκχωρούνται σε τρίτους και δεν μπορούν να μεταβιβαστούν με δικαιοπραξία εν ζωή. Διάθεση ή επιβάρυνση αυτών είναι άκυρη έναντι της Εταιρείας και συνεπάγεται την αυτοδίκαιη απώλεια του Δικαιώματος.
5. Ωρίμανση και Άσκηση των Δικαιωμάτων
5.1 Τα Δικαιώματα θα ωριμάσουν τμηματικώς ως ακολούθως : Την 1 η Δεκεμβρίου 2023 ωριμάζει ποσοστό 50% των χορηγουμένων δικαιωμάτων (Α’ Ημερομηνία Ωρίμανσης). Την 1 η Μαϊου 2024 ωριμάζει το υπόλοιπο ποσοστό 50% των χορηγουμένων Δικαιωμάτων (Β’ Ημερομηνία Ωρίμανσης).
5.2 Προϋπόθεση άσκησης των Δικαιωμάτων από τους Δικαιούχους συνιστά η λήψη αποφάσεως εκ μέρους του Διοικητικού Συμβουλίου, δυνάμει της οποίας θα ορίζονται οι Δικαιούχοι και ο αριθμός των Δικαιωμάτων (ήτοι ο αριθμός των Μετοχών για τις οποίες παρέχονται τα δικαιώματα προαίρεσης).
5.3 Για την άσκηση των Δικαιωμάτων απαιτείται προηγούμενη έγγραφη ειδοποίηση των Δικαιούχων προκειμένου να δηλώσουν εγγράφως στη βάση υποδείγματος δήλωσης, την οποία θα χορηγήσει η Εταιρεία, την πρόθεσή τους να ασκήσουν τα Δικαιώματα ένα (1) τουλάχιστον μήνα προ της αντίστοιχης Ημερομηνίας Ωρίμανσης. Η άσκηση του Δικαιώματος και η καταβολή από τον Δικαιούχο της αξίας των Δικαιωμάτων θα λάβει χώρα εντός χρονικού διαστήματος δεκαπέντε (15) ημερών από εκάστη Ημερομηνία Ωρίμανσης σε τραπεζικό λογαριασμό της Εταιρείας, ο οποίος θα ανακοινωθεί στους Δικαιούχους. Η ισχύς της δήλωσης άσκησης δικαιωμάτων τελεί υπό την αίρεση της καταβολής του τιμήματος της άσκησης. Ανάκληση της υποβληθείσας δήλωσης δεν επιτρέπεται. Εκπρόθεσμη υποβολή δήλωσης είναι ανίσχυρη και δεν επιφέρει έννομα αποτελέσματα. Οι λοιπές προϋποθέσεις για την άσκηση των Δικαιωμάτων θα καθοριστούν δυνάμει αποφάσεων του Διοικητικού Συμβουλίου.
5.4 Δυνάμει σχετικής αποφάσεως του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας θα αποφασισθεί η έκδοση Πιστοποιητικών Δικαιωμάτων Προαίρεσης για αγορά Μετοχών, τα οποία παραδίδονται στους Δικαιούχους και στα οποία πρέπει να αναφέρονται: (α) το ονοματεπώνυμο του Δικαιούχου, (β) ο αριθμός των Δικαιωμάτων (αριθμός Μετοχών) που δικαιούται να αποκτήσει, (γ) η τιμή διάθεσης των μετοχών, (δ) η προθεσμία άσκησης των Δικαιωμάτων, (ε) ο αριθμός του τηρούμενου επ’ ονόματι της Εταιρείας τραπεζικού λογαριασμού για την καταβολή του τιμήματος. Τα Πιστοποιητικά Δικαιωμάτων Προαίρεσης έχουν αποκλειστικά βεβαιωτικό χαρακτήρα για την απόκτηση των Δικαιωμάτων σύμφωνα με το Πρόγραμμα.
5.5 Ο Δικαιούχος έχει το δικαίωμα να προβεί σε μερική ή ολική άσκηση των Δικαιωμάτων. Κατά το μέρος που τα Δικαιώματα δεν ασκηθούν μέχρι την αντίστοιχη Ημερομηνία Ωρίμανσης καθίστανται ανενεργά.
6. Προϋποθέσεις άσκησης
6.1 Οι Δικαιούχοι, προκειμένου να ασκήσουν τα Δικαιώματα που έχουν ωριμάσει, πρέπει κατά το χρόνο άσκησης να διαθέτουν σύμβαση εργασίας ή/και έμμισθης εντολής με την Εταιρεία σε ισχύ, με την επιφύλαξη της περίπτωσης της παραγράφου 6.4 του Προγράμματος.
6.2 Σε περίπτωση οικειοθελούς αποχώρησης, απόλυσης ή συνταξιοδότησης του Δικαιούχου, λόγω γήρατος ή αναπηρίας, όλα τα Δικαιώματα καθίστανται αυτοδικαίως ανενεργά.
6.3 Σε περίπτωση καταγγελίας ή λύσης της σύμβασης εργασίας ή/και έμμισθης εντολής του Δικαιούχου εξαιτίας πειθαρχικού παραπτώματος ή/και τέλεσης οιασδήποτε αξιόποινης πράξης, όλα τα Δικαιώματα καθίστανται αυτοδικαίως ανενεργά.
6.4 Σε περίπτωση θανάτου του Δικαιούχου μετά την Δήλωση και πριν την άσκηση των Δικαιωμάτων οι νόμιμοι κληρονόμοι έχουν τη δυνατότητα να ασκήσουν τα Δικαιώματα δυνάμει κληρονομικής διαδοχής εφόσον ο χρόνος επαγωγής είναι προγενέστερος της αντίστοιχης Ημερομηνίας Ωρίμανσης των Δικαιωμάτων, άλλως όλα τα Δικαιώματα καθίστανται αυτοδικαίως ανενεργά.
7. Αναπροσαρμογή όρων του Προγράμματος
7.1 Σε περίπτωση εταιρικών γεγονότων ή πράξεων που έχουν ως αποτέλεσμα τη μεταβολή του συνολικού αριθμού των μετοχών της Εταιρείας (πχ. αύξηση μετοχικού κεφαλαίου με οποιοδήποτε τρόπο, όλως ενδεικτικώς και μη περιοριστικώς αναφερόμενων της κεφαλαιοποίησης αποθεματικών, απαιτήσεων, της μετατροπής μετατρέψιμων ομολογιών, μείωση μετοχικού κεφαλαίου με οποιονδήποτε τρόπο κλπ.), ή επέλευσης άλλων εταιρικών γεγονότων, οι όροι του Προγράμματος δύνανται ν’ αναπροσαρμόζονται από το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας (κατά την απόλυτη διακριτική του ευχέρεια), εις τρόπον ώστε να μη θίγονται τα Δικαιώματα των Δικαιούχων και δη ανεξαρτήτως της προσαρμογής της χρηματιστηριακής ή της ονομαστικής αξίας της μετοχής.
7.2 Σε περίπτωση που συντρέξουν οι περιπτώσεις της παραγράφου 7.1 του παρόντος, οι Δικαιούχοι θα ενημερώνονται άμεσα από την Εταιρεία επί αποδείξει.
7.3 Οποιασδήποτε φύσεως εισφορές, παρακρατήσεις ή εν γένει καταβολές προκύψουν σύμφωνα με την φορολογική νομοθεσία ή/και τη νομοθεσία περί κοινωνικής ασφάλισης θα ρυθμίζονται από τις σχετικές διατάξεις ως εκάστοτε ισχύουν.
8. Αύξηση μετοχικού κεφαλαίου
8.1. Σύμφωνα με το άρθρο 113 παρ. 3 του ν. 4548/2018 μετά την άσκηση των Δικαιωμάτων από τους Δικαιούχους το Διοικητικό Συμβούλιο θα εκδώσει και θα παραδώσει τις Μετοχές στους Δικαιούχους και θα λάβει απόφαση για την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας κατά το ποσό που αντιστοιχεί στα Δικαιώματα που έχουν ασκηθεί. Ακολούθως το Διοικητικό Συμβούλιο θα προβεί στη λήψη αποφάσεως για την πιστοποίηση καταβολής της αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου.
8.2 Το Διοικητικό Συμβούλιο θα προβαίνει σε κάθε απαιτούμενη ενέργεια για τη διάθεση των μετοχών στους Δικαιούχους και την εισαγωγή αυτών προς διαπραγμάτευση στο Χρηματιστήριο Αθηνών, σύμφωνα με τις διατάξεις της ισχύουσας νομοθεσίας και υπό την προϋπόθεση λήψης κάθε τυχόν αναγκαίας εγκρίσεως από τις αρμόδιες αρχές.
9. Ειδοποιήσεις
9.1 Όλες οι ειδοποιήσεις/γνωστοποιήσεις που απευθύνονται στους Δικαιούχους σύμφωνα με τους όρους του Προγράμματος θα επιδίδονται επί αποδείξει στη διεύθυνση εργασίας ή κατοικίας του Δικαιούχου ή στην διεύθυνση ηλεκτρονικού ταχυδρομείου, την οποία ο ίδιος θα γνωστοποιήσει στο Διοικητικό Συμβούλιο.
10. Τροποποίηση του Προγράμματος
10.1 Οποιαδήποτε μεταβολή/τροποποίηση του Προγράμματος δεν θα συνιστά σε καμία περίπτωση μονομερή βλαπτική μεταβολή των όρων των συμβάσεων εργασίας ή/και έμμισθης εντολής των Δικαιούχων και οι Δικαιούχοι ουδεμία αξίωση αποζημίωσης έχουν έναντι της Εταιρείας από οποιαδήποτε εν γένει αιτία συνδεόμενη με το παρόν Πρόγραμμα.
10.2 Σε κάθε περίπτωση μεταβολής/τροποποίησης του Προγράμματος, το Διοικητικό Συμβούλιο θα ειδοποιεί άμεσα τους Δικαιούχους εγγράφως.
11. Λήξη του Προγράμματος σε έκτακτες περιπτώσεις
11.1 Σε περίπτωση λύσης, πτώχευσης , αναγκαστικής διαχείρισης ή εκκαθάρισης ή υπαγωγής της Εταιρείας σε αντίστοιχη διαδικασία αφερεγγυότητας, τα Δικαιώματα χάνονται αυτοδικαίως και οι Δικαιούχοι δεν θα έχουν καμία αξίωση έναντι της Εταιρείας από οποιαδήποτε εν γένει αιτία.
12. Λοιποί Όροι
12.1 Η μέσω του παρόντος Προγράμματος χορηγούμενη παροχή στους Δικαιούχους με την μορφή των παρεχομένων Δικαιωμάτων δεν αποτελεί μέρος του μισθού ή της αμοιβής του Δικαιούχου και συνεπώς δεν λαμβάνεται υπόψιν κατά τον υπολογισμό τυχόν αποζημίωσης του Δικαιούχου σε περίπτωση καταγγελίας ή λύσης της σύμβασης εργασίας ή/και έμμισθης εντολής του.
12.2 Κάθε σχετικός φόρος ή έξοδο που συναρτάται άμεσα ή έμμεσα με την άσκηση των Δικαιωμάτων και την απόκτηση των αντίστοιχων Μετοχών, ανεξάρτητα από τον χρόνο καταβολής του, βαρύνει αποκλειστικά τον εκάστοτε Δικαιούχο.
13. Εφαρμοστέο Δίκαιο
13.1 Το Πρόγραμμα, τα Δικαιώματα και κάθε ζήτημα σχετικό με την ερμηνεία τους διέπονται από το Ελληνικό Δίκαιο. Αποκλειστικά αρμόδια για την επίλυση οποιασδήποτε διαφοράς τυχόν προκύψει θα είναι τα Δικαστήρια των Αθηνών.