Η Πειραιώς Financial Holdings A.E. γνωστοποιεί ότι στην Τακτική Γενική Συνέλευση των Μετόχων της, που πραγματοποιήθηκε στις 27.06.2023 και ώρα 17:30, από απόσταση σε πραγματικό χρόνο μέσω τηλεδιάσκεψης, παρέστησαν συνολικά, είτε αυτοπροσώπως είτε διά αντιπροσώπου, μέτοχοι εκπροσωπούντες 940.335.843 μετοχές, ήτοι ποσοστό 75,20% επί συνόλου 1.250.367.223 μετοχών.
Η Τακτική Γενική Συνέλευση έλαβε τις ακόλουθες αποφάσεις:
1. Ενέκρινε την Ετήσια Οικονομική Έκθεση (Εταιρείας & Ομίλου) της εταιρικής χρήσης 01.01.2022 - 31.12.2022, στην οποία συμπεριλαμβάνονται οι Ετήσιες Χρηματοοικονομικές Καταστάσεις μετά των σχετικών Εκθέσεων και Δηλώσεων του Διοικητικού Συμβουλίου καθώς και της Έκθεσης Ελέγχου του Ανεξάρτητου Ορκωτού Ελεγκτή και αποφάσισε τη μη διανομή μερίσματος, σύμφωνα με το ισχύον νομοθετικό και κανονιστικό πλαίσιο.
2. Ενέκρινε τη συνολική διαχείριση της Εταιρείας που έλαβε χώρα κατά τη χρήση 01.01.2022 - 31.12.2022, σύμφωνα με το άρθρο 108 του Ν. 4548/2018 και την απαλλαγή των ορκωτών ελεγκτών για τη χρήση 01.01.2022 - 31.12.2022, σύμφωνα με το άρθρο 117 παρ. 1 περ. (γ) του Ν. 4548/2018.
3. Ενέκρινε τον ορισμό της ελεγκτικής εταιρείας «Deloitte» ως Ορκωτό Ελεγκτή για τη χρήση 01.01.2023 - 31.12.2023 και ενέκρινε τις αμοιβές των Ορκωτών Ελεγκτών, για τον υποχρεωτικό έλεγχο των ατομικών και ενοποιημένων οικονομικών καταστάσεων της Εταιρείας, καθώς και για τον Φορολογικό Έλεγχο, για την περίοδο από 01.01.2023 έως 31.12.2023, ύψους €210.000 πλέον ΦΠΑ, και €56.000 πλέον ΦΠΑ, αντίστοιχα.
4. Έλαβε γνώση της ετήσιας Έκθεσης πεπραγμένων της Επιτροπής Ελέγχου, σύμφωνα με το άρθρο 44, παρ. 1 στοιχ. (θ) του Ν. 4449/2017.
5. Έλαβε γνώση της Έκθεσης των Ανεξάρτητων Μη Εκτελεστικών Μελών Δ.Σ., σύμφωνα με το άρθρο 9 παρ. 5 του Ν. 4706/2020.
6. Ενέκρινε τις αμοιβές για το οικονομικό έτος 2022 και την προκαταβολή αμοιβών για το οικονομικό έτος 2023 σε μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου, σύμφωνα με το άρθρο 109 του Ν. 4548/2018.
7. Ψήφισε θετικά επί της Έκθεσης Αποδοχών του οικονομικού έτους 2022, σύμφωνα με το άρθρο 112 του Ν. 4548/2018.
8. Εξέλεξε τα ακόλουθα δεκατρία (13) Mέλη για το Διοικητικό Συμβούλιο με τριετή θητεία, δηλαδή έως τις 27 Ιουνίου 2026, παρατεινόμενη μέχρι τη λήξη της θητείας εντός της οποίας πρέπει να συγκληθεί η επόμενη Ετήσια Γενική Συνέλευση και να ληφθεί η σχετική απόφαση και όρισε οκτώ (8) Μέλη εξ αυτών ως Ανεξάρτητα Μη Εκτελεστικά Μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου, σύμφωνα με τις διατάξεις του ν. 4706/2020.
Η σύνθεση του νέου Διοικητικού Συμβουλίου έχει ως εξής (με αλφαβητική σειρά) :
• Αλέξανδρος Βλαδές του Ζήση
• Περικλής Δοντάς του Νικολάου (Εκπρόσωπος ΤΧΣ Ν. 3864/2010)
• Βενετία Κοντογούρη του Γεράσιμου, Ανεξάρτητο Μη Εκτελεστικό Μέλος
• Βασίλειος Κουτεντάκης του Δημητρίου
• Χρήστος Μεγάλου του Ιωάννη
• Σολομών Μπεράχας του Αλβέρτου, Ανεξάρτητο Μη Εκτελεστικό Μέλος
• Γεώργιος Χαντζηνικολάου του Πέτρου
• Enrico Tommaso Cucchiani του Clemente, Ανεξάρτητο Μη Εκτελεστικό Μέλος
• Karel De Boeck του Gerard, Ανεξάρτητο Μη Εκτελεστικό Μέλος
• David Hexter του Richard, Ανεξάρτητο Μη Εκτελεστικό Μέλος
• Andrew Panzures του Deones, Ανεξάρτητο Μη Εκτελεστικό Μέλος
• Francesca Tondi του Angelo, Ανεξάρτητο Μη Εκτελεστικό Μέλος
• Anne Weatherston του John, Ανεξάρτητο Μη Εκτελεστικό Μέλος
9. Αποφάσισε ότι:
α) Η Επιτροπή Ελέγχου θα είναι Επιτροπή του Διοικητικού Συμβουλίου, αποτελούμενη από έξι (6) μη εκτελεστικά μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου, εκ των οποίων τα πέντε (5) να είναι ανεξάρτητα, σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 9 του Ν. 4706/2020,
β) η θητεία των μελών της Επιτροπής που θα ορισθούν από το Διοικητικό Συμβούλιο σύμφωνα με το άρθρο 44 παρ. 1 περ. γ) του Ν. 4449/2017 θα συμπίπτει με τη θητεία τους ως μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου, δηλαδή μέχρι την Ετήσια Γενική Συνέλευση του έτους 2026 και θα λήγει σε κάθε περίπτωση εάν πάψουν να είναι μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας,
γ) τα μέλη της Επιτροπής θα ορισθούν από το Διοικητικό Συμβούλιο σύμφωνα με το άρθρο 44 παρ. 1 περ. γ' του Ν. 4449/2017 όπως ισχύει και τον κανονισμό λειτουργίας της Επιτροπής Ελέγχου και θα πληρούν τα κριτήρια που ορίζονται στο άρθρο 44 του Ν. 4449/2017,
δ) μετά τον ορισμό των μελών της Επιτροπής από το Διοικητικό Συμβούλιο, η Επιτροπή θα συγκροτηθεί σε σώμα, ορίζοντας τον Πρόεδρο και τον Αντιπρόεδρό της μεταξύ των ανεξάρτητων μελών της.
10. Ενέκρινε την τροποποίηση της Πολιτικής Καταλληλότητας των Μελών Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας.
11. Ενέκρινε την τροποποίηση της Πολιτικής Αποδοχών Μελών Διοικητικού Συμβουλίου.
12. α. Αποφάσισε τη διάθεση δωρεάν κοινών μετοχών της Εταιρείας σε στελέχη και υπαλλήλους της Εταιρείας και των συνδεδεμένων με αυτή εταιριών κατά την έννοια του άρθρου 32 του Ν. 4308/2014, σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 114 του Ν. 4548/2018 (συμπεριλαμβανομένων των εκτελεστικών μελών Δ.Σ., με την επιφύλαξη των διατάξεων του νομικού και κανονιστικού πλαισίου) και την Πολιτική Αποδοχών Μελών Δ.Σ. και Πολιτική Αποδοχών Ομίλου.
Ο μέγιστος αριθμός μετοχών που θα διανεμηθούν δωρεάν για περίοδο είκοσι τεσσάρων (24) μηνών δεν μπορεί να υπερβαίνει τις 20.000.000 κοινές ονομαστικές μετοχές, δηλαδή η ονομαστική αξία των προς διάθεση μετοχών δεν μπορεί να υπερβαίνει τα €18.600.000,00 που αντιστοιχεί στο 1,6% του μετοχικού κεφαλαίου την ημέρα της απόφασης της παρούσας Γενικής Συνέλευσης.
Η συνολική ονομαστική αξία των δωρεάν μετοχών που θα διατεθούν, αθροιζόμενη με την ονομαστική αξία των κατά περίπτωση τυχόν εκδοθησομένων μετοχών σύμφωνα με πρόγραμμα διάθεσης δικαιώματος προαίρεσης αγοράς μετοχών κατ’ άρθρο 113 Ν. 4548/2018 που ενδέχεται να υιοθετηθεί από το Δ.Σ. δυνάμει της από 07.04.2021 παρασχεθείσας εξουσιοδότησης της Γενικής Συνέλευσης, δεν θα υπερβαίνει συνολικά το 3,1% του καταβεβλημένου κεφαλαίου της Εταιρείας κατά την ημερομηνία θέσπισης του προγράμματος διάθεσης δικαιωμάτων προαίρεσης αγοράς μετοχών από το Διοικητικό Συμβούλιο.
Οι εν λόγω μετοχές θα προέλθουν από την απόκτηση ιδίων μετοχών σύμφωνα με το άρθρο 49 του Ν. 4548/2018 υπό την προϋπόθεση της πλήρωσης των σε αυτό διαλαμβανομένων προϋποθέσεων και της λήψης όλων των απαιτούμενων εγκρίσεων, και β. Εξουσιοδότησε το Διοικητικό Συμβούλιο προκειμένου να:
i) καθορίζει τους δικαιούχους των εν λόγω δωρεάν μετοχών με βάση την ισχύουσα πολιτική αποδοχών και τα σχήματα αποδοχών της Εταιρείας/Ομίλου για κάθε κατηγορία δικαιούχων, τα οποία καθορίζουν τους όρους και τα κριτήρια απόδοσης και πληρωμής των αποδοχών, και τις προϋποθέσεις ή/και τα κριτήρια απόδοσης ή/και διακράτησης που περιλαμβάνονται σε αυτά λαμβάνοντας υπόψη το εκάστοτε ισχύον νομικό και κανονιστικό πλαίσιο και
ii) να προβεί στην υλοποίηση της παρούσας απόφασης κατά την κρίση του στον κατάλληλο χρόνο και με τον κατάλληλο τρόπο και να επιληφθεί όλων των διαδικαστικών λεπτομερειών που σχετίζονται με την απόφαση αυτή. Το Διοικητικό Συμβούλιο δύναται να αναθέτει μέρος των ως άνω εξουσιών που του έχουν ανατεθεί σε ένα ή περισσότερα από τα μέλη του ή στελέχη της Εταιρείας.
13. α. Ενέκρινε Πρόγραμμα Επαναγοράς Ίδιων Μετοχών για την απόκτηση έως και 20.000.000 ιδίων μετοχών της Εταιρείας σε ένα εύρος τιμών μεταξύ €0,75 (ελάχιστη τιμή) έως €5,00 (μέγιστη τιμή) ανά μετοχή, για περίοδο 24 μηνών από την ημερομηνία της απόφασης αυτής της Γενικής Συνέλευσης των μετόχων, εφόσον κατά τον χρόνο της απόκτησης θα πληρούνται οι προϋποθέσεις που ορίζονται στο νομοθετικό και κανονιστικό πλαίσιο. Το συνολικό κόστος της επαναγοράς των ιδίων μετοχών δεν θα ξεπεράσει τα €15.000.000,00 και
β. Εξουσιοδότησε το Διοικητικό Συμβούλιο προκειμένου να προβεί στην υλοποίηση της παρούσας απόφασης κατά την κρίση του στον κατάλληλο χρόνο και με τον κατάλληλο τρόπο και να επιληφθεί όλων των διαδικαστικών λεπτομερειών που σχετίζονται με την απόφαση αυτή. Το Διοικητικό Συμβούλιο δύναται να αναθέτει μέρος των ως άνω εξουσιών που του έχουν ανατεθεί σε ένα ή περισσότερα από τα μέλη του ή στελέχη της Εταιρείας.
14. Ενέκρινε τον συμψηφισμό, σύμφωνα με το άρθρο 35 παρ. 3 Ν. 4548/2018, όπως αυτό ισχύει, ποσού ύψους τριακοσίων εκατομμυρίων πεντακοσίων ογδόντα χιλιάδων πενήντα τεσσάρων ευρώ και δεκατεσσάρων λεπτών (€300.580.054,14) του λογαριασμού «Υπέρ το άρτιο» της Εταιρείας, με ισόποση διαγραφή ζημιών (€300.580.054,14) από τον πρωτοβάθμιο λογαριασμό 42 «Υπόλοιπο ζημιών χρήσεων εις νέο», και εξουσιοδότησε τα αρμόδια διοικητικά στελέχη της Εταιρείας, να προβούν σε όλες τις απαραίτητες ενέργειες για την υλοποίηση της απόφασης αυτής.
15. Παρείχε την άδεια, κατ’ άρθρο 98 παρ. 1 του Ν. 4548/2018 στα Mέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και στα διευθυντικά στελέχη της Εταιρείας να μετέχουν στο Διοικητικό Συμβούλιο ή στη διοίκηση των θυγατρικών και των συνδεδεμένων εταιρειών της Εταιρείας.