Την υποβολή υποχρεωτικής δημόσιας πρότασης για τις μετοχές της Κλουκίνας – Λάππας ανακοίνωσε η Intracom Properties.
Σημειώνεται ότι η Intracom Holdings ελέγχει το 27,61% του μετοχικού κεφαλαίου της εταιρίας ενώ η Intracom Properties απέκτησε από τους βασικούς μετόχους, στο πλαίσιο σχετικής συμφωνίας, το 46,60% περίπου της εταιρίας. Ως εκ τούτου, οι δυο εταιρίες, που λειτουργούν συντονισμένα, ελέγχουν περίπου το 74,21% του μετοχικού κεφαλαίου της ΚΛΜ, υπερβαίνοντας το όριο του 33%.
Ως εκ τούτου, η υποχρεωτική δημόσια πρόταση αφορά σε 10.373.526 μετοχές που αντιπροσωπεύουν ποσοστό 25,79%.
Το προσφερόμενο τίμημα σε μετρητά ανέρχεται στο 1 ευρώ ανά μετοχή.
Όπως αναφέρει η Intracom Properties στο κείμενο της δημόσιας πρότασης εάν μετά τη λήξη της περιόδου αποδοχής κατέχει ποσοστό τουλάχιστον 90%, δεν θα ασκήσει το δικαίωμα εξαγοράς των υπόλοιπων μετοχών ενώ δεν θα επιδιώξει τη διαγραφή της εταιρίας από το Χρηματιστήριο.
Η υποχρεωτική δημόσια πρόταση
Σύμφωνα με τα άρθρα 7, 10 και 16 του Ν. 3461/2006, όπως ισχύει (ο «Νόμος»), η εταιρεία με την επωνυμία «INTΡAΚOM ΑΚΙΝΗΤΑ, ΜΟΝΟΠΡΟΣΩΠΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» και τον διακριτικό τίτλο «INTRACOM PROPERTIES», η οποία έχει συσταθεί σύμφωνα με το ελληνικό δίκαιο, με αριθμό εγγραφής στο Γενικό Εμπορικό Μητρώο («Γ.Ε.ΜΗ.») 168876601000 και έδρα στο Μαρούσι Αττικής, Λεωφόρος Κηφισίας αρ. 64 (ο «Προτείνων»), ανακοινώνει την υποβολή υποχρεωτικής δημόσιας πρότασης (η «Δημόσια Πρόταση») προς όλους τους κατόχους (οι «Μέτοχοι») κοινών ονομαστικών, άυλων, μετά δικαιώματος ψήφου μετοχών, ονομαστικής αξίας €0,26 η κάθε μία (οι «Μετοχές»), για την απόκτηση του συνόλου των Μετοχών τους εκδόσεως της ελληνικής ανώνυμης εταιρείας με την επωνυμία «Ι. ΚΛΟΥΚΙΝΑΣ – Ι. ΛΑΠΠΑΣ ΤΕΧΝΙΚΗ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» και τον διακριτικό τίτλο «K.Λ.Μ. Α.Ε.», η οποία είναι εγγεγραμμένη στο Γ.Ε.ΜΗ. με αριθμό 002052601000, και εδρεύει στο Μοσχάτο Αττικής, επί της οδού Ομήρου αρ. 2 και Τεώ, περιοχή Ταύρου (η «Εταιρεία»).
2. Κατά την ημερομηνία της παρούσας, το καταβεβλημένο κεφάλαιο της Εταιρείας ανέρχεται σε €10.456.996,68 (το «Κεφάλαιο») και διαιρείται σε 40.219.218 Μετοχές, οι οποίες διαπραγματεύονται στην κατηγορία Κύριας Αγοράς της Αγοράς Αξιών του Χρηματιστηρίου Αθηνών (το «Χ.Α.»).
3. Στις 12 Μαΐου 2023, ήτοι την Ημερομηνία Δημιουργίας Υποχρέωσης Υποβολής Δημόσιας Πρότασης, ο Προτείνων απέκτησε από τον κ. Ιωάννη Λάππα 12.497.886 Μετοχές (ήτοι περίπου 31,07% του Κεφαλαίου), την κα. Βιολέττα Λάππα 1.171.682 Μετοχές (ήτοι περίπου 2,90% του Κεφαλαίου), την κα. Μαίρη Λάππα 1.142.394 Μετοχές (ήτοι περίπου 2,84% του Κεφαλαίου), την κα. Κλεοπάτρα Λάππα 144.526 Μετοχές (ήτοι περίπου 0,36% του Κεφαλαίου), την κυπριακή εταιρεία «MUTSAFE LIMITED» 3.199.500 Μετοχές (ήτοι περίπου 7,95% του Κεφαλαίου) και από κοινή επενδυτική μερίδα τηρούμενη από κοινού από τους κ.κ. Ιωάννη Λάππα, Βιολέττα Λάππα και Μαίρη Λάππα 583.449 Μετοχές (ήτοι περίπου 1,45% του Κεφαλαίου). Ως εκ τούτου ο Προτείνων απέκτησε συνολικά 18.739.437 Μετοχές, οι οποίες αντιπροσωπεύουν ποσοστό περίπου 46,60% του Κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας.
4. Η μοναδική μέτοχος του Προτείνοντος, και ειδικότερα η εταιρεία με την επωνυμία «ΙΝΤΡΑΚΟΜ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ», και τον διακριτικό τίτλο «INTRACOM HOLDINGS» (η «Intracom Holdings»), κατέχει άμεσα 11.106.255 Μετοχές, οι οποίες αντιπροσωπεύουν ποσοστό περίπου 27,61% του Κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας. 2 5. Συντονισμένα Πρόσωπα, κατά την έννοια του άρθρου 2 περίπτωση (ε) του Νόμου, για τους σκοπούς της παρούσας Δημόσιας Πρότασης, είναι η ΙΝΤΡΑΚΟΜ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ, μητρική εταιρεία του Προτείνοντα, σύμφωνα με το άρθρο 3 παρ. 1(γ) του Νόμου 3556/2007, και τα πρόσωπα που ελέγχονται, κατά τα διαλαμβανόμενα στο άρθρο 3 παρ. 1(γ) του ιδίου νόμου, από την ΙΝΤΡΑΚΟΜ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ (τα «Συντονισμένα Πρόσωπα»). Πέραν των ανωτέρω δεν υπάρχουν άλλα πρόσωπα που ενεργούν συντονισμένα με τον Προτείνοντα κατά την έννοια του άρθρου 2 περίπτωση (ε) του Νόμου αναφορικά με τη Δημόσια Πρόταση.
6. Συνεπώς, κατά την 12η Μαΐου 2023 το σύνολο των δικαιωμάτων ψήφου του Προτείνοντα και των Συντονισμένων Προσώπων στην Εταιρεία υπερέβη το όριο του 1/3 που προβλέπεται στο άρθρο 7, παράγραφος 1 του Νόμου.
7. Κατά την 9 η Ιουνίου 2023, ήτοι την ημερομηνία κατά την οποία ο Προτείνων ξεκίνησε τη διαδικασία της Δημόσιας Πρότασης (η «Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης»), ο Προτείνων και τα Συντονισμένα Πρόσωπα κατείχαν συνολικά 29.845.692 Μετοχές, οι οποίες αντιπροσωπεύουν ποσοστό περίπου 74,21% του συνολικού Κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας, ενώ ούτε ο Προτείνων ούτε τα Συντονισμένα Πρόσωπα κατείχαν, άμεσα ή έμμεσα, άλλες Μετοχές ή δικαιώματα ψήφου της Εταιρείας κατά την ως άνω ημερομηνία.
8. Κατά την 9 η Ιουνίου 2023, η Δημόσια Πρόταση αφορά στην απόκτηση του συνόλου των Μετοχών, τις οποίες δεν κατείχε, άμεσα ή έμμεσα, ο Προτείνων ή/ και οποιοδήποτε πρόσωπο που ενεργεί συντονισμένα με τον Προτείνοντα, ήτοι 10.373.526 Μετοχές, οι οποίες αντιπροσωπεύουν ποσοστό 25,79% του συνολικού Κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας (οι «Μετοχές της Δημόσιας Πρότασης»).
9. Ο Προτείνων δηλώνει ότι συντρέχει η περίπτωση της παραγράφου 6(γ) του άρθρου 9 του Νόμου, καθώς το εύλογο και δίκαιο αντάλλαγμα όπως προσδιορίζεται με τα κριτήρια της παραγράφου 4, υπολείπεται του ογδόντα τοις εκατό (80%) της λογιστικής αξίας ανά μετοχή, με βάση τα στοιχεία του μέσου όρου των δημοσιευμένων ενοποιημένων οικονομικών καταστάσεων για τις χρήσεις 2022 και 2021 .
Ως εκ τούτου, ο Προτείνων όρισε την ανώνυμη εταιρεία με την επωνυμία «KΥΚΛΟΣ ΧΡΗΜΑΤΙΣΤΗΡΙΑΚΗ A.E.Π.Ε.Υ.» (ο «Αποτιμητής»), ως ανεξάρτητο αποτιμητή για τη διενέργεια αποτίμησης των Μετοχών (η «Αποτίμηση») για τον προσδιορισμό του εύλογου και δίκαιου ανταλλάγματος και σύνταξης σχετικής έκθεσης αποτίμησης (η «Έκθεση Αποτίμησης»), η οποία δημοσιοποιείται σύμφωνα με το άρθρο 16, παράγραφος 1 του Νόμου συγχρόνως με τη δημοσιοποίηση της παρούσας ανακοίνωσης.
Η τιμή που προέκυψε από την Αποτίμηση ανέρχεται σε €0,98 ανά Μετοχή. Σημειώνεται ότι, κατά δήλωση του Αποτιμητή, του Προτείνοντος και της Εταιρείας, ο Αποτιμητής πληροί τα κριτήρια της παραγράφου 7 του άρθρου 9 του Νόμου και συγκεκριμένα είναι (i) εγνωσμένου κύρους, (ii) διαθέτει την απαραίτητη οργάνωση, στελεχιακό δυναμικό και εμπειρία σε αποτιμήσεις επιχειρήσεων, και (iii) είναι ανεξάρτητος από τον Προτείνοντα και την Εταιρεία και ειδικότερα δεν έχει ούτε είχε κατά τα τελευταία πέντε (5) έτη επαγγελματική σχέση ή συνεργασία με τον Προτείνοντα ή με τα Συντονισμένα Πρόσωπα, ή / και με την Εταιρεία και τα συνδεδεμένα με αυτήν πρόσωπα.
10. Σύμφωνα με το άρθρο 9 του Νόμου, ο Προτείνων προσφέρει Ευρώ ένα (€1) (το «Προσφερόμενο Αντάλλαγμα») σε μετρητά, για κάθε Μετοχή της Δημόσιας Πρότασης που του προσφέρεται νόμιμα και έγκυρα εντός της περιόδου αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης (η «Περίοδος Αποδοχής»).
11. Το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα πληροί τα κριτήρια του «δίκαιου και εύλογου» ανταλλάγματος, όπως αυτά περιγράφονται στο άρθρο 9, παράγραφοι 4 και 6 του Νόμου και τα οποία είναι τα κάτωθι: (α) η μέση σταθμισμένη με τον όγκο συναλλαγών χρηματιστηριακή τιμή της Μετοχής κατά τους τελευταίους έξι (6) μήνες που προηγούνται της ημερομηνίας κατά την οποία ο Προτείνων κατέστη υπόχρεος να υποβάλει τη Δημόσια Πρόταση, ήτοι την 12η Μαΐου 2023, η οποία (τιμή) εν προκειμένω ανέρχεται σε €0,84, (β) η υψηλότερη τιμή στην οποία ο Προτείνων ή/ και οποιοδήποτε πρόσωπο που ενεργεί συντονισμένα με τον Προτείνοντα απέκτησε Μετοχές κατά τους δώδεκα (12) μήνες που προηγούνται της ημερομηνίας κατά την οποία ο Προτείνων κατέστη υπόχρεος να υποβάλει τη Δημόσια Πρόταση, ήτοι την 12η Μαΐου 2023, η οποία (τιμή) εν προκειμένω ισούται με την τιμή του €1 που κατέβαλε ο Προτείνων για την αγορά των 18.739.437 Μετοχών, και (γ) η τιμή ανά Μετοχή που προέκυψε από την Αποτίμηση, η οποία (τιμή) εν προκειμένω ανέρχεται σε €0,98 ανά Μετοχή.
Στην παρούσα Δημόσια Πρόταση, το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα: (α) είναι κατά περίπου 19,04% ανώτερο της μέσης σταθμισμένης με τον όγκο συναλλαγών χρηματιστηριακής τιμής της Μετοχής, κατά τους τελευταίους έξι (6) μήνες που προηγούνται της 12ης Μαΐου 2023, η οποία (τιμή) εν προκειμένω ανέρχεται σε €0,84, (β) ισούται με την υψηλότερη τιμή ανά Μετοχή του €1 που κατέβαλε ο Προτείνων για την αγορά 18.739.437 Μετοχών που απέκτησε στις 12 Μαΐου 2023, ενώ ούτε ο Προτείνων ούτε οποιοδήποτε από τα προαναφερθέντα πρόσωπα που ενεργούν συντονισμένα με τον Προτείνοντα απέκτησε Μετοχές σε υψηλότερη τιμή κατά τους δώδεκα (12) μήνες που προηγούνται της 12ης Μαΐου 2023, και (γ) υπερβαίνει κατά 1,63% την τιμή ανά Μετοχή που προέκυψε από την Αποτίμηση, η οποία (τιμή) εν προκειμένω ανέρχεται σε €0,98.
Συνεπώς, το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα πληροί τις προϋποθέσεις του άρθρου 9, παράγραφοι 4 και 6 του Νόμου. Επιπλέον, ο Προτείνων δεν θα αναλάβει για λογαριασμό των Μετόχων που αποδέχονται νομίμως και εγκύρως τη Δημόσια Πρόταση (οι «Αποδεχόμενοι Μέτοχοι») τα προβλεπόμενα δικαιώματα εκκαθάρισης της εξωχρηματιστηριακής μεταβίβασης των Μετοχών που θα έχουν προσφερθεί νομίμως και εγκύρως στον Προτείνοντα (οι «Μεταβιβαζόμενες Μετοχές») υπέρ της Ελληνικό Κεντρικό Αποθετήριο Τίτλων Ανώνυμη Εταιρεία (η «ΕΛ.Κ.Α.Τ.»), που προβλέπονται στο Παράρτημα της (κωδικοποιημένης) Απόφασης 18 «Τιμοκατάλογος Χρεώσεων» (συνεδρίαση 311/22.02.2021) του Διοικητικού Συμβουλίου της ΕΛ.Κ.Α.Τ., όπως έχει τροποποιηθεί και ισχύει, και σήμερα ανέρχονται σε 0,08% επί της αξίας μεταβίβασης, ανά εντολή μεταβίβασης, με ελάχιστη χρέωση ποσού ίσου με το μικρότερο μεταξύ των €20 ή του 20% της αξίας της συναλλαγής για κάθε Αποδεχόμενο Μέτοχο.
Η αξία μεταβίβασης υπολογίζεται ως το γινόμενο του αριθμού των Μεταβιβαζόμενων Μετοχών επί τη μεγαλύτερη από τις εξής τιμές: (α) του Προσφερόμενου Ανταλλάγματος και (β) της τιμής 4 κλεισίματος της Μετοχής στο Χ.Α. την προηγούμενη εργάσιμη ημέρα της υποβολής των απαραίτητων εγγράφων στο ΕΛ.Κ.Α.Τ.
12. Ο Προτείνων δεν αναλαμβάνει την καταβολή του ποσού που αναλογεί στον προβλεπόμενο στο άρθρο 9 του νόμου 2579/1998 φόρο, σήμερα ανερχόμενο σε 0,20% επί της αξίας συναλλαγής, ο οποίος θα βαρύνει τους Αποδεχόμενους Μετόχους. Κατά συνέπεια, οι Αποδεχόμενοι Μέτοχοι θα λάβουν το συνολικό ποσό του Προσφερόμενου Ανταλλάγματος μειωμένο κατά (α) το ποσό που προκύπτει από τα δικαιώματα υπέρ της ΕΛ.Κ.Α.Τ. που τους αναλογούν και (β) το ποσό του προαναφερόμενου φόρου.
13. Σύμφωνα με το άρθρο 9, παράγραφος 3 του Νόμου, το πιστωτικό ίδρυμα με την επωνυμία «Τράπεζα Optima bank A.E.», που έχει συσταθεί και λειτουργεί νόμιμα στην Ελλάδα (η «Optima»), έχει βεβαιώσει ότι ο Προτείνων διαθέτει το απαραίτητο ποσό σε μετρητά για την καταβολή του Προσφερόμενου Ανταλλάγματος και των δικαιωμάτων εκκαθάρισης της εξωχρηματιστηριακής μεταβίβασης των Μεταβιβαζομένων Μετοχών προς την Ε.Λ.Κ.Α.Τ. που βαρύνουν τον ίδιο. Εντούτοις, η Optima δεν παρέχει οποιαδήποτε νομική, οικονομική, επενδυτική, φορολογική συμβουλή, ή σύσταση σύμφωνα με το άρθρο 729 ΑΚ ή άλλως, ή εγγύηση, κατά την έννοια των άρθρων 847 επ. του ελληνικού Αστικού Κώδικα ή άλλως, ή σύσταση, υπέρ του Προτείνοντος για την εκτέλεση των χρηματικών ή άλλων υποχρεώσεων που έχουν αναληφθεί από τον Προτείνοντα στο πλαίσιο της Δημόσιας Πρότασης.
14. Ο Προτείνων και τα Συντονισμένα Πρόσωπα δεν προτίθενται να αποκτούν Μετοχές μέσω του Χ.Α. ή εξωχρηματιστηριακά από την ημερομηνία της παρούσας μέχρι τουλάχιστον τη λήξη της Περιόδου Αποδοχής.
15. Εάν, μετά τη λήξη της Περιόδου Αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης και τη μεταβίβαση των Μεταβιβαζόμενων Μετοχών στον Προτείνοντα, ο Προτείνων και τα Συντονισμένα Πρόσωπα κατέχουν Μετοχές που αντιπροσωπεύουν ποσοστό τουλάχιστον 90% του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας, ο Προτείνων: (α) δεν θα ασκήσει το δικαίωμα εξαγοράς σχετικά με τις υπόλοιπες Μετοχές της Εταιρείας σύμφωνα με το άρθρο 27 του Νόμου, και (β) υποχρεούται να αγοράσει χρηματιστηριακά μέσω του Χ.Α. όλες τις Μετοχές που θα του προσφερθούν εντός περιόδου τριών (3) μηνών από τη δημοσίευση των αποτελεσμάτων της Δημόσιας Πρότασης έναντι καταβολής σε μετρητά του Προσφερόμενου Ανταλλάγματος, σύμφωνα με το άρθρο 28 του Νόμου (το «Δικαίωμα Εξόδου»).
16. Μετά την ολοκλήρωση της διαδικασίας του Δικαιώματος Εξόδου, ο Προτείνων και τα Συντονισμένα Πρόσωπα δεν θα επιδιώξουν τη διαγραφή της Εταιρείας από το Χ.Α..