Μετά από δύο χρόνια διαπραγματεύσεων, οι οικογένειες Κουκουτάρη (Alfa Pastry) και Βούλγαρη (Panini) έδωσαν τα χέρια. H Alfa Pastry, συμφερόντων της οικογένειας Κουκουτάρη, έγινε με μόλις 2,468 εκατ. ευρώ μέτοχος μειοψηφίας με ειδικά προνόμια στην εταιρεία Panini της οικογένειας Βούλγαρη, αποκτώντας το 36,49% της τελευταίας μέσω αύξησης μετοχικού κεφαλαίου και μια θέση μη εκτελεστικού μέλους στο διοικητικό συμβούλιό της.
Για την Alfa Pastry η είσοδος στην Panini κρίνεται ως στρατηγική επένδυση, αν και η αγορά πίσω από αυτή τη μειοψηφική συμμετοχή στην εταιρεία από τη Βέροια διακρίνει την πρόθεση της οικογένειας Κουκουτάρη να επεκταθεί περισσότερο στο ξηρό φορτίο και δη στον κλάδο των κρουασάν που ελέγχεται από την Chipita (Mondelez), των φρέσκων σάντουιτς και των αρτοσκευασμάτων στον οποίο δραστηριοποιείται μεταξύ άλλων η Panini.
Η Panini Αρτοποιήματα AE που ιδρύθηκε το 1990 στην Πατρίδα Ημαθίας, ως μια μικρή βιοτεχνική μονάδα, εμφάνισε στη χρήση του 2021 πωλήσεις 8,1 εκατ. ευρώ από 6,9 εκατ. ευρώ το 2020 και ζημιές 319.723 ευρώ από κέρδη 205.592 ευρώ το 2020, και διαθέτει εγκαταστάσεις 2.800 τ.μ. Παρά την ανάπτυξη των μεγεθών της ο Ορκωτός Ελεγκτής Λογιστής εξέφρασε γνώμη με επιφύλαξη διότι δεν έλαβε από τους νομικούς συμβούλους της εταιρείας επιστολή για τυχόν αγωγές τρίτων κατά αυτής.
Στο λογαριασμό «Λοιπές απαιτήσεις» του κυκλοφορούντος ενεργητικού περιλαμβάνονται απαιτήσεις ποσό 2.193.000 ευρώ περίπου για τις οποίες δεν κατέστη εφικτό ο Ορκωτός να αποκτήσει επαρκή και κατάλληλα ελεγκτικά τεκμήρια για τη βέβαια είσπραξή τους και συνεπώς διατηρεί επιφύλαξη για την ανακτησιμότητα της απαίτησης αυτής στο σύνολό της. Λόγω του γεγονότος αυτού, οι λοιπές απαιτήσεις και τα ίδια κεφάλαια εμφανίζονται ισόποσα αυξημένα. Ενώ οι φορολογικές υποχρεώσεις των χρήσεων 2016 έως 2021 δεν έχουν εξεταστεί από τις φορολογικές αρχές και ως εκ τούτου τα φορολογικά αποτελέσματα των χρήσεων αυτών δεν έχουν καταστεί οριστικά. Όπως αναφέρει ο ορκωτός ελεγκτής, η εταιρεία δεν έχει προβεί σε εκτίμηση των πρόσθετων φόρων και των προσαυξήσεων που πιθανόν καταλογιστούν σε μελλοντικό φορολογικό έλεγχο και δεν έχει σχηματίσει σχετική πρόβλεψη για αυτή την ενδεχόμενη υποχρέωση.
Από την άλλη πλευρά, η Alfa Pastry, η οποία «τρέχει» τριετές επενδυτικό πρόγραμμα 10 εκατ. ευρώ και προσβλέπει εφέτος σε ανάπτυξη των εργασιών της κατά 25%, χαρακτηρίζει την επένδυση στην Panini στρατηγική. Στη χρήση του 2021 (τελευταίος δημοσιευμένος ισολογισμός) οι πωλήσεις της Alfa Pastry ξεπέρασαν τα 44,082 εκατ. ευρώ (+21%) και τα καθαρά της κέρδη ανήλθαν στα 5 εκατ. ευρώ (+66,66%). Οι εξαγωγές της αυξήθηκαν κατά 44% ενώ πραγματοποιήθηκαν οι πρώτες πωλήσεις -έχουν σταλεί τα πρώτα δείγματα- στις ΗΠΑ.
Τα ειδικά προνόμια της Alfa Pastry στην Panini
Η είσοδος της Alfa Pastry στο μετοχικό κεφάλαιο της Panini επισημοποιήθηκε στις 6 Απριλίου. Με ομόφωνη απόφαση της έκτακτης καθολικής γενικής συνέλευσης των μετόχων της Panini Αρτοποιήματα ΑΕ αποφασίστηκε η αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της κατά το ποσό των 31.420 ευρώ με την έκδοση 785.500 νέων προνομιούχων ονομαστικών μετοχών ονομαστικής αξίας 0,04 ευρώ, προκειμένου να εισέλθει στη μετοχική σύνθεση της εταιρείας η ΑΛΦΑ Αθανάσιος Κουκουτάρης ΑΕΒΕ (Alfa Pastry). Η τιμή διάθεσης των νέων προνομιούχων ονομαστικών μετοχών ανήλθε στο ποσό των 3,1827 ευρώ ανά μετοχή, λόγω των προνομίων με τα οποία θα συνδέονται οι συγκεκριμένες μετοχές και η υπέρ το άρτιο διαφορά που προκύπτει από τη διάθεση τους ανέρχεται στα 2.468.590,85 ευρώ.
Γιατί όμως η ΑΛΦΑ Αθανάσιος Κουκουτάρης απέκτησε προνομιούχες μετοχές; Γιατί οι κάτοχοι των προνομιούχων μετοχών, δηλαδή η ΑΛΦΑ Αθανάσιος Κουκουτάρης ΑΕΒΕ, ουδεμία υποχρέωση έχουν ως προς τα τεκταινόμενα της εταιρείας. Αυτοί θεωρούνται απλά και μόνον επενδυτές και αναμένουν το αναλογούν μέρισμα. Απαλλάσσονται δε από κάθε ευθύνη ως προς το δημόσιο και την ελληνική νομοθεσία επί θεμάτων που αφορούν την εταιρεία και η ευθύνη περιορίζεται στην ονομαστική αξία των μετοχών που κατέχουν.
Επίσης με βάση το καταστατικό προβλέπεται πως με την εξαίρεση του ελάχιστου μερίσματος ποσοστού 50% των καθαρών κερδών και των συμφωνηθεισών αμοιβών, σε κάθε περίπτωση δεν θα μπορεί να λάβει χώρα διανομή ποσοστού μεγαλύτερου του 50% των ετήσιων καθαρών κερδών της εταιρείας χωρίς την προηγούμενη έγγραφη σύμφωνη γνώμη του μετόχου κατόχου προνομιούχων μετοχών, προτού λάβει χώρα ολοσχερής εξόφληση του συνόλου του ονομαστικού κεφαλαίου που κατέβαλε και της απόδοσης με συντελεστή IRR 7% ετησίως.
Οι προνομιούχες μετοχές παρέχουν στους κατόχους τους, δηλαδή στην ΑΛΦΑ Αθανάσιος Κουκουτάρης, μεταξύ άλλων:
- δικαίωμα εξαγοράς από την εταιρεία με δήλωση του νέου μετόχου - κατόχου τους, ασκούμενο κατά τη διακριτική του ευχέρεια μετά τη συμπλήρωση 7 ετών από την απόκτησή τους εκ μέρους του κατόχου προνομιούχων μετοχών - επενδυτή,
- ή ειδικά σε περίπτωση παράβασης υποχρέωσης από την εταιρεία ή/και οποιονδήποτε από τους ιδρυτές μετόχους που λαμβάνει χώρα χωρίς την προηγούμενη σύμφωνη γνώμη του κατόχου των προνομιούχων μετοχών, να αποκτήσουν μετοχές με τίμημα εξαγοράς ίσο με το καταβληθέν εκ μέρους του νέου μετόχου προσαυξημένο κατά ποσοστό 7% IRR ετησίως μέχρι τον χρόνο της εξαγοράς, πλέον των μη καταβληθέντων μερισμάτων που αναλογούν στην Προνομιούχο Μετοχή και για τις χρήσεις, κατά τις οποίες δεν έλαβε χώρα διανομή μερίσματος.