H Ελληνική Τράπεζα Δημόσια Εταιρεία Λίμιτεδ (η «Τράπεζα») είναι στην ευχάριστη θέση να ανακοινώσει την ολοκλήρωση του Έργου Starlight.
Το Έργο Starlight αναφέρεται στην πώληση χαρτοφυλακίου μη εξυπηρετούμενων χορηγήσεων («ΜΕΧ») και στην πώληση της APS Debt Servicing Cyprus Ltd («APS Debt Servicer»). Το Έργο, ήταν μία συναλλαγή πακέτο που περιλάμβανε (α) την τιτλοποίηση ΜΕΧ ύψους περίπου €1,4 δισ[1] (το «Χαρτοφυλάκιο Starlight») στις 31 Δεκεμβρίου 2022 και (β) την πώληση της πλατφόρμας της Τράπεζας, APS Debt Servicer, στη Themis Portfolio Management Ltd (έμμεση θυγατρική της Oxalis Holding S.A.R.L. («Oxalis»), την οποία οντότητα διαχειρίζεται και συμβουλεύει η Pacific Investment Management Company LLC («PIMCO»)) (η «Συναλλαγή»).
Η Συναλλαγή αποτελείτο από:
- Τη μεταφορά του Χαρτοφυλακίου Starlight στη Themis Portfolio (S1) Management Holdings Ltd («Themis S1»), μία Κυπριακή Εταιρεία Εξαγοράς Πιστώσεων και τη μετέπειτα πώληση της Themis S1 στην Oxalis,
- Την τιτλοποίηση του Χαρτοφυλακίου Starlight (η «Τιτλοποίηση») και την έκδοση Ομολογιών Υψηλής, Μεσαίας και Χαμηλής εξοφλητικής προτεραιότητας,
- Την απόκτηση από την Oxalis του 95% των Ομολογιών Μεσαίας (Mezzanine) και Χαμηλής (Junior) εξοφλητικής προτεραιότητας της Τιτλοποίησης και του 33,3% των Ομολογιών Υψηλής (Senior) εξοφλητικής προτεραιότητας, με την Τράπεζα να κρατεί το 66,7% των Ομολογιών Υψηλής (Senior) εξοφλητικής προτεραιότητας (περίπου €113 εκατ.) και το 5% των Ομολογιών Μεσαίας (Mezzanine) (περίπου €4,5 εκατ.) και των Ομολογιών Χαμηλής (Junior) εξοφλητικής προτεραιότητας,
- Την πώληση του 100% των μετοχών της APS Debt Servicer[2] στη Themis Portfolio Management Ltd («Themis»), μία Κυπριακή εταιρεία διαχείρισης και ανάκτησης χρεών και διαχείρισης ακινήτων, που ανήκει σε ταμεία που διαχειρίζεται η PIMCO, για συνολικό τίμημα ύψους €37[3] εκατ. και
- Την υπογραφή μακροπρόθεσμης αποκλειστικής συμφωνίας για τη διαχείριση του εναπομείναντος χαρτοφυλακίου ΜΕΧ της Τράπεζας καθώς και των μελλοντικών προβληματικών δανείων που μπορεί να προκύψουν.
H Συναλλαγή έχει μειώσει σημαντικά τον κίνδυνο στον ισολογισμό της Τράπεζας, μειώνοντας τον προσαρμοσμένο δείκτη ΜΕΧ εξαιρουμένων των ΜΕΧ που καλύπτονται από το πρόγραμμα Προστασίας Περιουσιακών Στοιχείων («ΠΠΣ») σε περίπου 3,6% από 13,5% στις 31 Δεκεμβρίου 2022.
Συμπεριλαμβανομένων των ΜΕΧ που καλύπτονται από το ΠΠΣ, ο προσαρμοσμένος δείκτης ΜΕΧ μειώθηκε σε περίπου 9,8% από 19,2% στις 31 Δεκεμβρίου 2022. Η εμπροσθοβαρής (frontloaded) μείωση του κινδύνου στον ισολογισμό επιτρέπει στην Τράπεζα την ομαλοποίηση του δείκτη κόστους ζημιών απομείωσης δανείων, με την Τράπεζα να επωφελείται από τα έσοδα τόκων από την παρακράτηση του 66,7% των Ομολογιών Υψηλής (Senior) εξοφλητικής προτεραιότητας.
Η Συναλλαγή έχει θετικό κεφαλαιακό αντίκτυπο περίπου 0,8%, με τον προσαρμοσμένο δείκτη Κεφαλαίου Κοινών Μετοχών της Κατηγορίας 1 να αυξάνεται σε 19,1%% από 18,3% στις 31 Δεκεμβρίου 2022, αντικατοπτρίζοντας την αποενοποίηση του χαρτοφυλακίου, τις επενδύσεις της Τράπεζας στις Ομολογίες Υψηλής, και Μεσαίας εξοφλητικής προτεραιότητας όπως και το κέρδος από την πώληση της APS Debt Servicer.
Μέσω της συμφωνίας[4] για τη διαχείριση του εναπομείναντος χαρτοφυλακίου ΜΕΧ, καθώς και ΜΕΧ που τυχόν να προκύψουν μελλοντικά, η Τράπεζα αναμένει να επωφεληθεί σε σχέση με την επίτευξη περαιτέρω απομόχλευσης από τη συνεργασία της με την PIMCO δεδομένης της μακροχρόνιας εμπειρίας και ιστορικού επίδοσής της στη διαχείριση ΜΕΧ στην Ευρώπη.
Η Συναλλαγή έγινε με βάση την αρχή ίσων αποστάσεων (arm’s length). Σημειώνεται ότι η Poppy S.A.R.L., η οποία κατέχει 17,3% του μετοχικού κεφαλαίου της Τράπεζας, ανήκει σε επενδυτικά ταμεία που διαχειρίζεται η PIMCO.
Δήλωση Oliver Gatzke, Ανώτατου Εκτελεστικού Διευθυντή Ελληνικής Τράπεζας:
Η ολοκλήρωση του Έργου Starlight, προαναγγέλλει μία νέα εποχή για την Τράπεζα. Έχουμε καταφέρει να μειώσουμε σημαντικά τον κίνδυνο στον ισολογισμό της Τράπεζας από τα ΜΕΧ, μειώνοντας τον προσαρμοσμένο δείκτη ΜΕΧ σε 3,6%. Η συναλλαγή επιτεύχθηκε με θετική επίδραση στα κεφάλαια ενώ η συμμετοχή της Τράπεζας στη χρηματοδότηση των Ομολογιών Υψηλής εξοφλητικής προτεραιότητας εξασφαλίζει επιτοκιακά έσοδα για τα επόμενα χρόνια. Περαιτέρω, μέσω της πώλησης της APS Debt Servicer στη Themis, προσβλέπουμε στη συνεργασία μας με την PIMCO για περαιτέρω απομόχλευση των ΜΕΧ της Τράπεζας με την Τράπεζα να επωφελείται από την εμπειρία και το ιστορικό επίδοσής της PIMCO στη διαχείριση ΜΕΧ. Μπορούμε τώρα να επικεντρωθούμε στους στρατηγικούς μας στόχους για ανάπτυξη και μετασχηματισμό της Τράπεζας προς όφελος των πελατών, των υπαλλήλων και των μετόχων μας. Σε μια περίοδο αυξημένης μεταβλητότητας στις διεθνείς αγορές, τα βασικά στοιχεία της Τράπεζας παραμένουν δυνατά, με ψηλά επίπεδα κεφαλαίου και άφθονη ρευστότητα, ενώ το εξελισσόμενο επιτοκιακό περιβάλλον αυξάνει την κερδοφορία της Τράπεζας.
Οι Barclays Bank Ireland PLC ενεργώντας μέσω της Επενδυτικής τους Τράπεζας («Barclays») ενήργησαν ως οι Επικεφαλής Χρηματοοικονομικοί Σύμβουλοι της Τράπεζας και οι Αποκλειστικοί Διαμεσολαβητές Τιτλοποίησης. Οι PricewaterhouseCoopers ενήργησαν ως οι Τεχνικοί Χρηματοοικονομικοί Σύμβουλοι Υποστήριξης. Οι Allen & Overy LLP και οι Clifford Chance, S.L.P. παρείχαν συμβουλές ως προς τα διεθνή νομικά ζητήματα και οι Γεωργιάδης & Πελίδης ΔΕΠΕ ως προς τα Κυπριακά νομικά ζητήματα. Οι KPMG Limited παρείχαν Υποστηρικτικές Υπηρεσίες Υλοποίησης.
[1] €1,4 δις Συνoλικού Συμβατικού Ποσού και €0,8 δις Μεικτής Λογιστικής Αξίας («ΜΛΑ»), συμπεριλαμβανομένων ακινήτων που αποκτήθηκαν από ανάκτηση χρεών
[2] Προηγουμένως γνωστή ως APS Holdings
[3] Περιλαμβάνει (α) τίμημα €27,5 εκατ., (β) μέρισμα από την APS Debt Servicer πριν την ολοκλήρωση ύψους €4,5 εκατ., και (γ) αναβαλλόμενο τίμημα ύψους €5 εκατ. που συνδέεται με την διαχείριση του εναπομείναντος χαρτοφυλακίου ΜΕΧ
[4] Για αρχική περίοδο 10 χρόνων