Έκτακτη Γενική Συνέλευση της ΒΙΣ, η οποία θα συνέλθει στην έδρα της, στην Δημοτική Κοινότητα Μαγούλας της Δημοτικής Ενότητας Μαγούλας του Δήμου Ελευσίνας της Περιφερειακής Ενότητας Δυτικής Αττικής επί της Λεωφόρου Γεωργίου Γεννηματά (Τ.Κ. 19018, εργοστάσιο ΚΑΝΑΚΙ, τηλ. 210-6161300), στις 16/12/2022 ημέρα Παρασκευή και ώρα 11:00.
Τα θέματα της ημερήσιας διαταξης:
1. Αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου κατά το ποσό των 2.484.300,00 ΕΥΡΩ, με έκδοση 49.686.000 νέων άϋλων ονομαστικών μετοχών, ονομαστικής αξίας 0,05 ΕΥΡΩ εκάστης, με τιμή διάθεσης 0,05 ΕΥΡΩ ανά μετοχή, η οποία θα δύναται να είναι ανώτερη της χρηματιστηριακής τιμής κατά τον χρόνο αποκοπής του δικαιώματος προτίμησης, με δικαίωμα προτίμησης των παλαιών-υφιστάμενων μετόχων καθώς και εισαγωγή των άνω μετοχών προς διαπραγμάτευση στο Χρηματιστήριο Αθηνών, ώστε το μετοχικό κεφάλαιο να ανέρχεται σε (248.430,00 ΕΥΡΩ + 2.484.300,00 ΕΥΡΩ =) 2.732.730,00 ΕΥΡΩ, διαιρούμενο σε 54.654.600 άϋλες ονομαστικές μετοχές ονομαστικής αξίας 0,05 ¤ εκάστης. Οι έχοντες δικαίωμα προτίμησης στην αύξηση θα δικαιούνται να αποκτήσουν νέες μετοχές με αναλογία δέκα (10) νέες μετοχές για κάθε μία παλαιά μετοχή της Εταιρίας. Σχετική τροποποίηση του άρθρου 5 του καταστατικού. Σχετική τροποποίηση του άρθρου 5 του καταστατικού (αναδιατύπωση της § 5.2.15. και προσθήκη § 5.2.16.).
2. Παροχή εξουσιοδότησης στον Πρόεδρο της Γενικής Συνέλευσης και τον Γραμματέα της να υπογράψουν και να επικυρώσουν τα σχετικά πρακτικά.
Η ΕΚΘΕΣΗ ΤΟΥ ΔΣ
Η παρούσα Έκθεση έχει συνταχθεί από το Διοικητικό Συμβούλιο της εταιρίας «ΒΙΣ Βιομηχανία Συσκευασιών Ανώνυμος Εταιρία» (εφεξής η Εταιρία), σύμφωνα με τις § 4.1.3.13.1. & 2. του Κανονισμού του Χρηματιστήριου Αθηνών, το άρθρο 22 § 1, 2 Ν 4706/2020 και τον Ν 4548/2018, απευθύνεται στην έκτακτη Γενική Συνέλευση των μετόχων της, η οποία θα συνέλθει προσεχώς, και αφορά την πρότασή του για την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της ποσού 2.484.300,00 ΕΥΡΩ με καταβολή μετρητών για κεφάλαιο κίνησης.
Σημειώνεται ότι η εν λόγω πρόταση του Δ.Σ. έχει την σύμφωνη γνώμη της Επιτροπής Ελέγχου της Εταιρίας.
Ειδικότερα :
1. Αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου / Έκθεση του Δ.Σ. (κατά τις § 4.1.3.13.1. & 2. του Κανονισμού Χ.Α. και το άρθ. 22 § 1, 2 Ν 4706/2020)
Ως προκύπτει από τις (διορθωμένες) ενδιάμεσες εξαμηνιαίες οικονομικές καταστάσεις της περιόδου 01.01.2022 – 30.06.2022,
(α) το μετοχικό κεφάλαιο, λαμβανομένης υπόψη της μείωσης που έχει επέλθει με την απόφαση της τακτικής Γ.Σ. της 30.6.2022, ανέρχεται σε 248.430,00 ΕΥΡΩ, συνεπώς το ήμισυ τούτου ανέρχεται σε 124.215,00 ΕΥΡΩ,
(β) η ονομαστική τιμή της μετοχής είναι 0,05 ΕΥΡΩ/μετ,
(γ) τα ίδια κεφάλαια κατά ΔΛΠ ανέρχονται σε – 254.373,44 ΕΥΡΩ.
Ως εκ των άνω προτείνεται η αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου κατά ποσό 2.484.300,00 ΕΥΡΩ σε μετρητά, με έκδοση δέκα (10) νέων άϋλων ονομαστικών μετοχών για κάθε μία (1) παλαιά, μετά δικαιώματος ψήφου, ονομαστικής αξίας 0,05 ΕΥΡΩ εκάστης, με τιμή διάθεσης 0,05 ΕΥΡΩ ανά μετοχή, με δικαίωμα προτίμησης των παλαιών-υφιστάμενων μετόχων καθώς και η εισαγωγή των άνω μετοχών προς διαπραγμάτευση στο Χρηματιστήριο Αθηνών κατά τους ειδικότερους όρους και προϋποθέσεις, που αναφέρονται αναλυτικά στην § 3 της παρούσας. Μετά τα ανωτέρω, και υπό την προϋπόθεση της πλήρους κάλυψης και καταβολής της εν λόγω αύξησης, τα λογιστικά μεγέθη θα ανέρχονται ως ακολούθως :
(α) μετοχικό κεφάλαιο (248.430,00 ΕΥΡΩ + 2.484.300,00 ΕΥΡΩ = 2.732.730,00 ΕΥΡΩ, συνεπώς το ήμισυ τούτου ανέρχεται σε 1.366.365,00 ΕΥΡΩ
(β) ονομαστική τιμή της μετοχής 0,05 ΕΥΡΩ/μετ.
Η ανωτέρω εταιρική πράξη προϋποθέτει την λήψη απόφασης από την Γ.Σ. των μετόχων και την τροποποίηση του σχετικού άρθρου 5 του καταστατικού της εταιρίας.
2. Πληροφοριακά στοιχεία της Έκθεσης
2.1. Πληροφορίες σχετικά με τον απολογισμό της χρήσης των αντληθέντων κεφαλαίων από την προηγούμενη αύξηση (§ 4.1.3.13.2.[1α] Κανονισμού Χ.Α.)
Η προηγούμενη αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου έχει λάβει προ 20ετίας και πλέον, οπότε παρέλκει ο απολογισμός της χρήσης των αντληθέντων κεφαλαίων.
2.2. Πληροφορίες σχετικά με το επενδυτικό σχέδιο της Εταιρίας, το χρονοδιάγραμμα πραγματοποίησής του καθώς και επιμέρους ανάλυση του προορισμού των κεφαλαίων (§ 4.1.3.13.2.[1β] Κανονισμού Χ.Α.)
Το αποτέλεσμα της χρήσης 2021 (31.12.2021) είναι ζημιογόνο, ανερχόμενο σε – 2.328.303,00 ΕΥΡΩ, ενώ το αποτέλεσμα της περιόδου 01.01.2022 – 30.06.2022 είναι επίσης ζημιογόνο, ανερχόμενο σε – 611.801,84 ΕΥΡΩ, τούτο δε οφείλεται, πέραν της οικονομικής κρίσης, που έχει προκύψει στην Ελλάδα τα τελευταία χρόνια, και στην ενσκήψασα πανδημία του κορωνοϊού καθώς και στον πόλεμο στην Ουκρανία. Τα προαναφερθέντα γεγονότα έχουν ως αποτέλεσμα : (α) την πολύ μεγάλη αύξηση του κόστους των πρώτων υλών (χαρτί), του κόστους ενέργειας (ηλεκτρικού ρεύματος, του φυσικού αερίου) κ.λπ., (β) τη σημαντική συντόμευση του χρόνου πληρωμής των προμηθευτών πρώτων υλών της Εταιρίας, (γ) την περαιτέρω επιδείνωση των όρων χρηματοδότησης από τις Τράπεζες, τα οποία περαιτέρω οδήγησαν σε αύξηση του κόστους παραγωγής, μείωση της εν γένει κατανάλωσης και συνακόλουθα μείωση της παραγωγής και του εν γένει οικονομικού αποτελέσματος της Εταιρίας (τζίρος, ζημίες, έλλειψη ρευστότητας).
Για την αντιμετώπιση των ανωτέρω, η Εταιρία στο πλαίσιο της τρέχουσας λειτουργίας της έχει διάφορες τρέχουσες υποχρεώσεις, οι οποίες είναι σήμερα ληξιπρόθεσμες και μη ληξιπρόθεσμες, όπως είναι η εξόφληση προκαταβολών, που έχει λάβει εντός του τρέχοντος έτους από την παρακάτω αναφερόμενη βασική-μητρική της μέτοχο HQF, προμηθευτών, πιστωτών, μισθοδοσίας, Ελληνικού Δημοσίου κ.λπ., σκοποί για τους οποίους θα διατεθεί το προτεινόμενο ποσό της αύξησης, ήτοι ποσό 2.484.300,00 ΕΥΡΩ μείον τα έξοδα της έκδοσης, με την σημείωση ότι σημαντικό μέρος του εν λόγω κεφαλαίου θα διατεθεί για την εξόφληση υποχρέωσης της Εταιρίας προς την βασική-μητρική της μέτοχο HQF.
Η χρήση των κεφαλαίων αναμένεται να ολοκληρωθεί αμέσως μετά την άντληση των κεφαλαίων της αύξησης.
2.3. Ανακοινώσεις των βασικών μετόχων για την διατήρηση ή μη του ποσοστού συμμετοχής τους στην Εταιρία (§ 4.1.3.13.2.[1ε] Κανονισμού Χ.Α.)
Ο, κατά την έννοια της § 4.1.3.13.2.[1ε] Κανονισμού Χ.Α., βασικός μέτοχος της Εταιρίας είναι η ανώνυμη εταιρία με την επωνυμία Hellenic Quality Foods Ανώνυμος Εταιρία Τροφίμων και τον διακριτικό τίτλο ΗQF (Γ.Ε.ΜΗ. 122174507000, Α.Φ.Μ. 094094130 της Δ.Ο.Υ. Φ.Α.Ε. Αθηνών), η οποία συμμετέχει στο μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρίας με ποσοστό συμμετοχής 74,617 % και ο οποίος έχει δηλώσει στο Δ.Σ. της Εταιρίας : (i) ότι θα διατηρήσει το ποσοστό συμμετοχής του στην Εταιρία έως την ολοκλήρωση της αύξησης και την εισαγωγή των νέων μετοχών, (ii) ότι θα διατηρήσει το ποσοστό συμμετοχής του στην Εταιρία για το χρονικό διάστημα έξι (6) μηνών μετά την έναρξη διαπραγμάτευσης των νέων μετοχών, και επιπλέον, (iii) ότι θα καλύψει και όσες νέες μετοχές τυχόν μείνουν αδιάθετες. Σχετικά με τον τρόπο κάλυψης των αδιάθετων μετοχών, ο Βασικός Μέτοχος έχει γνωστοποιήσει επίσης, ότι δεν θα ασκήσει το δικαίωμα προεγγραφής του, αλλά θα καλύψει όσες νέες μετοχές τυχόν μείνουν αδιάθετες μετά το τέλος της περιόδου άσκησης των δικαιωμάτων προτίμησης και της ολοκλήρωσης της διαδικασίας της προεγγραφής.
Αναλυτικότερα η συμμετοχή του στην αύξηση με βάση το δικαίωμά προτίμησής του ανέρχεται σε (υφιστάμενες μτχ 3.707.405 Χ νέες 10 μτχ Χ 0,05 ΕΥΡΩ/μτχ =) 1.853.702,50 ΕΥΡΩ.
Ο έτερος σημαντικός μέτοχος της εταιρίας είναι η ΚΕΜ Ιωάννης Φιλίππου, με ποσοστό συμμετοχής 10,918 %, η οποία έχει δηλώσει στο Δ.Σ. της Εταιρίας, ότι αναμένει να ανακοινώσει τις προθέσεις της σχετικά με τα ανωτέρω κατά την ημερομηνία συνεδρίασης της Γ.Σ., η οποία θα αποφασίσει την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου.
2.4. Πληροφορίες σχετικά με την τιμή έκδοσης καθώς και για το αν μπορεί αυτή να είναι ανώτερη της χρηματιστηριακής τιμής κατά τον χρόνο αποκοπής του δικαιώματος προτίμησης (§ 4.1.3.13.2.[1στ] Κανονισμού Χ.Α.)
Η τιμή έκδοσης/διάθεσης προτείνεται να είναι 0,05 € ανά μετοχή, και θα δύναται να είναι ανώτερη της χρηματιστηριακής τιμής κατά τον χρόνο αποκοπής του δικαιώματος προτίμησης.
2.5. Πληροφορίες σχετικά με τους λόγους που οδήγησαν τις μετοχές της Εταιρίας στην κατηγορία Επιτήρησης, καθώς και τις σχετικές εξελίξεις και ενέργειες της Εταιρίας (§ 4.1.3.13.2.[2] Κανονισμού Χ.Α.)
Η εταιρία έχει υπαχθεί στην κατηγορία Επιτήρησης από τις 09.07.2020 δυνάμει της υπ' αριθ. 2118/08.07.2020 απόφασης της Επιτροπής Εισαγωγών και Λειτουργίας Αγορών του Χ.Α. (§ 3.1.2.4. Κανονισμού Χ.Α.), διότι στην ετήσια οικονομική έκθεση της χρήσης 2019 εμφανίσθηκαν ζημίες μεγαλύτερες του 30 % των ιδίων κεφαλαίων.
Έκτοτε η οικονομική κατάσταση της Εταιρίας επιδεινώθηκε, προς τούτο συνετέλεσε, πέρα των ανωτέρω αναφερόμενων (στην § 2.2.) αλλεπάλληλων κρίσεων (οικονομική κρίση λόγω των μνημονίων, πανδημίας του κορωνοϊού, αύξηση του κόστους ενέργειας, των πρώτων υλών κ.λπ., μείωση του πιστωτικού χρόνου, επιδείνωση των όρων χρηματοδότησης από τις τράπεζες), τα οποία είχαν ως αποτέλεσμα την αύξηση του κόστους παραγωγής, την μείωση της εν γένει κατανάλωσης και συνακόλουθα την μείωση της παραγωγής και του εν γένει οικονομικού αποτελέσματος της Εταιρίας (τζίρος, ζημίες, έλλειψη ρευστότητας), ο πρόσφατος πόλεμος στην Ουκρανία, ο οποίος συνεχίζεται με αρνητικά αποτελέσματα για την ελληνική οικονομία γενικότερα.
Ως προς τις εξελίξεις και ενέργειες της Εταιρίας σημειώνουμε ότι, οι βασικοί πυλώνες του στρατηγικού σχεδιασμού συνίσταται στην εξυγίανση της εμπορικής πολιτικής, στη συνεχή βελτίωση των παραγόμενων προϊόντων (χαρτοκιβωτίων) με έμφαση στην καινοτομία και στον συνδυασμό ποιότητας και οικονομικών λύσεων, προσφέροντας στους πελάτες αυτά ακριβώς τα χαρτοκιβώτια, που χρειάζονται και ταιριάζουν στις σύγχρονες ανάγκες τους, στην απλοποίηση των δομών με στόχο την αποδοτικότερη και αποτελεσματικότερη λειτουργία της Εταιρίας, στην ενίσχυση της εμπιστοσύνης με τους πελάτες της και βελτίωση των μεριδίων αγοράς και στην αποτελεσματικότερη αξιοποίηση των διαθέσιμων πόρων της Εταιρίας. Η Διοίκηση είναι σταθερά προσηλωμένη στην υλοποίηση του στρατηγικού σχεδιασμού της, αξιολογώντας κάθε φορά τα συνεχώς μεταβαλλόμενα δεδομένα της οικονομικής επικαιρότητας, έτσι ώστε να επαναπροσδιορίζει τις ανάγκες της, όποτε αυτό κρίνεται αναγκαίο.
Το τρέχον οικονομικό έτος η διεθνής αβεβαιότητα παραμένει, και δεν μπορεί να γίνει ασφαλής πρόβλεψη για το εάν και πότε θα εξέλθει η Εταιρία από το καθεστώς της επιτήρησης.
3. Ως εκ των άνω προτείνεται η αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρίας υπό τους ακόλουθους όρους και προϋποθέσεις :
3.1. Η αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρίας κατά το ποσό των 2.484.300,00 ΕΥΡΩ σε μετρητά, με έκδοση 49.686.000 νέων άϋλων ονομαστικών μετοχών, μετά δικαιώματος ψήφου, ονομαστικής αξίας 0,05 ΕΥΡΩ εκάστης, με τιμή διάθεσης 0,05 ΕΥΡΩ ανά μετοχή, η οποία θα δύναται να είναι ανώτερη της χρηματιστηριακής τιμής κατά τον χρόνο αποκοπής του δικαιώματος προτίμησης, με δικαίωμα προτίμησης των παλαιών-υφιστάμενων μετόχων καθώς και η εισαγωγή των άνω μετοχών προς διαπραγμάτευση στο Χρηματιστήριο Αθηνών.
3.2. Οι έχοντες δικαίωμα προτίμησης στην αύξηση θα δικαιούνται να αποκτήσουν νέες μετοχές με αναλογία δέκα (10) νέες μετοχές για κάθε μία (1) παλαιά μετοχή της Εταιρίας.
3.3. Η προθεσμία καταβολής της αύξησης με μετρητά δεν θα υπερβαίνει τους 4 μήνες από τη ημέρα της καταχώρισης της απόφασης της Γ.Σ. στο Γ.Ε.ΜΗ. (άρθ. 20 § 2 Ν 4548/2018).
3.4. Η προθεσμία για την άσκηση των δικαιωμάτων προτίμησης των υφιστάμενων μετόχων για την απόκτηση νέων μετοχών θα είναι 14 ημέρες και θα την έχουν : (α) όλοι οι μέτοχοι της Εταιρίας, οι οποίοι θα είναι εγγεγραμμένοι στα αρχεία του Συστήματος 'Αϋλων Τίτλων (Σ.Α.Τ.), που διαχειρίζεται η εταιρία «Ελληνικό Κεντρικό Αποθετήριο Τίτλων Ανώνυμη Εταιρεία» (ΕΛ.Κ.Α.Τ.), κατά την ημερομηνία προσδιορισμού δικαιoύχων (record date) σύμφωνα με το άρθρο 5.2. του Κανονισμού Χ.Α., εφόσον διατηρούν τα δικαιώματα αυτά κατά τον χρόνο άσκησής τους, και (β) όσοι αποκτήσουν δικαιώματα προτίμησης κατά την περίοδο διαπραγμάτευσης των εν λόγω δικαιωμάτων στο Χ.Α. Το δικαίωμα προτίμησης είναι μεταβιβάσιμο και θα διαπραγματεύεται στο X.A. μέχρι και τρεις (3) εργάσιμες ημέρες πριν τη λήξη της περιόδου άσκησής του.
3.5. Δικαίωμα προεγγραφής θα έχουν τα πρόσωπα, που άσκησαν πλήρως τα δικαιώματα προτίμησης που κατείχαν για την απόκτηση Νέων Μετοχών που τυχόν θα μείνουν αδιάθετες μετά την εμπρόθεσμη άσκηση ή απόσβεση των δικαιωμάτων προτίμησης. Το δικαίωμα προεγγραφής δύναται να ασκηθεί για την απόκτηση αδιάθετων μετοχών που δε θα υπερβαίνουν το 100 % του αριθμού των Νέων Μετοχών που προκύπτουν από τα ασκηθέντα δικαιώματα προτίμησης του ασκήσαντα αυτά.
3.6. Σε περίπτωση ύπαρξης αδιάθετων μετοχών, παρά την άσκηση ως ανωτέρω των δικαιωμάτων προτίμησης και των δικαιωμάτων προεγγραφής, να εξουσιοδοτηθεί το Δ.Σ. της Εταιρίας όπως, σύμφωνα με το άρθρο 26 § 4 Ν 4548/2018, διαθέσει αυτές κατ' ελεύθερη κρίση μέσω ιδιωτικής τοποθέτησης (δηλαδή μέσω διαδικασίας που δεν συνιστά δημόσια πρόταση κατά την έννοια του Κανονισμού 1129/2017) σε τιμή που δεν θα είναι μικρότερη από την τιμή διάθεσης, άλλως το μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρίας να αυξηθεί μόνον κατά το ποσό της τελικής κάλυψης σύμφωνα με το άρθρο 28 Ν 4548/2018, ως ισχύει (δυνατότητα μερικής κάλυψης).
3.7. Να μην εκδοθούν κλάσματα των νέων μετοχών και οι κάτοχοι των νέων μετοχών να δικαιούνται μέρισμα από τα κέρδη της χρήσης 01.01.2022 - 31.12.2022 και εφεξής, σύμφωνα με την ισχύουσα νομοθεσία και το καταστατικό της Εταιρίας, εφόσον η τακτική Γενική Συνέλευση της Εταιρίας αποφασίσει τη διανομή μερίσματος για την εν λόγω χρήση και εφόσον οι νέες μετοχές έχουν πιστωθεί στους λογαριασμούς Σ.Α.Τ. των δικαιούχων, κατά την ημερομηνία αποκοπής του δικαιώματος απόληψης μερίσματος.
3.8. Συνεπεία της αύξησης, και εφόσον αυτή καλυφθεί πλήρως, το μετοχικό κεφάλαιο θα ανέλθει σε (248.430,00 ΕΥΡΩ + 2.484.300,00 ΕΥΡΩ =) 2.732.730,00 ΕΥΡΩ, διαιρούμενο σε 54.654.600 κοινές ονομαστικές μετοχές, ονομαστικής αξίας 0,05 ΕΥΡΩ εκάστης.
3.9. Να παρασχεθεί εξουσιοδότηση προς το Δ.Σ. της Εταιρίας με δικαίωμα υπεξουσιοδότησης προς οποιοδήποτε των μελών του ή υπαλλήλων της Εταιρίας προκειμένου αυτό μεταξύ άλλων : (α) να ορίσει την ημερομηνία αποκοπής του δικαιώματος προτίμησης, την περίοδο διαπραγμάτευσης και άσκησης των δικαιωμάτων προτίμησης, την λήξη της προθεσμίας καταβολής, και (β) γενικότερα να προβεί σε όλες τις απαραίτητες ενέργειες και να ρυθμίσει τις λεπτομέρειες για την ανωτέρω αύξηση και την εισαγωγή των νέων μετόχων προς διαπραγμάτευση στο Χ.Α.